中国船舶工业股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2024 年 6 月 18 日
2023 年年度股东大会会议资料
目 录
2023 年年度股东大会会议议程 ........................................... 2
议案一：公司 2023 年度董事会报告 ....................................... 3
议案二：公司 2023 年度监事会报告 ...................................... 13
议案三：公司 2023 年度财务决算报告 .................................... 21
议案四：关于公司 2023 年度利润分配的议案 .............................. 28
议案五：关于续聘公司 2024 年度财务报告审计机构的议案 .................. 29
报 告：公司独立董事 2023 年度述职报告 ................................. 33
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2023 年年度股东大会会议资料
中国船舶工业股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2024 年 6 月 18 日（星期二）下午 14:30
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦会议室
二、会议主要议程
1、介绍以下议案和报告
议案一：公司 2023 年度董事会报告
议案二：公司 2023 年度监事会报告
议案三：公司 2023 年度财务决算报告
议案四：关于公司 2023 年度利润分配的议案
议案五：关于续聘公司 2024 年度财务报告审计机构的议案
报 告：公司独立董事 2023 年度述职报告
2、大会投票表决
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员
统计表决结果。
3、会议交流
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
4、大会通过决议
（1）大会秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东大会决议
（4）会议结束
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2023 年年度股东大会会议资料
议案一：
中国船舶工业股份有限公司
2023 年度董事会报告
各位股东、股东代表：
2023 年，在中国船舶集团的坚强领导下，公司董事会坚持以习近平新
时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，认真履行
股东大会赋予的职责，聚焦使命责任，践行“三赢”理念，着力增强核心
功能、核心竞争力，更好发挥科技创新、产业控制和安全支撑作用，勤勉
履职、规范运作，扎实推进提升上市公司质量，超额完成年度生产经营目
标。现将公司 2023 年度董事会工作报告如下：
一、公司 2023 年生产经营工作完成情况
2023 年，公司坚持稳中求进总基调，价值创造导向更加鲜明，价值创
造能力全面提升，手持订单结构不断改善，“三大造船”指标持续领先，
中高端绿色船型不断涌现，国产首艘大型邮轮“爱达魔都号”实现交付
运营。公司实现营业收入 748.39 亿元，同比增长 25.81%，其中：船舶造
修及海洋工程业务实现营业收入 704.20 亿元；公司实现归属于母公司的
净利润 29.57 亿元，同比增长 1614.73%。公司所属企业利润总额、净利润
和归母净利润协同增长，净资产收益率、全员劳动生产率、营业现金比率
同比改善，研发投入强度和科技产出效率持续提高，整体资产负债率保持
稳定。
（一）经营工作
公司发挥行业优势地位，紧扣市场脉搏，把握船舶工业高端化、智能
化、绿色化的发展趋势，加强中高端船型批量化订单承接，全年共承接民
品船舶订单 128 艘/918.61 万载重吨/728.78 亿元（按 2023 年底汇率，下
同）。修船业务全年承接 299 艘/20.58 亿元，应用产业全年承接合同金额
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24.29 亿元。
公司准确研判形势和发展方位，持续优化造船能力和主建船型布局，
加大科技研发投入，重点瞄准大型液化天然气（LNG）运输船、大型邮轮、
双燃料超大型集装箱船、豪华客滚船、极地运输船、汽车运输船等中高端
产品领域，对标世界一流水平，打造了一批主要技术指标达到国际先进水
平的标准化、系列化精品船型。截至 2023 年末，公司累计手持民品船舶
订单 261 艘/1943.78 万载重吨/1534.99 亿元；修船订单 77 艘/13.46 亿元，
海工装备合同订单金额 23.79 亿元，应用产业合同订单金额 8.31 亿元。
（二）生产工作
2023 年，公司坚决将“三赢”理念和价值创造贯彻落实到生产管理的
全过程和各方面，狠抓生产保交付，深入开展精益管理，推动提质增效。
公司全年完工交付民品船舶 81 艘/753.49 万载重吨，吨位数完成年计划的
122.80%，同比增长 7.55%。公司全年修理完工船舶 275 艘/19.76 亿元，
交付应用产业设备产值 23.68 亿元，海洋工程业务交付 1 艘 34 万吨 FPSO
和 6.5 万吨半潜船。
公司所属企业深耕船海主业，以“绿色低碳和数智化”牵引传统造船
产业的转型升级，结合订单结构实际，紧紧围绕主建船型制造技术能力提
升，下大力气推进核心技术创新迭代，加快由“制造”向“设计+制造+服
务”的一体化“智造”发展转型，加强新旧动能转换和科研投入，推进产
业基础工程和重大技术装备攻关，不断实现船舶产业链、供应链向高端化、
绿色化、智能化发展，持续带动产业链现代化水平的不断提升。
二、持续提高上市公司规范治理能力
公司董事会围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，着力加强
董事会建设，着力提升公司治理水平、信息披露质量和规范运作能力。
（一）持续合规开展三会管理
2023 年，公司董事会共组织召开 8 次会议（详见附件），以全票赞成
审议通过 50 项预（议）案，组织召开 2 次股东大会，均以高赞成率审议
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2023 年年度股东大会会议资料
通过相关议案，并认真监督各项决议执行。同时，董事会严格落实相关预
（议）案的前置程序，分别召开了 4 次董事会审计委员会议、2 次战略委
员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议及 1 次提名委员会会议，切实进一
步强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督。
公司独立董事积极主动了解公司生产经营和运作情况，认真参加公司
股东大会和董事会，勤勉忠实履职，维护全体股东合法权益，特别是中小
股东的合法权益，为公司董事会科学决策提供有力支持。独立董事严格落
实独立董事新规要求，发挥独立性和专业性，2023 年共出具独立董事意见
6 项，召开独立董事专门会议 1 次，就公司关联交易等重大事项进行事前
审议，确保重大事项审议程序合规。此外，公司持续强化独立董事履职支
撑，组织独立董事参加海事展、到公司所属实体企业、兄弟上市公司开展
调研等活动 5 次，进一步提升科学决策力和履职能力。
（二）持续完善公司治理制度
2023 年，公司持续跟踪上市公司最新监管法规要求，完善现代上市公
司制度体系建设横向分类，纵向分层，根据公司改革发展情况不断完善
《“三重一大”事项决策规则》；及时修订董事会各专门委员会《工作细则》
《信息披露管理办法》《董事会秘书工作制度》及等基础制度；进一步完
善经理层任期制和契约化管理，修订《公司经理层成员薪酬管理办法》；
及时修订完成公司《独立董事制度》，并制定《独立董事专门会议制度》。
公司已构建起完善的控股型上市公司“1+4+N”现代上市公司制度体系，
保证了军工央企上市公司的规范运作。
（三）持续提升公司资本市场形象
全面贯彻“以信息披露为核心”的监管理念，持续强化与控股股东、
监管部门、子公司在重大信息、重要事项上的沟通协调，坚持宣贯高质量
信息披露的必要性、重要性，推动公司信息披露相关方从思想和行动上全
面支持公司做好高质量信息披露工作。2023 年，公司坚定不移以信息披露
为核心、以规范运作为重点，全年共完成定期报告 4 份，临时公告、独立
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董事意见等其他信息披露文件 101 份，合计信息披露文件 105 份，公告内
容真实、准确、完整，维护了全体股东合法权益，获上海证券交易所年度
信息披露评价 A 级。
同时，公司以主动式投关管理为重要抓手，以“价值创造-价值实现”
为指导，用好船舶大国重器的资源禀赋，多渠道完善投关管理工作，树立
起“专业、务实、严谨、规范、创新”的资本市场形象。2023 年度，公司
再次入选综合反映上海证券市场最具市场影响力龙头企业整体表现的“上
证 50 指数”、入选“央企 ESG 先锋 100 指数”，荣获“上市公司 ESG 最佳
实践案例”、2023 上市公司董事会“最佳实践案例”、第二十五届上市公司
金牛奖“最具投资价值奖”等殊荣，体现了监管部门与资本市场各方对公
司多年来聚焦船海主业高质量发展、规范治理、信息披露、投资者关系管
理等工作的肯定。
（四）持续发挥经营决策中心作用
董事会紧紧围绕控股型上市公司的定位，强化公司主业发展，提升主
业发展动能，发挥经营决策中心作用，推动公司进一步提高核心竞争力，
增强核心功能，进一步强化风险防控工作，提升企业风险管控能力。
一是采用资本运作的方式处置海工平台债权。为进一步提高公司全资
子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）的资产流动
性，防范化解经营风险，拓宽产业布局，外高桥造船与山东海洋集团有限
公司及其控股子公司山东海运股份有限公司签署《有关山东海运股份有限
公司之股份认购协议》。本次交易有利于提升外高桥造船的资产安全性，
降低坏账风险；有利于提升公司竞争力，强化船舶产业链合作布局。
二是依规落实募集资金高效使用。完成公司全资子公司江南造船（集
团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）原募投项目“数字造船创新
示范工程项目”变更为“大型 LNG 船建造能力条件保障项目”，持续优化
江南造船的产业规划布局；对募集资金实行专户存储，严格履行资金使用
审批手续，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范有效使用。
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三是强化关联交易规范运作。完成控股子公司广船国际有限公司（以
下简称“广船国际”）对中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简
称“中山广船”）的股权收购，中山广船成为广船国际的全资子公司，有
利于广船国际及时扩充和统筹协调生产资源，缓解南沙厂区生产场地的紧
张局面，进一步实现公司整体资源集约高效利用和稳链强链工作；完成放
弃所享有的中船财务有限责任公司股权转让的相应优先购买权等关联交
易事项。
四是严格履行期货和衍生品交易相关审议审批程序，合规开展远期结
售汇等金融衍生品业务，规避汇率风险及原材料价格的波动风险，为所属
企业主业经营做好保障。2023 年，公司实际签订远期合约 481.26 亿元（按
合约约定汇率），严格在股东大会审议通过额度范围内开展。
（五）持续担好央企社会责任
2023 年，公司贯彻新发展理念，牢记绿色发展使命，一次次探索、一
项项改进，以“绿色造船造绿色船”激活船舶建造新动能。公司积极谋划
低碳发展路径，构建起有效的可持续发展 ESG 新体系，努力打造全球一流
的绿色船舶上市公司；公司着力强本强基，持续加强央企控股上市公司顶
层设计，自觉强化上市公司“姓公”意识，不断提高信息披露和投资者关
系管理质量，上市公司市场认同和价值实现不断增进，公司治理能力显著
增强；公司不断增进人文福祉，加强与各利益相关方的沟通交流，讲好“船
舶”故事，积极践行乡村振兴，助力公益慈善，树立负责任的企业公民形
象。
三、高质量党建持续引领保障高质量发展
2023 年，公司董事会全面贯彻新时代党的建设总要求，持续深入学习
习近平新时代中国特色社会主义思想，深刻领会“两个确立”的决定性意
义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，充分发
挥党组织的领导核心和政治核心作用，履行公司章程规定，进一步将党组
织“把方向、管大局、促落实”作用融入公司治理体系，确保两者在制度
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和实际工作中既职责明确，又相辅相成，持续提升公司经营决策水平，防
范决策风险，促进公司高质量发展。
四、2024 年董事会重点工作安排
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二
十大、二十届二中全会和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基
调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，按照中国船舶集团部署要求，全
面实施“1234”高质量发展方略，以“三赢”提质效、以改革求突破、以
创新促发展，统筹做好稳增长、调结构、拓市场、抓管理、补短板、强党
建，全面开创建设世界一流船舶上市公司新局面。
2024 年经营目标：完成营业收入 722 亿元；
2024 年完工计划：民品造船完工 82 艘/673.84 万载重吨；修船完工
280 艘/20.5 亿元；应用产业产值 19.08 亿元。
重点抓好以下方面工作：
（一）坚定不移强化党建引领保障，为高质量发展提供坚强保证
切实加强党的政治建设，以习近平新时代中国特色社会主义思想和经
济思想为指导，坚持不懈用党的创新理论凝心铸魂，持续把党组织的政治
核心作用和党建政治优势转化为聚焦公司主责主业、推动高质量发展的实
际行动。
（二）坚定不移贯彻“三赢”理念，扎实推动企业质量效益增长
紧紧围绕中国船舶集团工作部署，高质量抓好经营接单和生产交付，
提升船海主业盈利能力，进一步巩固市场地位和竞争优势。
1、加强市场开拓，持续提升船海业务国际竞争力
要以价值创造为导向，充分研判国际船海市场形势发展，尤其是国际
海事组织最新环保规范要求，更好把握中高端、绿色船型更新及细分船型
市场轮动的订单需求，持续深化与国内外知名航运船企、能源公司、金融
租赁公司的战略合作。要做好“事前算赢”，坚持智慧营销，做精做优品
牌船型，争取批量化优质订单，优化产品结构，推动主业实现更好盈利。
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2023 年年度股东大会会议资料
2、加强生产管理，高效率抓“赢”生产交付
要进一步深入对标一流企业，结合近年来新接的批量化船舶订单，聚
焦“抢坞期、保船期”，强化精益管理，加大资源统筹力度，优化产能布
局，提高资源利用率，实现生产效率有效提升。要严格践行“事中控赢”
要求，抓实生产管控，加快生产纠偏。在首制邮轮基础上，推动第二艘邮
轮更高效建造。要定期开展手持订单履约风险评估，为生产计划有效执行
提供有力保障。
3、聚焦价值创造，着力提高发展质量和效益。
全面提升成本、质量、安全、环保等系统管理工作质效，实现“事后
真赢”。一要紧紧围绕成本费用率压降目标，持续开展降本增效工作，着
力效率提升及精益管理，持续深化供应链管理，加速数字化建设进程，缩
减采购成本，推进劳务用工变革，推动成本工程建设体系化。二要强化精
细化质量管理，尤其是紧盯关重件供应及抓好重复性质量问题整治，系统
性降低差错率和废返率。三要结合当前满负荷的生产现状，严格落实安全
生产风险辨识和隐患排查治理，做深做细安全工作。四要强化社会责任意
识，贯彻落实绿色低碳发展理念，抓好节能减排和生态环境保护工作。
（三）坚定不移加快发展新质生产力，开创上市公司高质量发展新局
面
要着力加大科技创新工作力度，促进高水平科技自立自强，更好发挥
公司在加快形成新质生产力、增强发展新动能中的引领作用。一是强化成
员单位科技创新主体地位，把握高端化、绿色化、智能化发展趋势，聚焦
创新体系、创新能力建设和创新资源整合。二是坚持战略性新兴产业和传
统产业两端发力，不断强化“数智赋能”建设，大力度提升创新整体效能。
三是提升产业链供应链韧性，持续推进主建船型的绿色燃料方案、迭代升
级和谱系拓展，引领行业发展。
（四）坚定不移发挥董事会在公司治理中的中心作用，推动三个治理
主体同向合力
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2023 年年度股东大会会议资料
紧紧抓住强监管、防风险、促高质量发展的主线，一是继续坚持科学
决策、加强公司合规治理，确保各决策事项符合相应监管要求；二是继续
坚定维护全体股东利益，勤勉履职，督促公司按照既定的经营目标和发展
方向推进；三是继续发挥监督作用，全力支持经理层有效履职，保证公司
生产经营工作序时开展，提高公司的市场竞争力；四是高度重视信息披露，
保护投资者权益，切实提升公司规范运作和透明度，促进公司与资本市场
共建长期稳定的良性循环。
当前，中国船舶集团整体处于由大向强的决胜期、深化改革的攻坚期、
创新开拓的关键期。2024 年，公司董事会将聚焦职责使命，奋力担当作为，
规范治理，提升效能，督促和领导公司管理层扎实做好生产经营、改革发
展和党的建设各项工作，全力开创建设世界一流船舶上市公司新局面，为
股东及社会创造价值。
以上议案，已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
2024 年 6 月 18 日
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附件：
中国船舶工业股份有限公司
2023 年度董事会会议清单
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于公司控股子公司广船国际有限公司收购中山广船国
际船舶及海洋工程有限公司 51%股权暨关联交易的议案》
第八届董 《关于修订<中国船舶工业股份有限公司股东大会议事规则>的预案》
事会第十 2023 年 3 月 24 日 《关于修订<中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则>的预案》
次会议 《关于修订<中国船舶工业股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
《关于修订<中国船舶工业股份有限公司“三重一大”事项决策管理办
法>的议案》
第八届董
审议通过了《关于增补公司第八届董事会董事的预案》
事会第十 2023 年 4 月 7 日
《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
一次会议
审议通过了《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
《公司 2022 年度董事会报告》
《公司 2022 年度总经理工作报告》
《公司 2022 年度财务决算报告》
《关于公司 2022 年度利润分配的预案》
《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
《关于公司 2023 年度日常关联交易相关情况的预案》
《关于授权公司及所属企业 2023 年度拟提供担保及其额度的框架预
案》
《关于授权公司本部及所属企业 2023 年度实施委托贷款的议案》
《关于 2023 年开展期货和衍生品交易的预案》
第八届董
《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交
事会第十 2023 年 4 月 26 日
易的预案》
二次会议
《关于<中船财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》
《关于计提资产减值准备的议案》
《关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构的预案》
《关于续聘公司 2023 年度内部控制审计机构的议案》
《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司变更募集资金
投资项目的预案》
《关于<中国船舶工业股份有限公司关于 2022 年度募集资金实际存
放与使用情况的专项报告>的议案》
《关于<公司 2022 年度企业社会责任报告>的议案》
《公司 2023 年第一季度报告》
《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
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第八届董
审议通过了《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对外投资
事会第十 2023 年 5 月 25 日
的议案》
三次会议
第八届董
事会第十 2023 年 6 月 1 日 审议通过了《关于公司两家全资子公司放弃中船财务有限责任公司股
四次会议 权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的议案》。
审议通过了《公司 2023 年半年度报告及摘要》
《关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募
投项目暨关联交易的议案》
《关于中船财务有限责任公司 2023 年上半年风险持续评估报告的议
案》
第八届董
《关于 2023 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
事会第十 2023 年 8 月 29 日
案》
五次会议
《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》
《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
《关于修订<公司信息披露暂缓及豁免管理办法>的议案》
第八届董 审议通过了《公司 2023 年第三季度报告》
事会第十 2023 年 10 月 30 日 《关于使用募集资金对全资子公司江南造船（集团）有限责任公司增
六次会议 资以实施募投项目的议案》
审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易相关情况的预案》
《关于授权公司及所属企业 2024 年度拟提供担保及其额度的预案》
《关于授权公司本部及所属企业 2024 年度实施委托贷款暨关联交易
的议案》
《关于 2024 年开展期货和衍生品交易的预案》
第八届董
《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交
事会第十 2023 年 12 月 20 日
易的预案》
七次会议
《关于修订<公司独立董事制度>的预案》
《关于制定<公司独立董事专门会议制度>的议案》
《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》
《关于修订<公司经理层成员薪酬管理办法>的议案》
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
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2023 年年度股东大会会议资料
议案二：
中国船舶工业股份有限公司
2023 年度监事会报告
各位股东、股东代表：
2023 年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和本公司《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽责的
精神，依法履行职责，充分行使监督职权。对公司合规运作、财务状况以
及内部管理等方面进行监督和检查，并认真发表监事会意见和建议。公司
监事会在维护公司及全体股东利益、全面提高公司治理水平、规范公司运
作等方面发挥积极作用，有效促进了公司高质量发展。具体报告如下：
一、 2023 年度监事会日常工作情况
本年度，公司监事会共召开会议 5 次，其中现场会议 2 次，通讯方式
会议 3 次，各监事均按要求参加了全部会议；出席股东大会 2 次，并依法
列席公司董事会会议 8 次。
（一）监事会会议召开情况
1.公司第八届监事会第七次会议于 2023 年 3 月 17 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了《关于修订<中国船舶工业股份有限公司监事会议事规
则>的预案》。
2.公司第八届监事会第八次会议于 2023 年 4 月 26 日以通讯方式召开，
会议经表决，审议通过了以下报告、预（议）案：
（1）《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
（2）《公司 2022 年度监事会报告》
（3）《公司 2022 年度财务决算报告》
（4）《关于公司 2022 年度利润分配的预案》
（5）《 关 于 <公 司 2022 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 >的 议 案 》
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（6）《关于公司 2023 年度日常关联交易相关情况的预案》
（7）《关于授权公司本部及所属企业 2023 年度实施委托贷款的议案》
（8）《关于 2023 年开展期货和衍生品交易的预案》
（9）《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联
交易的预案》
（10）《关于计提资产减值准备的议案》
（11）《关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构的预案》
（12）《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司变更募集
资金投资项目的预案》
（13）《关于<中国船舶工业股份有限公司关于 2022 年度募集资金实际
存放与使用情况的专项报告>的议案》
（14）《公司 2023 年第一季度报告》
3.公司第八届监事会第九次会议（年度会议）于 2023 年 8 月 29 日以
现场方式召开，会议经表决，审议通过了以下报告、预（议）案：
（1）《公司 2023 年半年度报告及摘要》
（2）《关于 2023 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
4.公司第八届监事会第十次会议于 2023 年 10 月 30 日以通讯方式召
开，会议经表决，审议通过了《公司 2023 年第三季度报告》。
5.公司第八届监事会第十一次会议于 2023 年 12 月 20 日以通讯方式
召开，会议经表决，审议通过了以下报告及议案。
（1）《关于公司 2024 年度日常关联交易相关情况的预案》
（2）《关于授权公司本部及所属企业 2024 年度实施委托贷款暨关联
交易的议案》
（3）《关于 2024 年开展期货和衍生品交易的预案》
（4）《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联
交易的预案》
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2023 年年度股东大会会议资料
（二）出席股东大会会议情况
2023 年度，监事会共出席公司股东大会 2 次，其中：年度股东大会 1
次，临时股东大会 1 次，具体如下：
1.出席公司 2022 年年度股东大会。
公司 2022 年年度股东大会于 2023 年 5 月 25 日在上海市浦东新区浦
东大道 1 号中国船舶大厦 15A 层会议室召开。会议经表决，审议通过了《公
司 2022 年度董事会报告》《公司 2022 年度监事会报告》《公司 2022 年度
财务决算报告》《关于公司 2022 年度利润分配的议案》等 10 项议案。《公
司 2022 年度监事会报告》着重围绕公司监事会 2022 年度开展的主要工作、
审议事项、监督意见等向股东大会进行了汇报。
2.出席临时股东大会 1 次。
公司 2023 年第一次临时股东大会于 2023 年 4 月 25 日在上海市浦东
新区浦东大道 1 号中国船舶大厦 15A 层会议室。会议经表决，审议通过了
《关于修订<中国船舶工业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关
于修订<中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<
中国船舶工业股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于增补公司第八
届董事会董事的议案》共 4 项议案，公司监事会积极与会，勤勉履行职责。
（三）列席董事会会议情况
2023 年度，公司监事列席公司董事会会议共 8 次，重点关注了 2022
年度董事会报告、总经理年度工作报告和财务决算报告等年度重点报告，
并对董事会审议决策的有关利润分配、内部控制、关联交易等各项重要事
项进行了解，发挥了法律赋予的监督职能。
二、 监事会对公司 2023 年度相关事项发表的书面意见
（一）对公司合规治理的评价意见
本年度，公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议和公司办公
会、审阅定期报告及议案等多种形式，依据国家有关法律法规，对公司“三
会”运作及董事和高级管理人员履职情况进行持续监督，对公司财务会计
15
2023 年年度股东大会会议资料
制度建设、执行情况进行检查，并监督公司规范治理信息披露工作。
监事会认为：2023 年度公司“三会”管理持续规范，公司董事会严格
执行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司董事会、股东大会相
关决策；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，没有发现存在有违国家法律、
法规和《公司章程》的行为；公司信息披露工作符合“真实、准确、完整、
及时、公平”的监管要求，未发生重大差错或重大遗漏，未发现有泄露内
幕信息及内幕交易的行为。
（二）对公司财务状况的监督检查意见
本年度，通过对公司财务、会计及内部控制工作进行监督检查，监事
会认为：公司严格按照相关法律、法规的要求进行财务管理，财务制度健
全且执行有效。2023 年公司财务报告客观、真实反映了公司的经营成果，
年报审计机构致同会计师事务所出具的无保留意见的审计报告能客观、公
正地反映公司的实际情况。另外，公司监事会还对公司 2023 年第一季度
报告、半年度报告及第三季度报告发表了书面审核意见。
（三）对公司 2022 年度利润分配方案的意见
监事会认为：综合各方面的因素,董事会提出的公司 2022 年度利润分
配方案符合公司 2022 年度经营实际和资金运作的客观情况，符合监管部
门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司的长期持续稳定发展，符合
公司及全体股东的利益。
（四）对公司计提资产减值准备的意见
监事会认为：根据财政部《企业会计准则》和公司会计政策的相关规
定，结合公司及所属子公司实际情况，经认真测试，公司本次计提资产减
值准备，符合会计客观原则和谨慎原则，公允地反映了报告期末公司的资
产状况和财务状况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。
（五）对公司关联交易发表的审议意见
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
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2023 年年度股东大会会议资料
交易》等相关规定，2023 年度公司监事会审议通过了《关于公司 2023 年
度日常关联交易的预案》等多项关联交易事宜，并发表了审议意见：
1.对《关于公司 2023 年度日常关联交易相关情况的预案》的审议意
见
对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：公司 2022 年度日常
关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上议案范围内；
公司对 2023 年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易
定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可
持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项关联
交易。
2.对《关于授权公司本部及所属企业 2023 年度实施委托贷款的议案》
的审议意见
对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：在保证生产经营所需
资金正常使用的情况下，公司本部及所属企业利用自有资金，通过中船财
务委托贷款给其合并范围内的子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，
并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，
且不会损害公司及股东利益。
3.对《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联
交易预案》的审议意见
监事会认为：中船财务有限责任公司系经由中国人民银行核准的非银
行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施
都受到严格监管。不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。同意公司与中船财务签订 2023 年度的《金
融服务协议》。
4.对《关于公司 2024 年度日常关联交易相关情况的预案》的审议意
见
对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：公司 2023 年度日常
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2023 年年度股东大会会议资料
关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上议案范围内；
公司对 2024 年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易
定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可
持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。
5.对《关于授权公司本部及所属企业 2024 年度实施委托贷款暨关联
交易的议案》的审议意见
对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：在保证生产经营所需
资金正常使用的情况下，公司本部及所属企业利用自有资金，通过中船财
务委托贷款给其合并范围内的子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，
并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，
且不会损害公司及股东利益。
6.对《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联
交易的预案》的审议意见
监事会认为：中船财务有限责任公司系经由中国人民银行核准的非银
行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施
都受到严格监管。不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。同意公司与中船财务签订 2024 年度的《金
融服务协议》。
（六）对公司续聘公司 2023 年度财务报告审计机构的意见
监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相
关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能
力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间
较好地完成公司所交付的年度审计工作。同意续聘致同会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务报告审计机构。
（七）对公司 2022 年度、2023 年 1-6 月募集资金实际存放与使用情
况的专项报告的意见
监事会认为：该报告编制符合相关法律法规规定，真实客观地反映了
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2023 年年度股东大会会议资料
公司 2022 年度和 2023 年 1-6 月募集资金的存放与使用情况，符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。
（八）对公司内部控制执行情况的意见
按照中国证监会、财政部等五部委有关规范性文件要求，结合公司《内
部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》等相关制度，公司董事会于
2023 年一季度完成了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》，公司监事
会审议了该报告。监事会认为：公司内部控制体系建设正日趋健全、完善
并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规
定，严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充
分、结论客观。
三、 着力“三个聚焦”，做细做实监督
（一）聚焦提升监督能力，着力加强自身建设。公司监事会积极组织
监事参加上海交易所、上海证监局等监管机构组织的各类业务培训，加强
对最新上市公司法规、监管规则的学习，及时跟进最新监管要求，做到监
督不缺位。同时，不定期组织监事参加公司发展战略、主营业务、市场行
情、生产经营情况等业务培训和公司治理合规业务培训，确保监管政策与
公司业务同步，做到监督不缺位，更好地发挥监督职能。
（二）聚焦提升监督水平，着力完善监督路径。公司监事会注重在工
作中整合内外部的各种监督资源，协调内外部监督力量发挥在各自领域的
监督作用，并将其整合形成合力，建立起多层次的协同监督体系。一是加
强与内部审计、纪检监察、法律合规等公司内设监督力量的联系，有效利
用其监督成果，提升监事会监督工作效率和效果。二是注重有效利用外部
审计等资源，与外审机构建立定期沟通机制，就监事会重点关注的财务、
内控及专项业务开展等方面听取外审机构情况汇报，共同研判风险。三是
在需要客观专业监督意见时，监事会也会聘请中介机构开展专项检查，共
同向董事会和管理层提出意见建议。
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2023 年年度股东大会会议资料
（三）聚焦提升监督效果，着力强化成果运用。公司监事会在日常监
督和专题调研过程中，向董事会、管理层和子公司等提出了很多监督意见
和建议，并建立了反馈监督机制。督促公司相关部门针对意见和建议及时
提出反馈意见，制定整改计划和工作措施，限期整改。同时加强监督意见
跟踪督办，定期对整改情况开展检查，确保监督意见真正落地见效。
2024 年，以中国船舶集团高质量发展战略纲要为指引，按照公司各项
部署要求，公司监事会将持续强化监督职能，依法开展监督检查和现场履
职调研，防范运营风险，提高公司治理水平，保护上市公司各方合法权益。
以上议案，已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
2024 年 6 月 18 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案三：
中国船舶工业股份有限公司
2023 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2023 年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
开展了年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司
2023 年度财务决算情况汇报如下：
一、报告期内经营情况
2023 年，我国船舶工业呈现稳中向好、稳中有进、稳中提质的良好发
展态势，造船三大指标同步增长，国际市场份额保持领先，收入、利润、
出口全面提升，高端装备取得突破，绿色低碳化加速发展。
2023 年，公司实现营业收入 748.39 亿元，同比增长 25.81%；其中主
营业务收入 735.52 亿元，比上年增加 151.33 亿元，增加 25.90%。主营业
务中，船舶造修及海洋工程业务实现收入 704.20 亿元，占比 95.74%。
2023 年，公司实现利润总额 30.22 亿元，净利润 29.55 亿元。其中归
属于母公司所有者的净利润为 29.57 亿元，归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为-2.91 亿元；基本每股收益 0.66 元，加权平均净资产
收益率 6.29%，扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.06 元，扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率-0.62%。
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2023年 2022年（调整后） 2021年（调整后）
同期增减(%)
营业收入 74,838,504,400.63 59,485,232,361.36 25.81 59,751,188,923.69
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2023 年年度股东大会会议资料
扣除与主营业务无
关的业务收入和不
73,330,490,972.16 58,444,404,348.85 25.47 58,566,929,705.62
具备商业实质的收
入后的营业收入
归属于上市公司股
2,957,396,962.72 172,470,350.07 1,614.73 213,816,856.89
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -290,646,994.18 -2,748,220,108.89 不适用 -873,903,553.38
损益的净利润
经营活动产生的现
18,212,879,253.00 -37,020,988.59 不适用 2,038,066,785.37
金流量净额
本期末比上
2023年末 2022年末（调整后） 年同期末增 2021年末（调整后）
减（%）
归属于上市公司股
48,348,591,695.12 45,854,793,789.80 5.44 45,942,439,512.62
东的净资产
总资产 177,832,168,643.44 162,622,107,836.71 9.35 160,520,533,774.75
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 29.57 亿元，上年
同期为 1.72 亿元；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润-2.91 亿元，上年同期为-27.48 亿元。主要系：（1）公司全资所属企业
外高桥造船处置有关海工平台资产，交易完成后，增加归属于上市公司股
东的净利润 26.59 亿元，计入非经常性损益；（2）报告期内，公司手持订
单预计盈利情况改善，亏损订单大幅减少，报告期计提减值损失同比大幅
下降；（3）上年同期转让子公司中船动力集团控制权产生净收益及控股子
公司广船国际地块收储补偿收益因素的影响。
（二）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动情况表
科目 本期数（万元） 上年同期数（万元） 变动比例（%）
营业收入 7,483,850.44 5,948,523.24 25.81
营业成本 6,692,889.01 5,491,558.03 21.88
销售费用 67,173.59 25,714.83 161.23
管理费用 309,587.49 368,307.12 -15.94
财务费用 -131,093.02 -129,670.59 不适用
研发费用 313,914.10 307,224.71 2.18
经营活动产生的现金流量净额 1,821,287.93 -3,702.10 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -1,124,371.69 -834,632.59 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -195,137.77 736,365.90 -126.50
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2023 年年度股东大会会议资料
2、主营业务分产品情况
单位：万元
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
船舶造修及 增加 3.90 个
7,042,032.61 6,328,367.96 10.13 40.87 34.99
海洋工程 百分点
增加 4.97 个
机电设备 192,776.05 163,628.65 15.12 -27.47 -31.48
百分点
增 加 15.16
其他 120,408.72 102,156.41 15.16 -36.76 -36.78
个百分点
增加 3.01 个
合计 7,355,217.38 6,594,153.02 10.35 25.90 21.82
百分点
报告期内，公司全年实现主营业务收入 735.52 亿元，同比增加 25.90%，
主营业务成本 659.42 亿元，同比增加 21.82%，主营业务毛利率 10.35%，
同比增加 3.01 个百分点。
（1）报告期内，船舶造修及海洋工程业务收入 704.20 亿元，同比增
加 40.87%；毛利率 10.13%，同比增加 3.90 个百分点。
近年来，船舶行业经济运行效益明显改善，全球新造船市场需求活跃，
船企新接订单大增，克拉克松新船价格指数连续三年上涨，公司年度内交
付船舶数量及单船平均价格均有所上升。钢板价格经历了 2021 年快速上
涨及高位运行，2022 年下半年逐渐回落，但由于公司产品建造周期较长，
本年交付的船舶备货期内钢价仍处于高位，同时随着船价上涨及订单增
长，船舶配套设备价格也有一定幅度的上涨，伴随劳动力成本刚性上涨等
因素的综合影响，一定程度上抵消了船价上涨带来的利润空间。
报告期内，所属企业外高桥造船收回 4 座海工平台合同尾款并确认收
入 59.27 亿元，确认毛利 26.59 亿元，扣除 4 座海工平台因素影响，船舶
造修及海洋工程业务收入 644.93 亿元，同比增加 29.01%；毛利率 6.94%，
同比增加 0.71 个百分点。
（2）随着公司主要机电业务项目深中通道的完结，报告期内公司机
电业务板块进一步收缩，收入同比下降 27.47%。
23
2023 年年度股东大会会议资料
（三）期间费用及所得税变动情况
报告期公司四项费用合计 559,582.16 万元，比上年度减少 11,993.91
万元，同比减少 2.10%。报告期所得税费用 6,757.80 万元，比上年度减少
123,307.66 万元，同比减少 94.80%，各项费用明细如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动额 变动比例（%）
销售费用 67,173.59 25,714.83 41,458.76 161.23
管理费用 309,587.49 368,307.12 -58,719.63 -15.94
研发费用 313,914.10 307,224.71 6,689.39 2.18
财务费用 -131,093.02 -129,670.59 -1,422.43 不适用
所得税费用 6,757.80 130,065.46 -123,307.66 -94.80
（1）报告期销售费用 67,173.59 万元，比上年度增加 41,458.76 万
元，主要是本期首艘国产大型邮轮完工交付计提销售服务费金额较大所
致。
（2）报告期管理费用 309,587.49 万元，比上年度减少 58,719.63 万
元，主要是上年度停工损失及专项支出金额较大所致。
（3）报告期所得税费用 6,757.80 万元，比上年度减少 123,307.66
万元，主要是本期利用未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影
响；同时上年度公司以持有的中船动力集团股权出资认购中船柴油机的股
权，以转让股权的公允价值扣除计税基础后的余额确认所得税费用。
（四）现金流量情况与分析
报告期公司现金及现金等价物净增加 474,758.09 万元，上年度现金
及现金等价物净减少 71,631.26 万元，各主要经济活动现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动额
经营活动产生的现金流量净额 1,821,287.93 -3,702.10 1,824,990.03
投资活动产生的现金流量净额 -1,124,371.69 -834,632.59 -289,739.10
筹资活动产生的现金流量净额 -195,137.77 736,365.90 -931,503.67
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2023 年年度股东大会会议资料
（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为 1,821,287.93 万元，比
上年度增加 1,824,990.03 万元，主要是:①全年完工交付船舶数量及新接
订单量均同比增加，同时收回海工平台款项，销售商品、提供劳务收到的
现金同比增加 2,984,606.15 万元；②公司手持订单生产快速上量，大型
在建产品投入增加，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加
1,121,040.69 万元。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-1,124,371.69 万元，比
上年度减少 289,739.10 万元，主要是由于：
①报告期内外高桥造船以货币资金 470,000 万元增资山东海运；
②报告期内长期资产投资增加 98,620.01 万元；
③报告期内公司不再开展委托理财业务，上年度委托理财净流入
105,081.19 万元；
④报告期内定期存款净投资额较上年减少 177,327.76 万元；
⑤上年度公司完成中船动力集团股权转让，完成股权交割日其持有的
现金及现金等价物余额 270,284.88 万元，列示为“支付其他与投资活动
有关的现金”。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为-195,137.77 万元，比上
年 度 减 少 931,503.67 万 元 ， 主 要 是 本 年 取 得 的 借 款 净 额 同 比 减 少
879,973.16 万元。
（五）资产负债情况分析
报告期末，公司合并资产总额 1,778.32 亿元；归属于母公司所有者
权益 483.49 亿元。报告期末资产负债率 70.49%。
单位：万元
本期期末 上期期末 本期期末金 情
数占总资 数占总资 额较上期期 况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例 说
（%） （%） （%） 明
货币资金 6,796,496.13 38.22 5,739,740.14 35.29 18.41
应收票据及应收
341,695.99 1.92 395,539.75 2.43 -13.61
账款
25
2023 年年度股东大会会议资料
预付款项 1,641,970.01 9.23 1,523,297.52 9.37 7.79
存货 3,629,092.10 20.41 3,239,058.16 19.92 12.04
合同资产 371,128.96 2.09 600,945.43 3.70 -38.24 ⑴
一年内到期的非 ⑵
283,991.10 1.60 88,698.27 0.55 220.18
流动资产
其他流动资产 253,958.57 1.43 200,345.95 1.23 26.76
长期应收款 20,919.89 0.12 187,711.66 1.15 -88.86 ⑵
长期股权投资 1,518,865.52 8.54 998,899.15 6.14 52.05 ⑶
固定资产 2,032,858.58 11.43 1,928,383.09 11.86 5.42
其他非流动资产 321,080.12 1.97 -100.00 ⑷
借款 2,517,790.10 14.16 2,601,778.73 16.00 -3.23
应付票据及应付
2,984,318.43 16.78 2,702,140.05 16.62 10.44
账款
合同负债 6,253,878.38 35.17 4,948,361.43 30.43 26.38 ⑸
其他流动负债 159,613.88 0.90 164,289.68 1.01 -2.85
预计负债 307,797.93 1.73 356,348.42 2.19 -13.62
递延所得税负债 89,162.67 0.50 140,959.91 0.87 -36.75 ⑹
其他非流动负债 99,023.44 0.61 -100.00 ⑷
注：⑴合同资产减少是由于按履约进度确认收入的产品完工交付所
致。
⑵一年内到期的非流动资产的增加和长期应收款的减少是由于将根
据合同约定将于一年内收回的长期应收款重分类所致。
⑶长期股权投资的增加是由于所属企业外高桥造船以货币资金 47 亿
元增资山东海运，持股 34.97%，按照权益法核算所致。
⑷其他非流动资产和其他非流动负债的减少是由于处置四座海工平
台所致。
⑸合同负债的增加是由于新签订单收到较多节点款所致。
⑹递延所得税负债的减少是由于年度内缴纳企业所得税，相应冲减以
前年度确认的递延所得税负债所致。
二、股权投资情况
（一）主要控股参股公司
公司下属控股子公司 4 家，参股公司 3 家，报告期内子公司、参股
公司情况如下：
26
2023 年年度股东大会会议资料
单位：万元
持股比例
公司名称 总资产 净资产(归母） 净利润（归母）
（%）
江南造船 100 8,098,752.24 1,960,412.46 50,561.42
外高桥造船 100 3,267,666.53 637,753.14 175,934.70
中船澄西 100 1,642,458.85 471,023.01 34,514.51
广船国际 56.58 3,727,971.23 917,945.22 7,265.84
中船柴油机 31.63 4,455,091.68 1,764,820.87 40,866.22
黄埔文冲 30.98 3,777,684.88 741,598.13 5,531.43
澄西扬州 49 206,965.04 132,286.23 799.06
（二）新增股权投资情况
2023 年度，公司新增对外股权投资 637,281.65 万元，比上年度减少
187,855.31 万元。重大的股权投资事项如下：
公司控股子公司广船国际以货币资金 70,607.87 万元出资收购中山广
船 51%股权。收购完成后，中山广船成为广船国际全资子公司。
公司所属企业外高桥造船以货币资金 470,000.00 万元增资山东海运
股份有限公司（以下简称“山东海运”）。增资完成后，外高桥造船持有山
东海运 34.97%的股权，为山东海运第二大股东。
公司使用募集资金 28,485.80 万元对广船国际增资以实施募投项目。
增资完成后，公司持有广船国际股权比例由 55.64%变为 56.58%。
公司使用募集资金 61,151.00 万元对江南造船增资以实施募投项目。
增资完成后，江南造船仍为公司全资子公司，合并范围未发生变化。
（三）处置股权投资情况
报告期内，公司无重大的股权处置事项。
以上议案，已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
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27
2023 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2023 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
公司 2023 年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。公司合并口径 2023 年年初未分配利润 5,737,761,656.72 元，2023 年
度实现归属于母公司股东的净利润 2,957,396,962.72 元，扣除已分配的
2022 年度股利、提取 2023 年度法定盈余公积金等项目后，2023 年年末未
分配利润为 8,552,129,649.24 元。
母公司 2023 年年初未分配利润 4,492,172,087.46 元，2023 年度实现
净利润为 525,435,820.74 元，扣除已分配的 2022 年度股利、提取 2023
年 度 法 定 盈 余 公 积 金 后 ， 2023 年 年 末 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
4,874,578,938.00 元。
综合各方面的因素，公司拟以 2023 年 12 月 31 日总股本 4,472,428,758
股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），即派发红利总额
894,485,751.60 元 ， 占 公 司 当 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的
30.25%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司本年度不派发红股、
不进行资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，维持分配
总额不变，相应调整每股分配金额。
以上议案，已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
2024 年 6 月 18 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于续聘公司 2024 年度财务报告审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等相关规定，以及公司2024年度审计机构邀请招标评标和2023年度
年审会计师工作质量评议等情况，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“致同”）为公司2024年度财务报告审计机构，对公
司年度财务报告进行审计，并出具审计报告。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2023 年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人 225 名，注册
会计师 1,364 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同 2023 年度业务收入 27.03 亿元，其中审计业务收入 22.05 亿元，
证券业务收入 5.02 亿元。2023 年年报上市公司审计客户 257 家，主要行
业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、
热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额 3.55
亿元；2023 年年报挂牌公司客户 163 家，审计收费 3,529.17 万元；本公
司同行业上市公司审计客户 6 家。
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2023 年年度股东大会会议资料
2.投资者保护能力
致同已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关
规定。2023 年末职业风险基金 815.09 万元。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责
任。
3.诚信记录
致同近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理
措施 10 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。30 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 10 次、自律
监管措施 3 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
开始从事 开始为本公
注册会计师 开始在致同
项目 姓名 上市公司 司提供审计
执业时间 执业时间
审计时间 服务时间
项目合伙人 宋智云 2010 年 2005 年 2017 年 2021 年
签字注册会计师 魏琰琰 2013 年 2010 年 2019 年 2021 年
项目质量控制复核人 卫俏嫔 1996 年 1998 年 1998 年 2021 年
（1）项目合伙人宋智云的近三年从业情况
时间 上市公司名称 职务
2021 年 中国船舶重工股份有限公司 签字注册会计师
2021 至 2022 年 北京铜牛信息科技股份有限公司 项目合伙人
2021 至 2023 年 中国船舶工业股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师魏琰琰的近三年从业情况
时间 上市公司名称 职务
2021 至 2022 年 北京铜牛信息科技股份有限公司 签字注册会计师
2021 至 2023 年 中国船舶工业股份有限公司 签字注册会计师
（3）项目质量控制复核人卫俏嫔的近三年从业情况
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2023 年年度股东大会会议资料
时间 上市公司名称 职务
2021 年 北京海兰信数据科技股份有限公司 项目合伙人
2021 年 圣邦微电子（北京）股份有限公司 项目合伙人
2021 年 豆神教育科技（北京）股份有限公司 项目合伙人
2022 至 2023 年 江苏润邦重工股份有限公司 项目合伙人
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业
行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政
处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可
能影响独立性的情形。
4.审计收费
2024 年度财务报表审计费用 396 万元（含审计期间交通食宿费用），
与上一年度财务报告审计费用相比无变化。审计费用系根据公司业务规模
及分布等情况，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、复杂
程度等，通过邀请招标确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的审议意见
本次聘任会计师事务所采用邀请招标方式，相关选聘方案事先已经公
司董事会审计委员会审议通过。完成招标后，公司董事会审计委员会于
2024 年 6 月 6 日以通讯方式召开会议，预审通过了《关于续聘公司 2024
年度财务报告审计机构的预案》，经审查认为：在公司 2023 年度审计工作
中，致同的注册会计师能深入公司各子公司收集财务数据，认真完成了对
公司 2023 年度财务报表的审计工作。他们能恪尽职守，遵循独立、客观、
公正执业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成
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2023 年年度股东大会会议资料
果，维护了公司与股东的利益。
致同具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计
服务的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力、诚信状况
和独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。建议董事会续聘
致同为公司 2024 年度的财务报告审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
经本公司第八届董事会第十九次会议审议，以全票同意审议通过了
《关于续聘公司 2024 年度财务报告审计机构的预案》，同意续聘致同为公
司 2024 年度财务报告审计机构。
（三）生效日期
本次续聘 2024 年度财务报告审计机构自公司股东大会审议通过之日
起生效。
以上议案，已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
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2023 年年度股东大会会议资料
报告：
中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（宁振波）
各位股东、股东代表：
2023年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，忠实履行独立董事职
责，通过网络连线、视频会议、实地调研等多种方式与公司沟通交流，积
极了解公司的生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，认真
出席董事会、股东大会会议，审议相关议（预）案，本着独立、客观、公
正的原则，审慎决策并依法发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起
到积极作用，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人履历、专业背景及兼职情况
宁振波：男，1958年5月出生，中共党员，本科学历，研究员。1974
年参加工作。1982年1月毕业于西北工业大学计算机应用专业，历任中国
航空工业第一飞机设计研究院（原航空工业603所，地点西安）工程师、
高级工程师、研究员，2009年11至2018年6月先后任航空工业北京301所副
总工程师、金航数码公司副总经理，航空工业集团信息技术中心首席顾问。
曾在各型飞机研制中荣立各级别的一、二、三等功多次；荣获国家科技进
步二等奖等多个奖项；是多行业、多企事业单位的外聘专家，工信部首批
两化融合23个专家之一，国家复杂产品智能制造重点实验室学术委员会委
员，“国家制造业双创联盟专家”。是西北工业大学、广东工业大学兼职
教授。发表飞机设计、智能制造、工业互联网、数字化转型的论文上百篇，
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2023 年年度股东大会会议资料
著作有《三体智能革命》《智能制造术语解读》《铸魂软件定义制造》《智
能制造的本质》等等。2019年12月，在人民大会堂金色大厅荣获光华龙腾
奖中国设计贡献奖金质奖章～新中国成立70年～中国设计70人。现任中国
船舶工业股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职，
没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名
股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也
未在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开董事会会议8次、股东大会2次，具体情况如下：
本年度 其中以 本年度
出席股
独立 应参加 亲自出 通讯方 委托出 缺席 应参加
东大会
董事 董事会 席次数 式出席 席次数 次数 股东大
次数
次数 次数 会次数
宁振波 8 8 6 0 0 2 2
本年度，本人均能亲自出席董事会会议，勤勉履行独立董事职责，
积极采取网络、现场调研等多种方式与公司沟通、联系，积极了解有关
公司生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相
关议（预）案，审慎决策并依法发表意见，同时持续关注董事会决议执行
情况，确保全年工作顺利完成。
(二)参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会提名委员会工作情况
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2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司共召开董事会提名委员会会议1次，即第八届董事会
提名委员会第二次会议,本人参加了会议，审议并通过《关于增补公司第
八届董事会董事的预案》1项预案。董事候选人陈激先生的任职资格符合
要求，经审阅相关履历，未发现有《公司法》中规定不得担任董事的情况，
以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现
有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。上述
董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《公司
章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董
事的职责要求。
提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
2、参与董事会薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，即第八届
董事会薪酬与考核委员会第三次会议,本人参加了会议，审议并通过《关
于审议2022年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《关于公
司2022年董事及高管人员薪酬情况的说明》共2项议案。
薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核方式客观、公正，
考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的
工作情况。
(三)参与董事会独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开董事会独立董事专门会议1次，即第八届董事
会独立董事第一次专门会议，本人参加了会议，审议并通过《关于公司2024
年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司及所属企业2024年度
拟提供担保及其额度的预案》《关于授权公司本部及所属企业2024年度实
施委托贷款暨关联交易的预案》《关于2024年开展期货和衍生品交易的预
案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易
的预案》共5项预案。
35
2023 年年度股东大会会议资料
本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司
章程》等有关规定，相关担保、委托贷款及期货和衍生品交易风险可控，
不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年，本人未行使特别职权。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年4月25日，公司召开独立董事和董事会审计委员会与年审注册
会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份
有限公司2022年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会
就公司审计过程中发现的问题向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及
各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及
执业质量达成了肯定性意见。
（六）与中小股东的沟通交流情况
为加强与中小股东的沟通交流，促进公司治理水平提升，本人共参加
3次业绩说明会和2次股东大会，其中一并召开了2022年年度报告与2023年
第一季度报告的业绩说明会，与中小股东、投资者进行了交流和沟通，并
就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》的要
求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数 22 次，履职天数 24 天，出
席公司董事会 8 次、股东大会 2 次、董事会委员会 2 次、专门会议 1 次，
参加实地调研、业绩说明会及系列履职培训，切实发挥独立董事外部优
势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。此外，本
人积极支持公司举办的提高上市公司质量专题培训班，并作企业数字化
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2023 年年度股东大会会议资料
转型方面的专题授课，为公司提升履职能力，夯实规范基础贡献力量。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司及董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员积极协助
本人履行职责。公司定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合开
展共 5 次实地考察；公司在董事会审议重大复杂事项前，组织我们独立董
事参与研究论证等环节，充分听取意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
（九）独立董事与公司管理层沟通情况
公司积极采取多种方式、多种渠道为独立董事履职尽责提供高效、顺
畅的履职支撑，包括电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市
场动态、境内外资本市场动态等相关内容，不断提高履职能力。
（十）现场考察情况
公司围绕独立董事强化履职建设，不断提高履职能力，进行了5现场
专题调研活动，不断提升独立董事对船舶行业发展的了解，充分发挥独立
董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展。2023年，本人
共参加4次实地调研活动。
1、上海外高桥造船有限公司实地调研
2023年4月24日，本人与其他独立董事针对公司重要产品国产首艘大
型邮轮项目开展实地调研，深入了解大型邮轮的建造进度和技术特点，并
在建造现场听取邮轮专项情况汇报。国产大型邮轮爱达魔都号是我国十四
五期间重大科技创新成果，是一项具有重大意义的创新工程，也是国内外
多方协同造船的典范，在推动数字化造船、知识管理诸多领域走在了中国
前列。同时给外高桥造船提的建议是：坚定信心，创新引领，发挥邮轮工
程总体单位的带头作用，推动配套链、供应链建设，成为国家新型工业化
的新动能，助力上市公司高质量发展。
2、上海卢浦大桥投资发展有限公司、上海豫园旅游商城（集团）股
份有限公司实地调研
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2023 年年度股东大会会议资料
2023年5月24日，公司借召开年度股东大会时机，组织独立董事前往
中国船舶集团下属企业卢浦大桥及同行上市公司豫园股份开展实地调研
活动。本人及其他独立董事积极履行职责，针对两家企业的文化建设、主
营业务、合规治理及经营成就等方面进行了深入交流与沟通，共同探讨并
分享各自在企业文化塑造、公司治理合规运作的经验和见解，旨在进一步
增强独立董事的履职能力，为公司高质量发展贡献力量。
3、中国船舶集团（香港）航运租赁实地调研
2023年8月29日，公司组织独立董事前往中国船舶集团下属同行上市
公司中国租赁开展实地调研活动。本人及其他独立董事深入了解到中船租
赁的发展概况、经营成果及管理创新等方面的内容，更加全面立体理解中
船租赁业务实况，进一步增强对船舶行业发展情况的了解，在以后公司的
决策中提供专业知识背景，通过调研，加深了对大型船舶建造交付后的租
赁、运行、维护、管理等等，面向生产型服务的价值的理解和认识。
4、2023年中国国际海事展、国产首艘大型邮轮“爱达魔都号”联
合实地调研
2023年12月4日，公司联合中船海洋与防务装备股份有限公司及中国
船舶重工集团动力股份有限公司开展联合独董履职调研。
（1）考察2023中国国际海事展
在本次海事展中本人及其他独立董事调研了中国船舶集团总体区、海
洋防务装备、船舶海工装备、动力机电装备、船海服务业等五大板块内容，
借此深入探讨先进船舶设计、智能化船舶技术及船舶行业未来发展趋势，
深切感受到中国船舶集团作为全球最大造船集团，其整体竞争力和创新驱
动力是十分显著的。
（2）调研国产首艘大型邮轮“爱达魔都号”
我们前往邮轮上深入调研各区域后，并指出大型邮轮是极端复杂且集
约化程度超高的系统化工程，代表着一个国家整体的工业化水平，称为“造
船工业皇冠上的明珠”。“爱达魔都号”在我国船舶工业发展进程中起
38
2023 年年度股东大会会议资料
到里程碑的作用，期待上海外高桥造船有限公司能继续发扬创新精神，推
动中国船舶工业迈向更高的台阶。
（3）三家上市公司座谈交流会
本次履职调研，三家上市公司一致认为船舶上市公司在新一轮发展周
期中，要结合上市公司实际，加强战略谋划和顶层设计，推进关键科研攻
关、加快推进高端制造、高附加值、高技术船海产品，提高上市公司质量，
引领船舶行业全面推进。要进一步加强产业上下游单位沟通交流，共同为
船舶工业发展助力，为提高上市公司高质量发展作出新贡献。
(十一)本年度履行监督职责的情况
结合本人专业所长及同时任职提名委员会主任委员实际，本人着力对
公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，同时持续对公司船舶主业生产经营情况、重大事项决策、与中小股
东沟通等事项进行持续关注。本人认为，公司2023年度持续保持规范运作、
诚信经营，聚焦主责主业持续推动公司高质量发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本年度，公司审议通过了《关于公司控股子公司广船国际有限公司收购
中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的议案》《关
于公司2023年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所
属企业2023年度实施委托贷款的议案》《关于公司与中船财务有限责任公
司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于<中船财务有限责任公
司风险持续评估报告>的议案》《关于公司两家全资子公司放弃中船财务
有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的议案》《关
于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨
关联交易的议案》《关于中船财务有限责任公司2023年上半年风险持续评
估报告的议案》《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关
于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的议案》
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2023 年年度股东大会会议资料
《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的
预案》等11项关联交易议（预）案。
根据相关议（预）案等资料，本人认为，上述关联交易既是公司日常
生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努
力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、
经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保
障，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。程序上，重大关联交易
事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联
董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程
序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生该类事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该类事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
公司 2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告、半年度报告、第三季
度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
对《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见。根据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公
司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了
《公司 2022 年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大
缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
40
2023 年年度股东大会会议资料
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告
内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本人
与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得
到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定
程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据
充分、结论客观。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
1、对《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的预案》的独立意
见：
经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计
服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护
能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持
公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。
2、对《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》的独立意
见：
经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行
审计的经验和能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能
够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构
符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会
损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所聘请。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生该类事项。
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2023 年年度股东大会会议资料
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
报告期内，公司未发生该类事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第八届董事会第十一次会议、2023 年第一次临时股东大会分别审
议并通过了《关于增补公司第八届董事会董事的议案》，增补陈激先生为
中国船舶工业股份有限公司第八届董事会董事。
本人与其他独立董事一致认为，董事候选人陈激先生的任职资格符合
要求，经审阅其相关履历，未发现有《公司法》中规定不得担任董事的情
况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未
发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《公
司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任
董事的职责要求。本次事项的审议和决策程序依法合规，不存在损害公司
及股东特别是中小股东权益的情形。我们同意相关议案。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办
法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管
理人员进行了综合评价，并据此发放了2022年度基薪及绩效年薪。我们认
为，考核方式客观、公正，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，
考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
报告期内，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，利用
自己的专业知识和经验参与公司重大事项的决策，关注董事会决议执行情
况，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤
其是中小股东的合法权益。
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2023 年年度股东大会会议资料
（二）2024年工作建议
2024年，我仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法
规、公司章程的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，不
断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，有针对性地对
子公司与船舶行业市场开展考察调研，加强对宏观经济形势、行业发展的
研究和对新《证券法》及证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，
牢固树立底线思维和红线意识，不断提高专业水平与决策能力，科学、有
效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地
维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
2024 年 6 月 18 日
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2023 年年度股东大会会议资料
中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（吴立新）
各位股东、股东代表：
2023年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，忠实履行独立董事职
责，通过网络连线、视频会议、实地调研等多种方式与公司沟通交流，积
极了解公司的生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，认真
出席董事会、股东大会会议，审议相关议（预）案，本着独立、客观、公
正的原则，审慎决策并依法发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起
到积极作用，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人履历、专业背景及兼职情况
吴立新：男，1968年出生，1991年毕业于中国政法大学法学院并获法
学学士学位，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融
研究所金融学博士（在读）；1993年获得律师资格证书并于1994年开始执
业。1995年至2001年为北京市天达律师事务所律师，2001年至2017年为北
京市君泽君律师事务所高级合伙人，2016年6月至2017年11月担任香港联
交所上市公司香港朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共
和律师事务所合伙人、北京市律师协会破产清算委员会副主任、中国并购
公会常务理事、湖北并购联合会会长、中国船舶工业股份有限公司独立董
事、青海盐湖工业股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职，
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2023 年年度股东大会会议资料
没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名
股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也
未在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开董事会会议8次、股东大会2次，具体情况如下：
本年度 其中以 本年度
出席股
独立董 应参加 亲自出 通讯方 委托出 缺席次 应参加
东大会
事 董事会 席次数 式出席 席次数 数 股东大
次数
次数 次数 会次数
吴立新 8 8 6 0 0 2 1
本年度，本人均能亲自出席董事会会议，积极参加股东大会，勤勉
履行独立董事职责，积极采取网络、现场调研等多种方式与公司沟通、
联系，积极了解有关公司生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相
关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见，同时持续
关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。
(二)参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会薪酬与考核委员会工作情况
2023年，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，即第八届董事
会薪酬与考核委员会第三次会议,本人主持了会议，审议并通过《关于审
议2022年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《关于公司
2022年董事及高管人员薪酬情况的说明》共2项议案。
薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核方式客观、公正，
考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的
45
2023 年年度股东大会会议资料
工作情况。
2、参与董事会审计委员会工作情况
2023年，公司共召开董事会审计委员会会议4次，本人参加了全部会
议。
（1）第八届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过《公司2022
年年度报告全文及摘要》《第八届董事会审计委员会2022年度履职情况报
告》《2022年度财务决算报告》《关于<公司2022年度内部控制评价报告>
的预案》《关于公司2023年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权
公司本部及所属企业2023年度实施委托贷款的预案》《关于2023年开展期
货和衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融
服务协议>暨关联交易的预案》《关于<中船财务有限责任公司风险评估报
告>的预案》《关于计提资产减值准备的预案》《关于续聘公司2023年度
财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的
预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司关于2022年度募集资金实际存
放与使用情况的专项报告>的预案》《中国船舶工业股份有限公司专项事
项检查报告》共14项报告、预案。
（2）第八届董事会审计委员会第六次会议,审议并通过《公司2023年
半年度报告及摘要》《关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司
增资以实施募投项目暨关联交易的预案》《关于中船财务有限责任公司
2023年上半年风险持续评估报告的预案》《关于2023年1-6月募集资金存
放与实际使用情况的专项报告的预案》《公司2023年半年度专项事项检查
结果报告》共5项报告、预案。
（3）第八届董事会审计委员会第七次会议,审议并通过《公司2023年
第三季度报告》。
（4）第八届董事会审计委员会第八次会议,审议并通过《关于公司
2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业
2024年度实施委托贷款暨关联交易的预案》《关于2024年开展期货和衍生
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2023 年年度股东大会会议资料
品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>
暨关联交易的预案》共4项预案。
审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。
2023年，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关
规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计委
员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、
监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审
议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议
意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
(三)参与董事会独立董事专门会议工作情况
2023年，公司召开董事会独立董事专门会议1次，即第八届董事会独
立董事第一次专门会议，本人参加了会议，审议并通过《关于公司2024年
度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司及所属企业2024年度拟
提供担保及其额度的预案》《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施
委托贷款暨关联交易的预案》《关于2024年开展期货和衍生品交易的预案》
《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的
预案》共5项预案。
本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司
章程》等有关规定，相关担保、委托贷款及期货和衍生品交易风险可控，
不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年，本人未行使特别职权。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年4月25日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注
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2023 年年度股东大会会议资料
册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股
份有限公司2022年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员
会就公司审计过程中重点关注事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公
司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情
况及执业质量达成了肯定性意见。
（六）与中小股东的沟通交流情况
为加强公司独立董事与中小股东的沟通交流，促进公司治理水平提
升，本人在股东大会上与中小股东、投资者进行了交流和沟通，并就投资
者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复。同时，本人也持
续关注公司日常与中小股东的沟通情况，切实督促公司打通与中小股东的
沟通路径。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》的要
求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数 22 次，履职天数 22 天，出
席公司董事会 8 次、股东大会 1 次、董事会委员会 5 次、专门会议 1 次，
参加年报编制会、实地调研及系列履职培训，切实发挥独立董事外部优
势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司及董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员积极协助
本人履行职责。公司定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合开
展共 5 次实地考察；公司在董事会审议重大复杂事项前，组织我们独立董
事参与研究论证等环节，充分听取意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
（九）独立董事与公司管理层沟通情况
公司积极采取多种方式、多种渠道为独立董事履职尽责提供高效、顺
畅的履职支撑，包括电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市
48
2023 年年度股东大会会议资料
场动态、境内外资本市场动态等相关内容，不断提高履职能力。本人注重
借现场参会时机，提前到公司与管理层沟通，进一步加强对公司日常经营、
风范防范、合规治理等方面内容的了解。
（十）现场考察情况
2023年，公司围绕独立董事强化履职建设，不断提高履职能力，进行
了5现场专题调研活动，不断提升独立董事对船舶行业发展的了解，充分
发挥独立董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展。本人
参加了全部调研活动。
1、上海外高桥造船有限公司实地调研
2023年4月24日，本人与其他独立董事针对公司重要产品国产首艘大
型邮轮项目开展实地调研，深入建造现场了解这艘巨轮的建造进度和技术
特点，在建造现场中，我们听取了邮轮专项情况的详细报告。国产大型邮
轮是我国十四五期间重大科技创新成果，是一项具有重大意义的创新工
程。它的成功研制，体现了我国在船舶制造领域的卓越实力，推动我国造
船工业实现了全谱系，进一步提升中国船舶集团在全球范围的市场影响
力。
2、上海卢浦大桥投资发展有限公司、上海豫园旅游商城（集团）股
份有限公司实地调研
2023年5月24日，公司借召开年度股东大会，组织独立董事前往中国
船舶集团下属企业卢浦大桥及同行上市公司豫园股份开展实地调研活动。
我们详细了解了两家的企业文化、治理模式及业务发展等方面的情况，并
与企业高层深入的探讨如何加强公司治理、提高经营效率等关键问题，为
日后履职提供有力的帮助。随着资本市场改革走向纵深，对独立董事履职
要求越来越高，加强与同行上市公司间的沟通交流，对进一步提升独立董
事的履职能力有重要作用。
3、中国船舶集团（香港）航运租赁实地调研
2023年8月29日，公司组织独立董事前往中国船舶集团下属同行上市
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2023 年年度股东大会会议资料
公司中国租赁开展实地调研活动。我们详细听取了中船租赁的相关介绍，
深入了解了其业务结构、运营模式以及市场定位等方面的信息，更加全面、
立体理解中船租赁业务实况，进一步增强对船舶行业及其产业链下游发展
情况的了解，在以后公司的决策中提供专业知识背景。
4、青岛地区实地调研
2023年10月25日至26日，公司组织独立董事赴青岛地区兄弟造船企业
和动力企业开展履职调研，分别走访了中船发动机有限公司、青岛双瑞海
洋环境工程股份有限公司和中国船舶集团青岛北海造船有限公司，调研三
家企业的改革发展、主营业务、运营管理、战略规划等有关情况。本人及
其他独立董事深入考察三家企业生产现场，参观展示厅，开展座谈交流，
从船舶兄弟企业及产业链上游的角度进一步加强对船舶工业发展状况及
我国三大造船基地的了解，强化独董履职能力，助力公司高质量发展。
5、2023年中国国际海事展、国产首艘大型邮轮“爱达魔都号”联
合实地调研
2023年12月4日，公司联合中船海洋与防务装备股份有限公司及中国
船舶重工集团动力股份有限公司开展联合独董履职调研。
（1）考察2023中国国际海事展
在本次海事展中本人及其他独立董事调研了中国船舶集团总体区、海
洋防务装备、船舶海工装备、动力机电装备、船海服务业等五大板块内容，
借此深入探讨先进船舶设计、智能化船舶技术及船舶行业未来发展趋势，
深切感受到中国船舶集团作为全球最大造船集团，其整体竞争力和创新驱
动力是十分显著的。
（2）调研国产首艘大型邮轮“爱达魔都号”
我们前往邮轮上深入调研各区域后，并指出大型邮轮是极端复杂且集
约化程度超高的系统化工程，代表着一个国家整体的工业化水平，称为“造
船工业皇冠上的明珠”。在邮轮建造的不同阶段进行调研，有助于我们及
时了解邮轮建造的进度，关注建造过程中的风险，并及时提出有关建议。
50
2023 年年度股东大会会议资料
（3）三家上市公司座谈交流会
通过调研，本人及其他独立董事一致认为船舶上市公司在新一轮发展
周期中，要结合上市公司实际，加强战略谋划和顶层设计，推进关键科研
攻关、加快推进高端制造、高附加值、高技术船海产品，提高上市公司质
量，引领船舶行业全面推进。要进一步加强产业上下游单位沟通交流，共
同为船舶工业发展助力，为提高上市公司高质量发展作出新贡献。
(十一)本年度履行监督职责的情况
随着近年来船舶行业形势好转，及提高上市公司质量工作走向纵深，
投资者对公司的关注度越来越高。本人结合自身专业所长，立足投资者权
益保护，在关联交易、资金占用、担保、衍生品交易等重大事项上持续进
行关注、监督。同时本人注重与公司管理层沟通交流，持续了解公司的主
营业务发展，督促公司提升风险防范意识，推动公司高质量发展。2023年，
公司持续保持诚信经营、合规运作，较好保护了全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本年度，公司审议通过了《关于公司控股子公司广船国际有限公司收购
中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的议案》《关
于公司2023年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所
属企业2023年度实施委托贷款的议案》《关于公司与中船财务有限责任公
司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于<中船财务有限责任公
司风险持续评估报告>的议案》《关于公司两家全资子公司放弃中船财务
有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的议案》《关
于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨
关联交易的议案》《关于中船财务有限责任公司2023年上半年风险持续评
估报告的议案》《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关
于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的议案》
《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的
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2023 年年度股东大会会议资料
预案》等11项关联交易议（预）案。
根据相关议（预）案等资料，本人认为，上述关联交易既是公司日常
生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努
力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、
经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保
障，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。程序上，重大关联交易
事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联
董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程
序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年，公司未发生该类事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年，公司未发生该类事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
公司 2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告、半年度报告、第三季
度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
对《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见。根据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公
司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了
《公司 2022 年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大
缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告
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2023 年年度股东大会会议资料
内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本人
与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得
到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定
程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据
充分、结论客观。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
1、对《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的预案》的独立意
见：
经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计
服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护
能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持
公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。
2、对《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》的独立意
见：
经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行
审计的经验和能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能
够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构
符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会
损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所聘请。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年，公司未发生该类事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
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2023 年年度股东大会会议资料
重大会计差错更正
2023 年，公司未发生该类事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第八届董事会第十一次会议、2023 年第一次临时股东大会分别审
议并通过了《关于增补公司第八届董事会董事的议案》，增补陈激先生为
中国船舶工业股份有限公司第八届董事会董事。
本人与其他独立董事一致认为，董事候选人陈激先生的任职资格符合
要求，经审阅其相关履历，未发现有《公司法》中规定不得担任董事的情
况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未
发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《公
司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任
董事的职责要求。本次事项的审议和决策程序依法合规，不存在损害公司
及股东特别是中小股东权益的情形。我们同意相关议案。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办
法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管
理人员进行了综合评价，并据此发放了2022年度基薪及绩效年薪。我们认
为，考核方式客观、公正，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，
考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
2023年，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，利用自
己的专业知识和经验参与公司重大事项的决策，关注董事会决议执行情
况，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤
其是中小股东的合法权益。
（二）2024年工作建议
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2023 年年度股东大会会议资料
2024年，我仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法
规、公司章程的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，不
断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，有针对性地对
子公司与船舶行业市场上下游开展考察调研，加强对宏观经济形势、行业
发展的研究和对新《证券法》及证监会各项新要求、新规定的后续培训与
学习，牢固树立底线思维和红线意识，不断提高专业水平与决策能力，科
学、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，
更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
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2023 年年度股东大会会议资料
中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（吴卫国）
各位股东、股东代表：
2023年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，忠实履行独立董事职
责，通过网络连线、视频会议、实地调研等多种方式与公司沟通交流，积
极了解公司的生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，认真
出席董事会、股东大会会议，审议相关议（预）案，本着独立、客观、公
正的原则，审慎决策并依法发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起
到积极作用，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人履历、专业背景及兼职情况
吴卫国：男，1960年2月生，武汉理工大学首席教授，博士生导师。
长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士180多名，主
持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部
级科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北
省优秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长，原
教育部高速船舶工程重点实验室主任、中交船舶与桥梁工程质量监督检验
测试中心主任。现任武汉理工大学船舶与海洋工程国家一级重点学科首席
教授，兼任国家海事专家委员会常委、教育部科技委学部委员、工信部“高
技术船舶科研计划”船舶总体组专家、国防科工局“国防基础科研计划”
专家委员会委员，中国船舶工业股份有限公司独立董事。享受国务院特殊
政府津贴。
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2023 年年度股东大会会议资料
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职，
没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名
股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也
未在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开董事会会议8次、股东大会2次，具体情况如下：
本年度 其中以 本年度
出席股
独立 应参加 亲自出 通讯方 委托出 缺席 应参加
东大会
董事 董事会 席次数 式出席 席次数 次数 股东大
次数
次数 次数 会次数
吴卫国 8 8 6 0 0 2 2
本年度，本人均能亲自出席董事会会议和股东大会，勤勉履行独立
董事职责，积极采取网络、现场调研等多种方式与公司沟通、联系，积
极了解有关公司生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，
认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见，同时持续关注董事
会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。
(二)参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会战略委员会工作情况
2023年，公司共召开董事会战略委员会会议2次，本人参加了会议。
其中：
（1）第八届董事会战略委员会第二次会议,审议并通过《关于<公司
2022年度企业社会责任报告>的预案》1项预案。
（2）第八届董事会战略委员会第三次会议，审议并通过《关于公司
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2023 年年度股东大会会议资料
全资子公司上海外高桥造船有限公司对外投资的预案》1项预案。
本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》所规定的重大资产重组行为。
2、参与董事会提名委员会工作情况
2023年，公司召开董事会提名委员会会议1次（第八届第二次会议），
本人参加了会议，审议并通过《关于增补公司第八届董事会董事的预案》
1项预案。董事候选人陈激先生的任职资格符合要求，经审阅相关履历，
未发现有《公司法》中规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定
为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其
他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。上述董事候选人具备担任上
市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。候
选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。
提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
(三)参与董事会独立董事专门会议工作情况
2023年，公司召开董事会独立董事专门会议1次（第八届董事会独立
董事第一次专门会议），本人参加了会议，审议并通过《关于公司2024年
度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司及所属企业2024年度拟
提供担保及其额度的预案》《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施
委托贷款暨关联交易的预案》《关于2024年开展期货和衍生品交易的预案》
《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的
预案》共5项预案。
本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司
章程》等有关规定，相关担保、委托贷款及期货和衍生品交易风险可控，
不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
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2023 年年度股东大会会议资料
2023年，本人未行使特别职权。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年4月25日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注
册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股
份有限公司2022年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员
会就公司审计过程中发现的问题向年审注册会计师进行咨询，并根据公司
及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况
及执业质量达成了肯定性意见。
（六）与中小股东的沟通交流情况
为加强公司独立董事与中小股东的沟通交流，促进公司治理水平提
升，本人在股东大会上与中小股东、投资者进行了交流和沟通，并就投资
者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》的要
求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数 19 次，履职天数 20 天，出
席公司董事会 8 次、股东大会 2 次、董事会委员会 3 次、专门会议 1 次，
参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职
能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司及董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员积极协助本
人履行职责。公司定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合开展共
5次实地考察；公司在董事会审议重大复杂事项前，组织我们独立董事参
与研究论证等环节，充分听取意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（九）独立董事与公司管理层沟通情况
公司积极采取多种方式、多种渠道为独立董事履职尽责提供高效、顺
59
2023 年年度股东大会会议资料
畅的履职支撑，包括电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市
场动态、境内外资本市场动态等相关内容，不断提高履职能力。
（十）现场考察情况
公司围绕独立董事强化履职建设，不断提高履职能力，进行了5现场
专题调研活动，不断提升独立董事对船舶行业发展的了解，充分发挥独立
董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展。2023年，本人
共参加3次实地调研活动。
1、上海外高桥造船有限公司实地调研
2023年4月24日，本人与其他独立董事针对公司重要产品国产首艘大
型邮轮项目开展实地调研，深入现场感受这一科技巨擘的建造盛况和技术
魅力。在实地现场中，我们详细了解了大型邮轮的建造进度和技术细节，
并认真听取了邮轮专项情况的汇报。国产大型邮轮经过十年谋划、八年研
发、五年设计制造，是我国十四五期间重大科技创新成果，是一项具有重
大意义的创新工程。
2、上海卢浦大桥投资发展有限公司、上海豫园旅游商城（集团）股
份有限公司实地调研
2023年5月24日，公司借召开年度股东大会时机，组织独立董事前往
中国船舶集团下属企业卢浦大桥及同行上市公司豫园股份开展实地调研
活动。我们详细了解了两家的企业文化、治理模式及业务发展等方面的情
况，并与企业高层就如何加强公司治理、提高经营效率等问题进行了深入
的探讨。通过这次实地调研，我们不仅增强了对企业实际运营情况的了解，
还收获了许多宝贵的经验和见解。我们将把这些经验和见解运用到日常工
作中，进一步提高履职能力，为公司的高质量发展贡献自己的力量。
3、中国船舶集团（香港）航运租赁实地调研
2023年8月29日，公司组织独立董事前往中国船舶集团下属同行上市
公司中国租赁开展实地调研活动。我们详细听取了中船租赁的相关介绍，
深入了解了其业务结构、运营模式以及市场定位等方面的信息，更加全面、
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2023 年年度股东大会会议资料
立体理解中船租赁业务实况，进一步增强对船舶行业发展情况的了解，在
以后公司的决策中提供专业知识背景。
(十一)本年度履行监督职责的情况
本人充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验参与公司
重大事项的决策与战略规划的制定，关注董事会决议执行情况，勤勉尽责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本年度，公司审议通过了《关于公司控股子公司广船国际有限公司收购
中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的议案》《关
于公司2023年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所
属企业2023年度实施委托贷款的议案》《关于公司与中船财务有限责任公
司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于<中船财务有限责任公
司风险持续评估报告>的议案》《关于公司两家全资子公司放弃中船财务
有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的议案》《关
于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨
关联交易的议案》《关于中船财务有限责任公司2023年上半年风险持续评
估报告的议案》《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关
于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的议案》
《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的
预案》等11项关联交易议（预）案。
根据相关议（预）案等资料，本人认为，上述关联交易既是公司日常
生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努
力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、
经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保
障，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。程序上，重大关联交易
事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联
董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程
61
2023 年年度股东大会会议资料
序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年，公司未发生该类事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年，公司未发生该类事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
公司 2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告、半年度报告、第三季
度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
对《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见。根据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公
司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了
《公司 2022 年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大
缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告
内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本人
与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得
到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定
程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据
充分、结论客观。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
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2023 年年度股东大会会议资料
1、对《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的预案》的独立意
见：经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计
服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护
能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持
公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。
2、对《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》的独立意
见：经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行
审计的经验和能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能
够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构
符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会
损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所聘请。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年，公司未发生该类事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
2023 年，公司未发生该类事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第八届董事会第十一次会议、2023 年第一次临时股东大会分别审
议并通过了《关于增补公司第八届董事会董事的议案》，增补陈激先生为
中国船舶工业股份有限公司第八届董事会董事。
本人与其他独立董事一致认为，董事候选人陈激先生的任职资格符合
要求，经审阅其相关履历，未发现有《公司法》中规定不得担任董事的情
况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未
发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
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2023 年年度股东大会会议资料
上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《公
司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任
董事的职责要求。本次事项的审议和决策程序依法合规，不存在损害公司
及股东特别是中小股东权益的情形。我们同意相关议案。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办
法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管
理人员进行了综合评价，并据此发放了2022年度基薪及绩效年薪。我们认
为，考核方式客观、公正，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，
考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
2023年，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，利用自
己的专业知识和经验参与公司重大事项的决策，关注董事会决议执行情
况，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤
其是中小股东的合法权益。
（二）2024年工作建议
2024年，我仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法
规、公司章程的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，不
断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，有针对性地对
子公司与船舶行业市场开展考察调研，加强对宏观经济形势、行业发展的
研究和对新《证券法》及证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，
牢固树立底线思维和红线意识，不断提高专业水平与决策能力，科学、有
效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地
维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
2024 年 6 月 18 日
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2023 年年度股东大会会议资料
中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（王瑛）
各位股东、股东代表：
2023年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司独立董事规则》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称
“公司”）《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，忠实履行独立董
事职责，通过网络连线、视频会议、实地调研等多种方式与公司沟通交流，
积极了解公司的生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，认
真出席董事会、股东大会会议，审议相关议（预）案，本着独立、客观、
公正的原则，审慎决策并依法发表独立意见，对公司科学决策、规范治理
起到积极作用，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如
下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人履历、专业背景及兼职情况
王瑛：女,1973年5月生，中共党员，法学博士。2005年7月中南财经
政法大学法学院硕士研究生毕业，2009年7月对外经贸大学法学院博士研
究生毕业。曾任湖北省仙桃市建设银行员工、长江证券股份有限公司独立
董事、国银金融租赁股份有限公司董事、第七大道控股有限公司独立非执
行董事、罗牛山股份有限公司独立董事、北京航天宏图信息技术股份有限
公司独立董事。现任中央民族大学法学院教授、硕士研究生导师，中国船
舶工业股份有限公司独立董事、中国旅游集团中免股份有限公司独立董
事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职，
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2023 年年度股东大会会议资料
没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名
股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也
未在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开董事会会议8次、股东大会2次，具体情况如下：
本年度 其中以 本年度
出席股
独立 应参加 亲自出 通讯方 委托出 缺席 应参加
东大会
董事 董事会 席次数 式出席 席次数 次数 股东大
次数
次数 次数 会次数
王瑛 8 8 6 0 0 2 2
本年度，本人均能亲自出席董事会会议，勤勉履行独立董事职责，
积极采取网络、现场调研等多种方式与公司沟通、联系，积极了解有关
公司生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相
关议（预）案，审慎决策并依法发表意见，同时持续关注董事会决议执行
情况，确保全年工作顺利完成。
(二)参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会提名委员会工作情况
报告期内，公司召开董事会提名委员会会议1次，即第八届董事会提
名委员会第二次会议,本人参加了会议，审议并通过《关于增补公司第八
届董事会董事的预案》1项预案。董事候选人陈激先生的任职资格符合要
求，经审阅相关履历，未发现有《公司法》中规定不得担任董事的情况，
以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现
有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。上述
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2023 年年度股东大会会议资料
董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《公司
章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董
事的职责要求。
提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
2、参与董事会审计委员会工作情况
报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议4次，本人参加了全部
会议。
（1）第八届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过《公司2022
年年度报告全文及摘要》《第八届董事会审计委员会2022年度履职情况报
告》《2022年度财务决算报告》《关于<公司2022年度内部控制评价报告>
的预案》《关于公司2023年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权
公司本部及所属企业2023年度实施委托贷款的预案》《关于2023年开展期
货和衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融
服务协议>暨关联交易的预案》《关于<中船财务有限责任公司风险评估报
告>的预案》《关于计提资产减值准备的预案》《关于续聘公司2023年度
财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的
预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司关于2022年度募集资金实际存
放与使用情况的专项报告>的预案》《中国船舶工业股份有限公司专项事
项检查报告》共14项报告、预案。
（2）第八届董事会审计委员会第六次会议,审议并通过《公司2023年
半年度报告及摘要》《关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司
增资以实施募投项目暨关联交易的预案》《关于中船财务有限责任公司
2023年上半年风险持续评估报告的预案》《关于2023年1-6月募集资金存
放与实际使用情况的专项报告的预案》《公司2023年半年度专项事项检查
结果报告》共5项报告、预案。
（3）第八届董事会审计委员会第七次会议,审议并通过《公司2023年
67
2023 年年度股东大会会议资料
第三季度报告》。
（4）第八届董事会审计委员会第八次会议,审议并通过《关于公司
2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业
2024年度实施委托贷款暨关联交易的预案》《关于2024年开展期货和衍生
品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>
暨关联交易的预案》共4项预案。
审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。
报告期内，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相
关规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计
委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、
监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审
议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议
意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
(三)参与董事会独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议1次，即第八届董事会
独立董事第一次专门会议，本人参加了会议，审议并通过《关于公司2024
年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司及所属企业2024年度
拟提供担保及其额度的预案》《关于授权公司本部及所属企业2024年度实
施委托贷款暨关联交易的预案》《关于2024年开展期货和衍生品交易的预
案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易
的预案》共5项预案。
本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司
章程》等有关规定，相关担保、委托贷款及期货和衍生品交易风险可控，
不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
68
2023 年年度股东大会会议资料
2023年，本人未行使特别职权。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年4月25日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注
册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股
份有限公司2022年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员
会就公司审计过程中发现的问题向年审注册会计师进行咨询，并根据公司
及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况
及执业质量达成了肯定性意见。
（六）与中小股东的沟通交流情况
为加强公司独立董事与中小股东的沟通交流，促进公司治理水平提
升，本人在股东大会上与中小股东、投资者进行了交流和沟通，并就投资
者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》的要
求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数 22 次，履职天数 22 天，出
席公司董事会 8 次、股东大会 2 次、董事会委员会 5 次、专门会议 1 次，
参加实地调研及系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职
能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员积极协助本
人履行职责。公司定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合开展
共 5 次实地考察；公司在董事会审议重大复杂事项前，组织我们独立董事
参与研究论证等环节，充分听取意见，并及时向独立董事反馈意见采纳
情况。
（九）独立董事与公司管理层沟通情况
69
2023 年年度股东大会会议资料
公司积极采取多种方式、多种渠道为独立董事履职尽责提供高效、顺
畅的履职支撑，包括电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市
场动态、境内外资本市场动态等相关内容，不断提高履职能力。在外高桥
造船将所持山东海工平台应收款债权转为对山东海运股份的股权投资等
重大事项上，本人均积极与公司进一步沟通，了解更多交易必然性、公允
性、合理性等方面内容，切实做到履职尽责、科学合理表决。
（十）现场考察情况
公司围绕独立董事强化履职建设，不断提高履职能力，进行了5现场
专题调研活动，不断提升独立董事对船舶行业发展的了解，充分发挥独立
董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展。2023年，本人
共参加4次实地调研活动。
1、上海外高桥造船有限公司实地调研
2023年4月24日，本人与其他独立董事针对公司重要产品国产首艘大
型邮轮项目开展实地调研，深入了解大型邮轮的建造进度和技术特点，并
在建造现场听取邮轮专项情况汇报。国产大型邮轮是我国十四五期间重大
科技创新成果，是一项具有重大意义的创新工程。同时，希望外高桥造船
继续坚定信心，发挥邮轮工程带头作用，推动配套链、供应链建设，助力
上市公司高质量发展。
2、上海卢浦大桥投资发展有限公司、上海豫园旅游商城（集团）股
份有限公司实地调研
2023年5月24日，公司在召开年度股东大会期间，抽空组织独立董事
前往中国船舶集团下属企业卢浦大桥及同行上市公司豫园股份开展实地
调研活动。本人及其他独立董事积极履行职责，针对两家企业的文化建设、
主营业务、合规治理及经营成就等方面进行了深入交流与沟通，共同探讨
并分享各自在企业文化塑造、公司治理合规运作的经验和见解。
3、中国船舶集团（香港）航运租赁实地调研
2023年8月29日，公司组织独立董事前往中国船舶集团下属同行上市
70
2023 年年度股东大会会议资料
公司中国租赁开展实地调研活动。本人及其他独立董事深入了解到中船租
赁的发展概况、经营成果及管理创新等方面的内容，进一步增加了对船舶
租赁行业的认识。
4、青岛地区实地调研
2023年10月25日至26日，公司组织独立董事赴青岛地区兄弟造船企业
和动力企业开展履职调研，分别走访了中船发动机有限公司、青岛双瑞海
洋环境工程股份有限公司和中国船舶集团青岛北海造船有限公司，调研三
家企业的改革发展、主营业务、运营管理、战略规划等有关情况。本人及
其他独立董事深入考察三家企业生产现场，参观展示厅，开展座谈交流，
从船舶兄弟企业及产业链上游的角度进一步加强对船舶工业发展状况的
了解，强化独董履职能力，助力公司高质量发展。其中，兄弟企业在发动
机生产建造方面持续加大智能化投入，降本增效效果明显，我们也建议公
司要围绕智能化生产的时代大趋势，坚持长期投入，推动船舶工业向智能
化、高端化发展。
(十一)本年度履行监督职责的情况
报告期内，本人结合法律方面的专业特长，坚持底线思维，强化风险
防控工作，紧紧抓住强监管、提质量、防风险的发展主线，坚持科学决策、
加强公司合规治理，确保各决策事项符合相应监管要求；坚定维护全体股
东利益，勤勉履职，督促公司按照既定的经营目标和发展方向推进。本人
认为，公司聚焦主责主业抓经营，注重合规运行抓治理，在强基强本方面
起到了应有的上市央企示范作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本年度，公司审议通过了《关于公司控股子公司广船国际有限公司收购
中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的议案》《关
于公司2023年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所
属企业2023年度实施委托贷款的议案》《关于公司与中船财务有限责任公
71
2023 年年度股东大会会议资料
司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于<中船财务有限责任公
司风险持续评估报告>的议案》《关于公司两家全资子公司放弃中船财务
有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的议案》《关
于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨
关联交易的议案》《关于中船财务有限责任公司2023年上半年风险持续评
估报告的议案》《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关
于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的议案》
《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的
预案》等11项关联交易议（预）案。
根据相关议（预）案等资料，本人认为，上述关联交易既是公司日常
生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努
力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、
经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保
障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了
公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东
按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法
律法规及监管要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生该类事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该类事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
公司 2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告、半年度报告、第三季
度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导
72
2023 年年度股东大会会议资料
性陈述或重大遗漏。
对《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见。根据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公
司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了
《公司 2022 年度内部控制评价报告》。报告认为：根据公司财务报告内
部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在
财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司
非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的
因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健
全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小
组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程
序规范、依据充分、结论客观。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
1、对《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的预案》的独立意
见：
经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计
服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护
能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持
公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。
2、对《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》的独立意
见：
经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普
73
2023 年年度股东大会会议资料
通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行
审计的经验和能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能
够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构
符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会
损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所聘请。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生该类事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
报告期内，公司未发生该类事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第八届董事会第十一次会议、2023 年第一次临时股东大会分别审
议并通过了《关于增补公司第八届董事会董事的议案》，增补陈激先生为
中国船舶工业股份有限公司第八届董事会董事。
本人与其他独立董事一致认为，董事候选人陈激先生的任职资格符合
要求，经审阅其相关履历，未发现有《公司法》中规定不得担任董事的情
况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未
发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《公
司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任
董事的职责要求。本次事项的审议和决策程序依法合规，不存在损害公司
及股东特别是中小股东权益的情形。我们同意相关议案。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办
法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管
理人员进行了综合评价，并据此发放了2022年度基薪及绩效年薪。我们认
为，考核方式客观、公正，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，
74
2023 年年度股东大会会议资料
考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
报告期内，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，利用
自己的专业知识和经验参与公司重大事项的决策，关注董事会决议执行情
况，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤
其是中小股东的合法权益。
（二）2024年工作建议
2024年，我仍将发挥专业所长及履职经验，继续秉承审慎、客观、独
立的原则，严格按照法律法规、公司章程的有关要求，诚信、勤勉、忠实
地履行独立董事的职责，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的
沟通与合作，有针对性地对子公司与船舶行业市场开展考察调研，加强对
宏观经济形势、行业发展的研究和对新《证券法》及证监会各项新要求、
新规定的后续培训与学习，牢固树立底线思维和红线意识，不断提高专业
水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳
健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法
权益。
特此报告。
2024 年 6 月 18 日
75
2023 年年度股东大会会议资料
中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（高名湘）
各位股东、股东代表：
2023年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，忠实履行独立董事职
责。通过实地调研、会谈沟通、阅读资料等多种方式，深入了解公司生产
经营情况，确保决策的科学性和有效性。本人积极出席董事会、股东大会，
对董事会将要讨论的重大事项要求公司提供详实的决策依据，并认真审
议、发表独立意见，为公司的规范运作和健康发展提供了有力支持。同时，
公司管理层与本人保持密切沟通，及时汇报公司情况，为独立董事履职提
供了充分条件。在履职过程中，本人始终坚守独立、客观、公正的原则，
充分运用专业知识，审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合
法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人履历、专业背景及兼职情况
高名湘：男，汉族，1952年7月生，1968年10月参加工作，天津财经
学院会计专业毕业，大专学历，高级审计师。历任中国核工业建设集团公
司党组成员、副总经理（兼总会计师），中国储备粮管理总公司外部董事，
中国广核集团有限公司外部董事，中国船舶重工集团动力股份有限公司独
立董事，中远海运物流有限公司外部董事，中国东方电气集团有限公司外
部董事。2022年4月至今任中国船舶工业股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职，
76
2023 年年度股东大会会议资料
没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名
股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也
未在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开董事会会议8次、股东大会2次，本人全部亲自出
席，勤勉履行独立董事职责，积极采取网络、现场调研等多种方式与公司
沟通、联系，积极了解有关公司生产经营和运作情况，及时获取会议资料
等相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见，同时
持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如
下：
本年度 其中以 本年度
出席股
独立 应参加 亲自出 通讯方 委托出 缺席 应参加
东大会
董事 董事会 席次数 式出席 席次数 次数 股东大
次数
次数 次数 会次数
高名湘 8 8 6 0 0 2 2
(二)参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，即第八届董
事会薪酬与考核委员会第三次会议,本人参加了会议，审议并通过《关于
审议2022年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《关于公司
2022年董事及高管人员薪酬情况的说明》共2项议案。
薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核方式客观、公正，
77
2023 年年度股东大会会议资料
考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的
工作情况。
2、参与董事会审计委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人，主持召开了4次
审计委员会会议。会议召开情况如下：
（1）第八届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过《公司2022
年年度报告全文及摘要》《第八届董事会审计委员会2022年度履职情况报
告》《2022年度财务决算报告》《关于<公司2022年度内部控制评价报告>
的预案》《关于公司2023年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权
公司本部及所属企业2023年度实施委托贷款的预案》《关于2023年开展期
货和衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融
服务协议>暨关联交易的预案》《关于<中船财务有限责任公司风险评估报
告>的预案》《关于计提资产减值准备的预案》《关于续聘公司2023年度
财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的
预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司关于2022年度募集资金实际存
放与使用情况的专项报告>的预案》《中国船舶工业股份有限公司专项事
项检查报告》共14项报告、预案。
（2）第八届董事会审计委员会第六次会议,审议并通过《公司2023年
半年度报告及摘要》《关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司
增资以实施募投项目暨关联交易的预案》《关于中船财务有限责任公司
2023年上半年风险持续评估报告的预案》《关于2023年1-6月募集资金存
放与实际使用情况的专项报告的预案》《公司2023年半年度专项事项检查
结果报告》共5项报告、预案。
（3）第八届董事会审计委员会第七次会议,审议并通过《公司2023年
第三季度报告》1项报告。
（4）第八届董事会审计委员会第八次会议,审议并通过《关于公司
2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业
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2023 年年度股东大会会议资料
2024年度实施委托贷款暨关联交易的预案》《关于2024年开展期货和衍生
品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>
暨关联交易的预案》共4项预案。
作为审计委员会的召集人，本人通过认真查阅了解企业的财务管理、
内部控制、风险管理等相关制度的执行情况等方式，深入地了解了企业以
往年度的财务状况，并且多次与企业总会计师，以及财务、审计部门负责
人沟通并交换意见，听取汇报、提出方案、修改意见建议，就上述会议内
容发表了专业审议意见。
报告期内，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相
关规定，本人及审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责，
特别是在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、
监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审
议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议
意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
(三)参与董事会独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议1次，即第八届董事会
独立董事第一次专门会议，本人参加了会议，审议并通过《关于公司2024
年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司及所属企业2024年度
拟提供担保及其额度的预案》《关于授权公司本部及所属企业2024年度实
施委托贷款暨关联交易的预案》《关于2024年开展期货和衍生品交易的预
案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易
的预案》共5项预案。
本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司
章程》等有关规定，相关担保、委托贷款及期货和衍生品交易风险可控，
不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况。
79
2023 年年度股东大会会议资料
（四）行使独立董事职权的情况
2023年，本人未行使特别职权。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
作为审计委员会的召集人，本人尤为重视与内部审计机构及会计师事
务所的沟通，将其作为有效履职的重要抓手。2023年4月25日，公司独立
董事和董事会审计委员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计
师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有限公司2022年度审计工作的
总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中关注的重点
事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反
馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意
见。
（六）与中小股东的沟通交流情况
为加强公司独立董事与中小股东的沟通交流，促进公司治理水平提
升，本人在股东大会上与中小股东、投资者进行了交流和沟通，并就投资
者普遍关注的财务状况、资金使用等问题在信息披露允许的范围内进行了
回复。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》的要
求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数 23 次，履职天数 22 天，出
席公司董事会 8 次、股东大会 2 次、董事会委员会 5 次、专门会议 1 次，
参加实地调研及系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职
能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司及董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员积极协助
本人履行职责。公司定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合开
80
2023 年年度股东大会会议资料
展共 5 次实地考察；公司在董事会审议重大复杂事项前，组织我们独立董
事参与研究论证等环节，充分听取意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
（九）独立董事与公司管理层沟通情况
本人十分重视与公司管理层的沟通，公司积极采取多种方式、多种渠
道提供了高效、顺畅的履职支撑，包括电话沟通、议案研讨、解读新监管
政策、船舶行业市场动态、境内外资本市场动态等相关内容，不断提高履
职能力。在多次的沟通中，本人重点关注公司治理的规范性和内部控制的
有效性，财务报告的准确性和审计工作监督的全面性、客观性，关联交易
的公平、合理性，公司战略规划的合理性和业务发展的可持续性，法律合
规性与风险管理的有效性等，在沟通过程中，本人保持独立、客观的态度，
对公司管理层的工作进行公正评价，并提出建设性的意见和建议。同时，
严格遵守相关法律法规和职业道德规范，确保履职行为的合法性和合规
性。
（十）现场考察情况
公司围绕独立董事强化履职建设，不断提高履职能力，进行了5现场
专题调研活动，不断提升独立董事对船舶行业发展的了解，充分发挥独立
董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展。2023年，本人
参加了所有的实地调研活动。
1、上海外高桥造船有限公司实地调研
2023年4月24日，本人与其他独立董事一行深入上海外高桥造船有限
公司，对公司核心项目——国产首艘大型邮轮项目进行了详尽的实地调
研。此次调研旨在全面了解大型邮轮的建造进度、技术特点及其在行业中
的竞争优势，同时评估其对上市公司中国船舶未来发展的影响。
在建造现场，我们详细听取了邮轮专项情况的汇报，并亲自观察了邮
轮建造的各个关键环节。通过实地走访，我们深刻感受到国产大型邮轮项
目所蕴含的科技创新力量及工程制造的复杂性。该项目不仅代表了我国在
81
2023 年年度股东大会会议资料
大型邮轮领域的重大突破，更是十四五期间科技创新的标志性成果。上海
外高桥造船有限公司在国产大型邮轮项目中展现出了卓越的工程实力和
坚定的信心。我们高度赞赏公司在面对技术难题和市场挑战时所展现出的
专业能力和创新精神。同时，我们也希望外高桥造船能够继续发挥邮轮工
程的带头作用，积极推动配套链、供应链的建设，以进一步巩固和提升公
司的行业地位。
国产大型邮轮项目的成功实施，不仅有助于提升我国在国际邮轮市场
的竞争力，也将为上市公司中国船舶的高质量发展注入新的动力。我们期
待未来看到更多类似的科技创新项目在公司中落地生根，推动我国船舶制
造行业不断迈向新的高峰。
综上所述，通过此次实地调研，我们对上海外高桥造船有限公司及国
产首艘大型邮轮项目的进展情况有了更加深入的了解。我们坚信，在公司
的持续努力下，这些项目将为公司和整个行业的发展带来更加广阔的前
景。
2、上海卢浦大桥投资发展有限公司、上海豫园旅游商城（集团）股
份有限公司实地调研
2023年5月24日，公司借年度股东大会之机，组织独立董事一行深入
中国船舶集团下属企业上海卢浦大桥投资发展有限公司和同行上市公司
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司开展实地调研。卢浦大桥投资发
展有限公司在基础设施建设领域取得了显著成就，展现出稳健的经营态
势。豫园股份作为旅游商业领域的佼佼者，其文化融合与商业模式创新让
人印象深刻。
本人及其他独立董事积极履行职责，与两家企业就文化建设、主营业
务、合规治理及经营发展等进行了深入交流，分享了企业文化塑造与公司
治理合规运作的经验。此次调研不仅增强了我们的履职能力，也为推动中
国船舶高质量发展提供了有益参考。
3、中国船舶集团（香港）航运租赁实地调研
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2023 年年度股东大会会议资料
2023年8月29日，公司组织独立董事一行对中国船舶集团下属同行上
市公司中国租赁进行了实地调研。此次调研旨在深入了解中船租赁的业务
发展、经营成果及管理创新情况。通过调研，我们了解到中船租赁在2023
年取得了显著的经营成果，业务规模持续扩大，管理创新成果显著。公司
不仅保持了稳健的发展态势，还在船舶租赁市场中占据了重要地位。此次
调研使我们更加全面、立体地理解了中船租赁的业务实况，也增强了我们
对船舶行业发展情况的了解。未来，我们将结合此次调研成果，为公司决
策提供更加专业的知识背景，推动决策质量提升。
4、青岛地区兄弟造船及动力企业实地调研
2023年10月25日至26日，公司组织独立董事一行赴青岛地区深入调研
了中船发动机、青岛双瑞海洋工程及中国船舶集团青岛北海造船等兄弟造
船企业和动力企业。此行重点考察了三家企业2023年的经营发展情况，包
括改革发展成效、主营业务拓展、运营管理优化及战略规划实施等方面。
通过实地走访生产现场、参观展示厅并开展座谈交流，本人及其他独立董
事深刻感受到各企业在船舶工业领域的创新活力与发展潜力。此次调研不
仅加深了我们对船舶工业发展状况的了解，也提升了我们独董的履职能
力。未来，我们将继续发挥专业优势，为公司的高质量发展贡献更多力量。
5、2023年中国国际海事展、国产首艘大型邮轮“爱达魔都号”联
合实地调研
2023年12月4日，公司联合中船海洋与防务装备股份有限公司及中国
船舶重工集团动力股份有限公司开展联合独董履职调研。本次调研旨在全
面了解中国船舶工业的最新发展动态，并探索未来发展趋势。
我们深入考察了2023中国国际海事展。展会中，中国船舶集团五大板
块——总体区、海洋防务装备、船舶海工装备、动力机电装备、船海服务
业，均展现出了强大的实力和深厚的底蕴。我们详细了解了先进船舶设计、
智能化船舶技术等方面的最新进展，深刻感受到了中国船舶集团作为全球
最大造船集团的竞争力和创新力。
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2023 年年度股东大会会议资料
三家上市公司进行了深入的座谈交流。本人及其他独立董事一致认
为，面对新一轮的发展周期，船舶上市公司应紧密结合自身实际，加强战
略谋划和顶层设计，致力于推进关键科研攻关，加快高端制造、高附加值、
高技术船海产品的开发，以提升上市公司的整体质量，引领船舶行业全面
进步。同时，我们也应进一步加强产业上下游单位的沟通与交流，共同助
力船舶工业的发展，为上市公司的高质量发展作出新的贡献。
通过此次调研，我们更加深入地了解了中国船舶工业的最新发展动
态，也为我们未来的决策提供了有力的参考。我们将继续履行职责，为公
司和行业的持续发展贡献我们的智慧和力量。
(十一)本年度履行监督职责的情况
2023年度，作为独立董事及审计委员会召集人，本人积极履行监督职
责，以确保公司规范运作及稳健发展。本年度，本人重点监督了公司财务
报告的准确性和合规性，通过定期审查财务报表及审计意见，确保信息披
露真实完整。同时，本人积极参与公司治理结构完善工作，推动内部控制
体系的优化。在风险管理方面，本人持续关注公司业务发展中的潜在风险，
提出风险应对措施。此外，本人还积极参与重大决策事项的讨论与审议，
为公司高质量发展提供专业建议。公司财务管理更加规范，治理结构不断
完善，风险防控能力有效提升。未来，本人将继续发挥独立董事作用，为
公司的稳健发展贡献更多力量。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本年度，公司审议通过了《关于公司控股子公司广船国际有限公司收购
中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的议案》《关
于公司2023年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所
属企业2023年度实施委托贷款的议案》《关于公司与中船财务有限责任公
司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于<中船财务有限责任公
司风险持续评估报告>的议案》《关于公司两家全资子公司放弃中船财务
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2023 年年度股东大会会议资料
有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的议案》《关
于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨
关联交易的议案》《关于中船财务有限责任公司2023年上半年风险持续评
估报告的议案》《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关
于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的议案》
《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的
预案》等11项关联交易议（预）案。
根据相关议（预）案等资料，本人认为，上述关联交易既是公司日常
生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努
力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、
经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保
障，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。程序上，重大关联交易
事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联
董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程
序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生该类事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该类事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
公司 2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告、半年度报告、第三季
度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
对《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见。根据《企业内
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部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公
司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了
《公司 2022 年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大
缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告
内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本人
与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得
到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定
程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据
充分、结论客观。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
1、对《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的预案》的独立意
见：
经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计
服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护
能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持
公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。
2、对《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》的独立意
见：
经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行
审计的经验和能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能
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够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构
符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会
损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所聘请。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生该类事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
报告期内，公司未发生该类事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第八届董事会第十一次会议、2023 年第一次临时股东大会分别审
议并通过了《关于增补公司第八届董事会董事的议案》，增补陈激先生为
中国船舶工业股份有限公司第八届董事会董事。
本人与其他独立董事一致认为，董事候选人陈激先生的任职资格符合
要求，经审阅其相关履历，未发现有《公司法》中规定不得担任董事的情
况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未
发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《公
司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任
董事的职责要求。本次事项的审议和决策程序依法合规，不存在损害公司
及股东特别是中小股东权益的情形。我们同意相关议案。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办
法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管
理人员进行了综合评价，并据此发放了2022年度基薪及绩效年薪。我们认
为，考核方式客观、公正，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，
考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。
四、总体评价和建议
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（一）总体评价
报告期内，本人作为独立董事及审计委员会召集人，始终坚守客观、
公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了监督职责。本人充分利用自身专业
知识和经验，深入参与公司重大事项的决策过程，确保决策的科学性和合
理性。同时，本人密切关注董事会决议的执行情况，及时提出改进意见和
建议，有效维护了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。通过
本人的努力，公司的治理结构和内部控制得到了进一步优化，为公司的稳
健发展奠定了坚实基础。
（二）2024年工作建议
展望2024年，本人将继续以审慎、客观、独立的态度，严格按照法律
法规和公司章程的要求，忠实履行独立董事的职责。本人将加强与其他董
事、监事及经营管理层的沟通与合作，共同推动公司的发展。同时，本人
将针对子公司和船舶行业市场开展深入考察调研，加强宏观经济和行业发
展的研究，以更好地把握市场机遇和挑战。此外，本人还将积极参加新《证
券法》及证监会各项新要求的培训和学习，不断提升自己的专业水平和决
策能力。通过这些措施，本人将更加科学、有效地履行独立董事的职责和
义务，促进公司的稳健经营和规范运作，进一步维护公司和全体股东的合
法权益。
特此报告。
2024 年 6 月 18 日
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