中信证券股份有限公司
     关于中国船舶工业股份有限公司本次交易前 12 个月内
                     购买、出售资产的核查意见



    中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以向中国船舶重工
股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股
吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

     2023 年 10 月 30 日，中国船舶第八届董事会第十六次会议审议通过《关于
使用募集资金对全资子公司江南造船（集团）有限责任公司增资以实施募投项目
的议案》，同意中国船舶使用募集资金对江南造船（集团）有限责任公司增资以
实施募投项目，增资总额 61,151.00 万元。

     上述中国船舶对子公司投资不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，
与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次交易的计算范围。

    经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日前 12 个月内，中国船
舶未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易
相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司本次
交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：

                             张明慧                        李浩然




                             施梦菡                        胡锺峻




                                                  中信证券股份有限公司

                                                      2024 年 9 月 18 日




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