中信证券股份有限公司

                     关于中国船舶工业股份有限公司

    部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的核查意见




    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“上市公司”或“公司”）
2020 年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对
中国船舶部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构事项进行了审慎核查，
并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金投资项目的基本情况

    经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国
船舶工业集团有限公司等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2020〕225 号）核准，公司向 11 名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
250,440,414 股，发行价为每股 15.44 元。截至 2020 年 7 月 27 日，公司共募集资
金 386,680.00 万元，扣除承销费用 3,866.80 万元后，募集资金实际到账金额为
382,813.20 万元。其中募投项目之一大型 LNG 船建造能力条件保障项目（以下
简称“LNG 项目”）总投资 48,441.00 万元，资金来源为募集资金 39,760.50 万
元，其余自筹解决。

    （二）LNG 项目募集资金使用情况

    截至 2024 年 9 月 30 日，LNG 项目募集资金使用情况如下：
                                                                  单位：万元



                                     1
                                                       累计募集资   原计划预计达
项目投资总   拟投入募集   累计投入资   累计投入募
                                                       金投入进度   到可使用状态
    额         资金总额     金总额     集资金总额
                                                         （%）          日期

 48,441.00    39,760.50    27,649.38       26,728.10    67.22%      2024 年底前


    二、LNG 项目延期及调整内部投资结构的具体情况

    （一）LNG 项目延期及调整内部投资结构的情况

    结合 LNG 项目建设实施的实际情况，在其实施主体、实施方式、募集资金
投资金额不变的情况下，对 LNG 项目部分建设内容进行优化调整布局，并对原
计划预计达到可使用状态日期进行延期，从 2024 年底前延期至 2025 年底前。

    （二）LNG 项目延期及调整内部投资结构的原因

    根据江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）高质量发展
战略及大型 LNG 船建造能力需求，随着 LNG 项目建设实施的推进，为进一步提
升江南造船大型 LNG 船建造保障项目能力及优化产品建造工艺工法，需对 LNG
项目部分建设内容进行优化调整布局，主要包括调增 110kV 总降压站、小组立
车间，改造装焊车间，切割加工工艺设备。优化调整后，在项目总投资额及募集
资金投资额未发生变化的情况下，调增了小组立车间、110kV 总降压站等 LNG
船建造能力建设。由于上述建设单体涉及地方审批手续，且施工周期较长，预计
分别于 2024 年 12 月与 2025 年 6 月建设完成，同时还需考虑项目环保、档案等
专项验收及决算审计等项目竣工验收前的各项工作，因此，统筹考虑本项目建设
周期相应延长。相关优化调整情况具体如下：

    一是按大型 LNG 船船坞周期测算，江南造船在现有船坞与总组场地资源条
件下，大型 LNG 船单线建造能力可达到 3-4 艘/年。但是随着大型 LNG 船建造
工艺工法变革的推进以及其他资源能力统筹，江南造船将实现每年 6 艘大型 LNG
船建造能力，导致对 LNG 船分段产能需求不断增加。为填补现阶段大型 LNG
船分段生产能力缺口，保证产品交付进度，提高产品盈利水平，拟调增小组立车
间，改造装焊车间，调增激光切割机等工艺设备。同时，为进一步落实先进安全
生产技术应用，拟调增大型龙门吊本体监测预警系统、准直望远镜等工艺设备，
改造龙门式起重机等工艺设备等。

                                       2
    二是江南造船原计划在船坞进行大型 LNG 船单线建造，因工艺工法优化变
革的推进，后续大型 LNG 船围护系统将同时在船坞和港池码头进行围护系统施
工，用电需求将大幅增加，现有总降压站供电能力将存在严重缺口，拟调增 110kV
总降压站 1 座。此外，部分建设内容可做优化从而减少投资，如调减自动供胶机
等工艺设备。

    三是本次优化调整建设内容所需资金在该项目批复总投资内调剂解决，本项
目实施主体、实施方式、募集资金投资金额不变。

    三、LNG 项目延期及调整内部投资结构对公司的影响

    本次对募集资金投资项目延期及调整内部投资结构是根据项目实际情况综
合分析后作出的审慎选择，对项目达到预计可使用状态时间进行延期，未改变实
施主体、实施方式、募集资金投资金额，进一步优化提升了公司 LNG 船建造能
力，不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司
高质量战略发展规划及全体股东长远利益。

    四、履行的审议程序

    公司于 2024 年 10 月 30 日召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任
公司募集资金投资项目延期的议案》，同意对 LNG 项目根据建设实施的实际情
况进行优化调整，预计达到可使用状态日期从 2024 年底前延期至 2025 年底前。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：中国船舶本次部分募集资金投资项目延期及调
整内部投资结构事项已经中国船舶董事会、监事会审议通过，是上市公司充分考
虑了实际情况而作出的决定，不存在损害上市公司股东利益的情形，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定。

    综上，本独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目延期及调整内部投
资结构事项无异议。
                                   3
（以下无正文）




                 4