维科技术股份有限公司
600152
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
2024 年 9 月 12 日
维科技术股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
维科技术股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议文件目录
一、 2024 年第三次临时股东大会议程………………………………………………2
二、 2024 年第三次临时股东大会议案
议案一：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议
案………………………………………………………………………………………3
议案二：关于变更会计师事务所的议案………………………………………6
议案三：关于拟股权转让所涉及的上海维蕴新能源科技有限公司股东全部权
益价值的议案…………………………………………………………………………10
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维科技术股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
维科技术股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2024 年 9 月 12 日上午 9 点 30 分
会议地点：宁波市柳汀街 225 号月湖金汇大厦 20 楼会议室
主 持 人：董事长 陈良琴先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师
三、开始逐项介绍议案
议案一：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案
议案二：关于变更会计师事务所的议案
议案三：关于拟股权转让所涉及的上海维蕴新能源科技有限公司股东全部权
益价值的议案
四、参会股东（股东代理人）发言及提问
五、以举手表决方式选举 2 名股东代表和 1 名监事为监票人
六、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总
数
七、参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票
八、由监票人代表宣布表决结果
九、主持人宣布本次股东大会决议
十、各位股东及股东代表在会议决议上签字
十一、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字
十二、律师宣读法律意见书
十三、主持人宣布会议结束
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议案一
关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常融资需要，并结合维科控股集团股份有限公司（以下简称“维
科控股”）良好的经营业绩和资信状况，在符合《上海证券交易所股票上市规则》的
前提下，公司拟与维科控股进行银行融资互保。
一、 担保情况概述
具体担保情况如下：
担保方 被担保方 担保（本 业务品种 融资期限 担保方式 是否有反 反担保方
金）金额 担保
维科技术 维科控股 47,000 流动资金 12 个月 连带责任 是 维科控股
股份有限 集团股份 万元 贷款 保证担保 集团股份
公司 有限公司 有限公司
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
名称：维科控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330200704847832K
成立时间：1998 年 5 月 14 日
注册地址：宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室
法定代表人：何承命
注册资本：人民币 107,065,497 元
主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等
（二）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币亿元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 193.63 196.10
负债总额 117.75 118.29
净资产 75.88 77.81
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2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 193.07 29.53
净利润 4.99 -0.77
（三）被担保人与上市公司关联关系
截至本公告日，维科控股持有本公司股份占 28.88%，为公司控股股东。结构图
如下：
维科控股非失信被执行人，也不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
单位：人民币万元
被担 保证 担保 担保金 担保
债权人 担保范围
保人 人 方式 额 期限
维科 维 科 中国工商 连 带 47,000 12 个 主债权本金(包括贵金属租借债权本金及其按贵金属
控股 技术 银行股份 责 任 月 租借合同的约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金
有限公司 保证 属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损
害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失(因汇率
变动引起的相关损失)、因贵金属价格变动引起的相关
损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相
应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用
(包括但不限于诉讼费、律师费等)
四、担保的必要性和合理性
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公司与维科控股本着互惠互利原则，通过长期建立互保关系，起到增信的作
用，增强了整体融资能力，达到共享金融授信资源、提升融资效率和降低融资成本
的目的，具备必要性和合理性。截至目前，维科控股资信状况良好，不存在重大债
务逾期或违约记录，不存在被列入失信被执行人名单、重点关注名单等情形，相关
担保风险可控，且符合《上海交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
五、累积对外担保数量及逾期担保的数量
公司 2023 年年度股东大会预计为全资子公司及控股子公司提供担保最高限额
为 70,000 万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产 179,806.59 万元的
38.93%，截至 2024 年 7 月 31 日，实际已发生 20,000 万元，发生额占本公司最近一
个会计年度经审计的净资产 179,806.59 万元的 11.12%；
公司本次会议预计为维科控股提供担保金额 47,000 万元，占本公司最近一个会
计年度经审计的净资产 179,806.59 万元的 26.14%，截至 2024 年 7 月 31 日，实际
已发生 0 万元。
公司上述担保无逾期情况。
本议案已于 2024 年 8 月 23 日公司召开的第十一届董事会第八次会议中审议通
过，现提请公司股东大会审议。
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议案二
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关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）已连续
多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业
务发展及整体审计工作需要，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，拟聘任浙江天平会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，有关事项如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
成立日期：1999 年 3 月 3 日成立，2016 年 12 月转制为特殊普通合伙企业
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市拱墅区湖州街 567 号北城天地商务中心 9 幢 10 层
首席合伙人：丁天方
截至 2023 年末，浙江天平拥有合伙人 29 名、注册会计师 116 名，签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师 18 名。
2023 年度经审计的收入总额为 10,346.02 万元，审计业务收入为 7,746.52 万
元，证券业务收入为 230.66 万元；2023 年上市公司审计客户家数为 1 家、主要行
业为制造业，审计收费总额为 175 万元，同行业上市公司审计客户家数为 1 家。
2、投资者保护能力
截至 2023 年末，浙江天平已提取职业风险基金 1,273.80 万元，购买的职业保
险累计赔偿限额为 5,000 万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
责任。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年无在执业行为相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
浙江天平近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施
1 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。浙江天平从业人员近三年没有因执业行
为受到任何刑事处罚、行政处罚和纪律处分，曾一次收到证券监督管理机构出具警
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示函措施的决定，涉及从业人员两人，该警示函属监督管理措施，并非行政处罚。
曾一次收到上海证券交易所对本所两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦
不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响
浙江天平继续承接和执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：孙承芳，中国注册会计师，高级会计师。2015 年 6 月取得
注册会计师执业资格，2017 年开始从事上市公司审计，2023 年 12 月开始在浙江天
平执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 1 份。
拟签字注册会计师：高宇迪，中国注册会计师，中级会计师。2021 年 4 月取得
注册会计师执业资格，2018 年开始从事上市公司审计，2023 年 12 月开始在浙江天
平执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 0 份。
项目质量控制复核人：洪伟，中国注册会计师，高级会计师。2006 年成为注册
会计师、2013 年开始从事上市公司审计、2023 年 8 月开始在本所执业，近三年签署
或复核过 2 家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
浙江天平及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不
存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2024 年度财务审计费用为 90 万元（2021 年度、2022 年度、2023 年度均为 90
万元）、2024 年度内控审计费用为 20 万元（2021 年度、2022 年度、2023 年度均为
20 万元），合计 110 万元。审计费用的定价原则：主要基于专业服务所承担的责任
和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相对应的收费率以
及投入的工作时间等因素定价。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所立信中联已连续多年为公司提供审计服务，并对公司
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2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。此期间立信中联勤勉尽责，
公允独立地发表审计意见，客观、公正准确地反映公司财务报表及内控情况，切实
履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。公司对此表示衷
心感谢!
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务
所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于立信中联已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性
和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，根据财政部、国务院国资委
及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规
定，公司拟聘任浙江天平为公司 2024 年度审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司已就变更会计师事务所有关事宜与原聘任会计师事务所分别进行了充分
沟通，立信中联和浙江天平均对变更事宜无异议，且截至本公告日，不存在与变更
会计师事务所相关的其他事项需要提请股东注意。前后任会计师事务所将按照《中
国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和
其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
三、拟聘任会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司审计委员会已对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性
和诚信状况等进行了审核，认为浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有
的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满
足公司审计工作需求，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选
聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘任浙江天平
会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度财务审计单位和内控审计单位。
（二）董事会审议和表决情况
公司十一届第八次董事会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决情
况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意聘任浙江天平会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司 2024 年度财务审计单位和内控审计单位。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务尚需提交公司股东大会审议批准，并自公司股东大会审议
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通过之日起生效。
本议案已于 2024 年 8 月 23 日公司召开的第十一届董事会第八次会议中审议通
过，现提请公司股东大会审议。
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2024 年 9 月 12 日
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议案三
维科技术股份有限公司
关于拟股权转让所涉及的上海维蕴新能源科技有限公司股东全部权益
价值的议案
各位股东及股东代表：
为了盘活维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”“公司”）存量资产，
提高发展质量，公司拟股权转让所涉及的上海维蕴新能源科技有限公司股东全部权
益价值，详情如下：
一、 交易概述
（一）交易情况
维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”“公司”）拟以公开挂牌方式转
让所涉及的上海维蕴股东全部权益价值。本次交易不构成重大资产重组。若交易完
成，公司将不再持有上海维蕴的全部权益价值。
本次交易采取公开挂牌方式，挂牌转让底价不低于评估值（最终交易交割根据
公开征集意向受让方、竞价结果确定），拟以不低于评估价成交。
（二）本次交易目的
出售上海维蕴的股东全部权益价值有利于盘活公司存量资产，加速资产回收，
提高发展质量。
（三）交易的审批及程序
本议案需经公司第十一届董事会审计委员会 2024 年第五次会议、第十一届董事
会战略委员会第二次会议和第十一届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议、第十
一届董事会第八次会议审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）其他情况说明
2019 年 5 月 31 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于公司对外
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股权投资的议案》，同意公司向自然人左红购买深圳市卓力能电子有限公司（以下简
称“卓力能电子”）10%的股权，价格参照卓力能电子评估基准日 2018 年 12 月 31
日净资产评估值的相应股权比例，即人民币 1 亿元。
2020 年 1 月，公司转让 5%股权给深圳市道美投资发展有限公司。此后，卓力能
计划去香港联合交易所上市，维科技术配合其进行股权结构改革，于 2021 年 7 月在
上海设立了 100%控股上海维蕴新能源科技有限公司，随后在境外注册设立 Veken
Battery Holding Lid 作为卓力能境外公司的股东，同时所有股东都平移期初股权
至各自境外公司，搭建红筹架构。
由于维科技术已在境内对标的公司完成实缴，上海维蕴以名义对价形式出资
1,697.84 美元（约 1.22 万元人民币），通过 Veken Battery Holding Limited（维
科电池控股有限公司）持有卓力能的境外主体（ALD International Holdings
Limited） 4.2446%股份。上海维蕴与维科技术双方签署权利转让协议，将维科技术
持有的卓力能股份转至上海维蕴。后经过其他股东增资、减资及回购，上海维蕴实
际持有卓力能股权变为 5.21%。
上海维蕴评估基准日拥有二级子公司 1 家，纳入企业合并范围内的子公司如下：
单位：人民币万元
序
企业名称 成立时间 持股比例 主要经营地
号
1 Veken Battery Holding Limited（维科电 2021/7/27 100% 中国香港
池控股有限公司）
Veken Battery Holding Limited（维科电池控股有限公司）的主要资产系其他
非流动金融资产，具体是持有 ALD International Holdings Limited（卓力能境外
公司） 5.21%股份。
2024 年 5 月 31 日，ALD International Holdings Limited 的总资产 135,816.99
万元人民币，总负债 72,069.19 万元人民币，所有者权益 63,754.80 万元人民币，
评估价格为 161,890 万元。
二、 交易对方情况介绍
上海维蕴的股东全部权益价值将以公开挂牌出售，尚无法确定交易对方。公司
控股股东维科控股有意参加竞价。
（一） 维科控股基本情况如下：
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名称：维科控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330200704847832K
成立时间：1998 年 5 月 14 日
注册地址：宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室
法定代表人：何承命
注册资本：人民币 107,065,497 元
主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等
（二）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币亿元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 193.63 196.10
负债总额 117.75 118.29
净资产 75.88 77.81
2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 193.07 29.53
净利润 4.99 -0.77
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、 交易标的名称和类型
出售资产：上海维蕴的股东全部权益价值，属于股权类
2、 交易权属情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
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交易标的对应的实体不是失信被执行人。
3、 上海维蕴其他股东基本情况
单位：万元 币种：人民币
股东名称 认缴金额 认缴比例 实缴金额 实缴比例
维科技术股份有限公司 5,500.00 100.00% 1.80 100.00%
合计 5,500.00 100.00% 1.80 100.00%
（二）不存在优先受让权的其他股份情形
（三）交易标的主要财务信息
单位:万元 币种：人民币
公司名称 日期 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
2024 年 5 月 31 日 5,145.20 0 5,145.20 0 -0.03
上海维蕴
2023 年 12 月 31 日 5,145.23 0 5,145.23 0 211.59
注：以上数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、 交易标的评估、定价情况
（一） 定价情况及依据
公司委托上海立信资产评估有限公司对拟股权转让所涉及的上海维蕴系能源科
技有限公司股东全部权益价值出具资产评估报告（信资评报字（2024）第 G00013
号），评估情况说明如下：
评估 评估范围 评估报 评估 评估基 评估结论
对象 告 方法 准日
上海 上海维蕴的全部资产与负债。根据上海维 信资评报 采用 2024 年 经评估，上海维蕴在评估基
维蕴 蕴在 2024 年 5 月 31 日的资产负债表(母公 字（2024） 资产 5 月 31 准日的股东全部权益价值为
的股 司口径)，总资产账面值为 1.38 万元，负 第 基础 日 人民币 3,646.48 万元，大写
权全 债账面值为 0.00 万元，净资产账面值为 G00013 法 人民币捌仟陆佰肆拾陆万肆
部权 1.38 万元。根据上海维蕴在 2024 年 5 月 号 仟捌佰元整
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益价 31 日的资产负债表(合并口径)，总资产账
值 面值为 5.145.20 万元，负债账面值为 0.00
万元，净资产账面值为 5,145.20 万元
评估结果汇总表（单体报表口径）
评估基准日:2024年5月31日 金额单位：人民币万元
账面值 评估值 增减值 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 0.16 0.16 0.00 0.00
非流动资产 1.22 8,646.32 8,645.10 708,614.75
其中：长期股权投资 1.22 8,646.32 8,645.10 708,614.75
资产总计 1.38 8,646.48 8,645.10 626,456.52
流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
所有者权益 1.38 8,646.48 8,645.10 626,456.52
注:本次对上海维蕴以资产基础法评估，上海维蕴的主要资产为长期股权投资，本次对长期
股权投资及下属单位分别考虑评估方法适用性，并对业务及管理具有关联属性子公司考虑合并
收益法评估。
1、评估结论：
总资产账面值为 1.38 万元，评估值 8,646.48 万元，增值 8,645.10 万元，增值
率为 626,456.52%。
总负债账面值为 0.00 万元，评估值 0.00 万元，增值 0.00 万元，增值率为 0.00%。
净资产(所有者权益)账面值为 8,646.48 万元，增值 8,645.10 万元增值率为
626,456.52%。
2、评估增减值原因分析：
长期股权投资账面值 1.22 万元，评估值 8,646.48 万元，增值额 8,645.10 万元，
增值率 708,614.75%，增值原因主要是长期股权投资账面仅核算投资成本次对长期
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股权投资展开评估，并对长期投资的主要资产金融资产也展开评估，金融资产增值
明显导致长期股权投资增值。
（二） 定价情况分析
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见，鉴于市场资料的局限性，本次
评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2018138 号)中并未提及在收益法评
估中考虑考虑流动性对评估值的影响。结合本次评估的具体情况，收益法评估中没
有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
五、 交易合同或协议的主要内容及履行安排
维科技术在具有相关资质的交易所发布产权转让披露信息，公开征集意向受让
方。在确定最终受让方后，交易双方应签订《产权交易合同》，结算交易资金，办理
工商登记变更等手续。
鉴于本项交易需履行公开挂牌程序，交易进程及交易能否达成、最终成交价格
均存在不确定性。
六、 交易对上市公司的影响
因交易对象尚不确定，目前无法判断是否产生关联交易。若交易完成，上海维
蕴不再纳入公司合并报表范围。本项交易相关会计处理以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。截至目前，公司未对上海维蕴提供担保或委托其理财。
本议案已于 2024 年 8 月 23 日公司召开的第十一届董事会第八次会议中审议通
过，现提请公司股东大会审议。
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