厦门建发股份有限公司
            独立董事 2023 年度述职报告（陈守德）

    根据《上市公司独立董事管理办法》及《厦门建发股份有限公司独立董事制
度》等有关法律、法规的规定和要求，本人作为厦门建发股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，现就 2023 年度履行职责的情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人陈守德，会计学博士，现任厦门大学管理学院会计系副教授，兼任厦门
建发股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司独立董事、厦门合兴包
装印刷股份有限公司独立董事、瑞达期货股份有限公司独立董事、兴业皮革科技
股份有限公司独立董事。
    注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人具备独立董事任职资格，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人
的影响。
    本人已对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出
任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本
人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判
断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）2023 年度出席董事会会议情况

    2023年度，公司共召开41次董事会，本人的参会情况如下：

                                                               是否连续两
独立董     本年应参加    亲自出   以通讯方式   委托出   缺席
                                                               次未亲自参
事姓名     董事会次数    席次数   参加次数     席次数   次数
                                                                加会议

                                      1
陈守德            41          41                40         0            0              否



    （二）2023 年度出席董事会专门委员会情况

    1.2023年度，公司共召开10次董事会审计委员会，本人作为审计委员会主任
委员，参会情况如下：

                   本年召集召开审计委
  独立董事姓名                                       出席次数               缺席次数
                         员会会议次数

陈守德                                  10                         10                  0

    报告期内，本人作为公司审计委员会主任委员，主持召开了委员会会议，认
真履行职责，根据公司实际情况对公司审计工作进行监督检查，与公司以及外部
审计进行了充分的沟通。本人认真审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控
制执行情况进行监督，对审计机构出具的审计意见进行审阅，沟通年度审计工作
安排及审计工作进展情况，积极发挥个人会计专业知识及经验优势。



    2.2023年度，公司共召开3次董事会薪酬与考核委员会，本人作为薪酬与考
核委员会委员，参会情况如下：

                   本年应参加薪酬与考
  独立董事姓名                                       出席次数               缺席次数
                       核委员会会议次数

陈守德                                      3                       3                  0



    （三）2023 年度出席股东大会情况

    2023年度，公司共召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，本人的参会
情况如下：

                   本年应参加股东
  独立董事姓名                                  出席次数                请假次数
                        大会次数

陈守德                             6                           6                       0



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    （四）会议表决情况

    报告期内，本人出席了公司全部董事会会议。会议召开前，本人获取了行使
表决权所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，能够独立、客观、
审慎地行使表决权。报告期内，本人未对公司董事会议案提出异议。


    （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
    报告期内，本人通过现场会议形式与公司内部审计部门就公司年度内部审计
工作进行了沟通；与负责公司审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就
会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审
意见等进行了沟通，维护了审计结果的客观、公正。


    （六）与中小股东沟通情况
    报告期内，本人参加了公司2023年第三季度业绩说明会，认真解答投资者提
问，听取投资者的意见和建议。此外，本人列席股东大会时，重点关注了涉及中
小股东单独计票的议案表决情况，利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟
通，切实维护中小股东的合法权益。



    （七）现场工作情况

    报告期内，本人通过现场参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、
与年审会计师以及公司内部审计机构的沟通会等形式，积极履行独立董事职责。
2023年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。


    （八）提出意见和建议情况
    此外，本人在会议及闭会期间提出的意见和建议全部得到采纳。例如：本人
建议公司进一步加大“走出去”的力度，加快国际化的布局，积极拓展国际化业
务，深入挖掘海外市场潜力，为公司的长期发展注入新的动力；在公司为子公司
发行资产支持证券提供担保的事项中，本人提醒公司关注底层资产的估值情况，
确保资产估值的准确性和可靠性。


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    （九）公司配合独立董事工作情况

    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持了
沟通联系，本人能及时了解公司经营动态，并获取了做出独立判断所需的资料。
同时，公司召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，并及时准确传递，保
证了本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了完备的条件和支持。


    （十）行使特别职权情况
    报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，未有依法公开向
股东征集股东权利，也不存在其他行使特别职权的情况。



    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023年，本人根据法律、法规及公司章程的要求，对公司多方面事项予以重
点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体
情况如下：

    （一）应当披露的关联交易

    报告期内，公司董事会审议通过了《关于提供借款额度预计暨关联交易的议
案》《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》《关于2023年度与金融机构
发生关联交易额度预计的议案》《关于为参股公司紫金铜冠提供借款暨关联交易
的议案》《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》《关于为紫金
铜冠提供财务资助额度预计暨关联交易的议案》《关于2024年度日常关联交易额
度预计的议案》《关于2024年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》《关
于出售资产暨关联交易的议案》等9项议案，上述关联交易议案均经全体独立董
事审查同意后，提交公司董事会审议通过，并公开披露。
    本人通过审查上述关联交易的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和
影响、是否存在损害公司及股东利益的情形等方面，对相关关联交易的公允性、
合规性以及内部审批程序履行情况均发表了书面意见。




                                     4
    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，
分别于2023年3月31日、2023年4月29日、2023年8月31日、2023年10月31日在上
海证券交易所官网披露了2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023
年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期
报告内容真实、准确、完整。
    公司已经建立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，各项内部控制制
度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范运作。报告期内，
公司于2023年3月31日在上海证券交易所官网披露了《公司2022年度内部控制评
价报告》。


    （三）聘任会计师事务所
    报告期内，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年
度财务报告和内部控制的审计机构。本人对该审计机构的履职能力以及内部审批
程序的履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。



    （四）董事、高级管理人员薪酬

    公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放
程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩
考核、薪酬发放相关规定不符的情形。



    （五）制定或者变更股权激励计划、行使权益条件成就

    1.报告期内，公司董事会审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有
限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，本人对
上述议案进行了审查，认为公司实施2020年和2022年限制性股票激励计划有利于
公司持续发展，且公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发
展规划等因素，考核指标设置合理，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合
法权益，并发表了同意的书面意见。
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    2.报告期内，公司董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二
个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，本人对上述议案进行了审查，认
为公司本次解除限售安排符合相关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并发表
了同意的书面意见。



    （六）其他情况说明

    报告期内，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘
上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；员工
持股计划；激励对象获授权益；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划。



    四、总体评价和建议

    2023 年度，本人作为公司独立董事，勤勉尽责、恪尽职守、独立履职，充分
发挥专业特长，对公司重要事项进行审慎评估，客观、公正、独立地行使表决权，
有效提升了董事会的决策水平，在维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应
有的作用。
    2024 年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，
为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的
合法权益。


                                                       独立董事：陈守德
                                                       2024 年 4 月 12 日




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