股票代码：600153           股票简称：建发股份       公告编号：临 2024—037
   债券代码：185248           债券简称：22 建发 01
   债券代码：185929           债券简称：22 建发 Y3
   债券代码：137601           债券简称：22 建发 Y4
   债券代码：115755           债券简称：23 建发 Y1
   债券代码：240217           债券简称：23 建发 Y2
   债券代码：240650           债券简称：24 建发 Y1


                   厦门建发股份有限公司
           关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

    ● 回购注销原因：厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次
会议于 2024 年 4 月 28 日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司
2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）中 3 名激励对象已离职或即
将离职、 名激励对象已退休，2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）
中首次授予部分 8 名激励对象已离职、1 名激励对象已退休，以及预留授予部分 5 名激励
对象已离职或即将离职，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合 2020 年
激励计划和 2022 年激励计划中有关激励对象的规定；同时，2020 年激励计划第三个解除
限售期公司层面业绩未达到考核目标，2022 年激励计划首次授予及预留授予的第二个解除
限售期公司层面业绩未达到考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 激励计划（草案）》”）、《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 激励计划（草案）》”）的相关规定，公司将上述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。其中 2020 年激励计划中
涉及本次回购注销限制性股票的数量为 938.8212 万股，2022 年激励计划中涉及本次回购
注销限制性股票的数量为 4,758.7925 万股。

    ● 本次注销股份的有关情况

      回购股份数量（万股）     注销股份数量（万股）             注销日期
            5,697.6137               5,697.6137            2024 年 7 月 10 日
    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    1.2024 年 4 月 28 日，公司召开了第九届董事会第九次会议及第九届监事会第
九次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    2.2024 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体发布了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2024-026），截至目前公示期已满 45 天，
公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人
对本次回购事项提出的异议。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    1.2020 年激励计划回购注销限制性股票的原因及依据

    （1）因激励对象离职、退休回购注销限制性股票

    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象已离职或即将离职、1
名激励对象已退休，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合 2020 年激
励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2020 年激
励计划（草案）》的相关规定，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回
购注销。

    （2）因业绩考核不达标回购注销限制性股票

    根据公司 2023 年年度报告，2020 年激励计划第三个解除限售期公司层面业绩
未达到考核目标，因此 262 名激励对象（不含上述离职人员）计划解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    2、2022 年激励计划回购注销限制性股票的原因及依据

    （1）因激励对象离职、退休回购注销限制性股票

    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分 8 名激励对象已离职、
1 名激励对象已退休，以及预留授予部分 5 名激励对象已离职或即将离职，失去作
为激励对象参与激励计划的资格，已不符合 2022 年激励计划中有关激励对象的规

                                     2
定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年激励计划（草案）》的相关规
定，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （2）因业绩考核不达标回购注销限制性股票

    根据公司 2023 年年度报告，2022 年激励计划首次授予及预留授予第二个解除
限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此 1,336 名激励对象（不含上述离职人
员）计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次 2020 年激励计划中涉及回购注销的激励对象 266 名，本次 2020 年激励
计划回购注销限制性股票 938.8212 万股。本次回购注销完成后，2020 年激励计划
无剩余限制性股票，公司 2020 年限制性股票激励计划实施完毕。

    本次 2022 年激励计划中涉及回购注销的激励对象 1350 名，本次 2022 年激励
计划回购注销限制性股票 4,758.7925 万股。本次回购注销完成后，2022 年激励计
划剩余限制性股票 4,755.665 万股，本次回购注销不影响公司 2022 年限制性股票
激励计划的实施。

    综上所述，本次合计回购注销 5,697.6137 万股限制性股票。

    （三）回购注销安排

    公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884029657），并向中登公司递交了
本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2024 年 7 月 10 日完成回购注销，
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股）
         类别               变动前           本次变动         变动后
 一、有限售条件股份       104,532,787       -56,976,137     47,556,650
 二、无限售条件股份      2,899,538,551           -        2,899,538,551
         合计            3,004,071,338      -56,976,137   2,947,095,201

    四、说明及承诺


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    公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符
合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制
性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注
销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且
相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产
生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。




    特此公告。




                                             厦门建发股份有限公司董事会

                                                           2024年7月6日




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