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二〇二四年十一月
福建君立律师事务所
关于中闽能源股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：中闽能源股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规和其他有关规范性文件的要求，福建君立律师事务所（以下简称“本所”）
接受中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股
东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性
发表意见；出席本次会议现场的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续
时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股
票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责；本所律师的责任
是核对出席会议的股东姓名（或名称）及其持股数额与截止 2024 年 10 月 28 日
下午 3:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司股东
名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
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担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 10 月 15 日，公司召开第九届
董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司召开 2024 年第二次临时股东
大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2024 年 10 月 16 日在《上海
证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2024 年 11 月 1 日 14:30，本次股东大会在福建省福州市五四路 210 号国际
大厦 22 层第一会议室召开，由公司董事长郭政先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2024 年 11 月 1 日—2024 年 11 月 1 日；通
过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《中闽能源股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《中闽能源股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2024年10月28日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算
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有限责任公司上海分公司《公司股东名册》中登记的公司全体普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东，如有）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席本次股东大会。
2.公司全体董事（郭政、张骏、唐晖、吴明、林联青、温步瀛、许萍）、监
事（游莉、梁滨、林健）和高级管理人员。
3.本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共438人，代表股份合计
1,275,630,608股，占公司总股本股的67.0327%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代理人共4人，所代表股份共计1,260,616,435股，占公司总股份的
66.2438%。
2.网络出席情况
根据公司收到的上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据，通
过网络投票的股东434人，代表股份15,014,173股，占公司总股份的0.7889%。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代理人共计434人，代表股份15,014,173股，
占公司总股份的0.7889%；其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票434人，
代表股份15,014,173股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的股东及股东代理人资格合法有效，
符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东
大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据公司公告的《中闽能源股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大
会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案
为：
序号 议案名称
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非累积投票议案
1 关于增补公司第九届监事会监事的议案
2 关于公司变更会计师事务所暨聘任 2024 年度审计机构的议案
累积投票议案
3.00 关于增补公司第九届董事会董事的议案（应选董事 2 人）
3.01 增补黄慧湄女士为公司第九届董事会非独立董事
3.02 增补庄旭阳先生为公司第九届董事会非独立董事
本次股东大会审议的议案1、2、3对中小投资者单独计票。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次会议实际
审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现
场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投
票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结
束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议各项议案网络投票与现场投
票合并统计的表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案表决结果如下：
1 关于增补公司第九届监事会监事的议案
表决结果为：同意 1,273,859,707 股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的 99.8611%；反对 1,577,500 股，占出席本次股东大会有
表决权股东及股东代理人所持股份的 0.1236%；弃权 193,401 股，占出席本次股
东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的 0.0153%。
其中，中小投资者表决结果：同意 13,243,272 股，反对 1,577,500 股，弃
权 193,401 股。
2 关于公司变更会计师事务所暨聘任2024年度审计机构的议案
表决结果为：同意 1,274,375,507 股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的 99.9016%；反对 1,054,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股东及股东代理人所持股份的 0.0826%；弃权 200,301 股，占出席本次股
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东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的 0.0158%。
其中，中小投资者表决结果：同意 13,759,072 股，反对 1,054,800 股，弃
权 200,301 股。
3.00 关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案
3.01 增补黄慧湄女士为公司第九届董事会非独立董事
表决结果为：得票数 1,272,075,376，得票数占出席本次股东大会有效表决
权的 99.7212%。
其中，中小投资者表决结果：得票数 11,458,941。
3.02 增补庄旭阳先生为公司第九届董事会非独立董事
表决结果为：得票数 1,272,081,168，得票数占出席本次股东大会有效表决
权的 99.7217%。
其中，中小投资者表决结果：得票数 11,464,733。
根据上述表决统计情况，各议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与本次股东大会的召开通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合
法有效。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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