华英证券有限责任公司

                关于武汉三镇实业控股股份有限公司

             控股股东申请豁免股权激励承诺的核查意见

    华英证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）作为武汉三镇实业控股股
份有限公司（以下简称“武汉控股”或“公司”）的财务顾问，根据《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等有关法律法规的规定，对武汉
控股的控股股东申请豁免股权激励承诺的事项进行了核查，核查的情况及核查意
见如下：

    一、股权激励承诺内容
    武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）于 2006 年 3 月在武汉
控股公司股权分置改革时就管理层股权激励计划作出承诺。2014 年 6 月，水务
集团根据监管要求就股权激励承诺履行期限作出补充承诺：根据国资委与证监会
相关规定，积极推进武汉控股管理层股权激励计划，在 2019 年 6 月 30 日前实施
武汉控股管理层股权激励计划。2019 年 6 月，水务集团根据公司实际经营发展
现状，提请延长股权激励承诺履行期限至 2024 年 6 月 30 日。
    二、提请豁免承诺的原因
    近年来，公司在聚焦主营业务发展基础上积极拓展新业务，努力提升公司业
绩，营业收入较为稳定，2021 至 2023 年实现营业收入分别为 28.62 亿元、28.94
亿元、31.03 亿元。但公司净利润受多因素影响略有承压，波动较大，2021 至
2023 年归属于上市公司股东净利润分别为 4.33 亿元、0.07 亿元、1.45 亿元；
归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润分别为-0.06 亿元、-0.24 亿元、
-2.57 亿元。公司业绩未能满足《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中关于
实施股权激励公司需达到的业绩条件要求。
    同时，公司主营业务为污水处理及水务工程建设业务，业务具有较强区域属
性，业绩实现程度与区域经济发展情况、人口迁徙情况等外部因素密切相关，公
司股权激励指标设置难以在业绩增长和激励效果之间找到平衡，故不符合《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中 “完善股权激励
业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平”相关要求。基于上述考虑，并经多方
研究论证，公司实施股权激励计划能否达到预期激励效果存在较大不确定性，公
司管理层股权激励计划承诺尚不具备实施条件。
    根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监
管指引第 4 号”）“第十三条[可以变更、豁免的情形] ：（二）其他确已无法
履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”。水务集团申请豁免股权激励承
诺是基于公司股权激励指标设置难以在业绩增长和激励效果之间找到平衡，不具
备股权激励的实施条件，属于其他确已无法履行情形，符合监管指引第 4 号第十
三条“可以变更、豁免”的情形。
    综上，水务集团认为：基于武汉控股公司经营现状，激励指标设置难以在业
绩增长和激励效果之间找到平衡，符合监管指引第 4 号第十三条“可以变更、豁
免”情形中“其他确已无法履行承诺”情形。豁免水务集团履行股权激励承诺，
不会导致损害武汉控股及其中小投资者利益的情形出现。
    鉴于上述情况，为保障上市公司和投资者利益，水务集团特申请豁免股权激
励承诺。
    三、独立董事专门会议意见
    公司召开董事会前已召开独立董事专门会议审议通过了《关于控股股东申请
豁免股权激励承诺的议案》，独立董事专门会议认为：
    公司控股股东水务集团在股权分置改革时作出管理层股权激励承诺，该承诺
作出后，相关部门出台《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，由于公司实施股
权激励计划能否达到预期的激励效果存在较大不确定性，公司激励指标的设置难
以在业绩增长和激励效果之间找到平衡，公司管理层股权激励计划承诺不具备实
施条件，而豁免公司控股股东股权激励承诺，不会导致损害上市公司，特别是中
小投资者利益的情形出现。按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的相关规定，我们同意将该议案提交董事会及股东大会审议，关联
董事及关联股东应回避表决。
    四、监事会意见
   2024 年 6 月 11 日，公司召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于控股股东申请豁免股权激励承诺的议案》，并发表如下意见：
    本次公司控股股东申请豁免股权激励承诺议案的审议、决策程序符合《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，
承诺方控股股东关联董事回避了表决。上述事项符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，并且符合公司实际情况，未发现
损害公司及中小投资者利益的情形，同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
    五、审议程序
    2024 年 6 月 11 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于控股股东申请豁免股权激励承诺的议案》，公
司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，尚待股东大会审议。
    六、财务顾问核查意见
    经查阅公司控股股东水务集团出具的实施管理层股权激励计划相关承诺及
延期说明，访谈公司主要负责人员，了解公司经营情况及行业背景，充分分析公
司不具备实施股权激励的客观原因，认为：
    近年来，公司经营业绩波动较大，业绩情况未能达到股权激励需达到的业绩
条件要求；同时，公司主营业务为污水处理及水务工程建设业务，业务具有较强
区域属性，公司股权激励指标设置难以在业绩增长和激励效果之间找到平衡，不
符合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关要
求。综上，公司本次控股股东申请豁免股权激励承诺事项符合《上市公司监管指
引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》“第十三条[可以变更、豁免的情形] ：
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”规定，公司
管理层股权激励计划承诺不具备实施条件，豁免实施股权激励事项不存在损害股
东利益特别是中小股东利益的情形。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司
控股股东申请豁免股权激励承诺的核查意见》签章页）




                                                   华英证券有限责任公司

                                                      2024 年 6 月 11 日