武汉三镇实业控股股份有限公司
             2024 年第一次临时股东大会会议资料


议案一：关于控股股东申请豁免股权激励承诺的议案

公司股东：

    武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”或“公司”）

控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）拟对其作出

的管理层股权激励计划承诺申请豁免，具体情况如下：

    一、股权激励承诺内容

    水务集团于 2006 年 3 月在武汉控股公司股权分置改革时就管理层股

权激励计划作出承诺。2014 年 6 月，水务集团根据监管要求就股权激励承

诺履行期限作出补充承诺：根据国资委与证监会相关规定，积极推进武汉

控股管理层股权激励计划，在 2019 年 6 月 30 日前实施武汉控股管理层股

权激励计划。2019 年 6 月，水务集团根据公司实际经营发展现状，提请延

长股权激励承诺履行期限至 2024 年 6 月 30 日。

    二、提请豁免承诺的原因

    近年来，公司在聚焦主营业务发展基础上积极拓展新业务，努力提升

公司业绩，营业收入较为稳定，2021 至 2023 年实现营业收入分别为 28.62

亿元、28.94 亿元、31.03 亿元。但公司净利润受多因素影响略有承压，

波动较大，2021 至 2023 年归属于上市公司股东净利润分别为 4.33 亿元、

0.07 亿元、1.45 亿元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润分

别为-0.06 亿元、-0.24 亿元、-2.57 亿元。公司业绩未能满足《国有控股

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上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司

实施股权激励制度有关问题的通知》中关于实施股权激励公司需达到的业

绩条件要求。

    同时，公司主营业务为污水处理及水务工程建设业务，业务具有较强

区域属性，业绩实现程度与区域经济发展情况、人口迁徙情况等外部因素

密切相关，公司股权激励指标设置难以在业绩增长和激励效果之间找到平

衡，故不符合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的

通知》中 “完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平”相

关要求。基于上述考虑，并经多方研究论证，公司实施股权激励计划能否

达到预期激励效果存在较大不确定性，公司管理层股权激励计划承诺尚不

具备实施条件。

    根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》（以下

简称“监管指引第 4 号”）“第十三条[可以变更、豁免的情形] ：（二）其

他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”。水务集团申

请豁免股权激励承诺是基于公司股权激励指标设置难以在业绩增长和激

励效果之间找到平衡，不具备股权激励的实施条件，属于其他确已无法履

行情形，符合监管指引第 4 号第十三条“可以变更、豁免”的情形。

    综上，水务集团认为：基于武汉控股公司经营现状，激励指标设置难

以在业绩增长和激励效果之间找到平衡，符合监管指引第 4 号第十三条“可

以变更、豁免”情形中“其他确已无法履行承诺”情形。豁免水务集团履

行股权激励承诺，不会导致损害武汉控股及其中小投资者利益的情形出现。

    鉴于上述情况，为保障上市公司和投资者利益，水务集团特申请豁免

                                 2
股权激励承诺。

   以上议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股

东大会审议。

   请审议。


                            武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
                                      2024 年 6 月 12 日




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议案二：关于为武控（澄迈）城乡污水治理建设运营有限公司提供担保的

议案

公司股东：

    因公司控股子公司武控（澄迈）城乡污水治理建设运营有限公司（以

下简称“澄迈公司”）工程项目融资需要，公司拟为澄迈公司银行贷款提

供连带责任保证。此次担保详情如下：

    一、 担保情况概述

    澄迈公司是澄迈县农村生活污水治理 PPP 项目（以下简称“该项目”

或“澄迈 PPP 项目”）投资建设运营主体，为公司的控股子公司，注册资

本金为 40,193.13 万元，其中公司持股 98.9%，公司全资子公司武汉市水

务建设工程有限公司持股 1%，公司全资子公司武汉水务环境科技有限公司

持股 0.1%。该项目总投资 200,965.65 万元，除该项目资本金之外部分由

社会资本方完成融资。

    现因澄迈 PPP 项目融资需要，澄迈公司拟向海南澄迈农村商业银行股

份有限公司申请贷款，额度为 160,000 万元，贷款利率为 3.45%，公司及

公司全资子公司武汉市水务建设工程有限公司、武汉水务环境科技有限公

司作为社会资本方对此次融资行为提供连带责任保证，并与海南澄迈农村

商业银行股份有限公司签署相关保证合同，贷款资金将全部用于澄迈 PPP

项目。

    二、被担保人基本情况

    被担保人：武控（澄迈）城乡污水治理建设运营有限公司

    注册资本：401,931,300.00 元

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    注册地址：海南省澄迈县福山镇福山咖啡文化风情镇中心区 10 号楼

二楼

    法定代表人：徐峰

    经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程施工

（除核电站建设经营、民用机场建设）；房屋建筑和市政基础设施项目工

程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：水资源管理；智能水务系统开发；污水处理及其再生利用；环

境应急治理服务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；通用设备制造（不

含特种设备制造）；固体废物治理；资源再生利用技术研发；新兴能源技

术研发；机械设备研发；水污染治理；水环境污染防治服务；承接总公司

工程建设业务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；市政设施管

理；电气设备销售；建筑废弃物再生技术研发；与农业生产经营有关的技

术、信息、设施建设运营等服务；资源循环利用服务技术咨询；对外承包

工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    与公司的关系：控股子公司，其中公司持股 98.9%，公司全资子公司

武汉市水务建设工程有限公司持股 1%，公司全资子公司武汉水务环境科技

有限公司持股 0.1%。

    截至 2024 年 3 月 31 日，澄迈公司总资产 22,634.43 万元，净资产

19,833.48 万元，总负债 2,800.95 万元，主营业务收入 0 万元，主营业务

利润-222.03 万元，净利润-166.52 万元。2023 年 12 月 31 日，澄迈公司

总资产 10,049.69 万元，净资产 10,000.00 万元，总负债 49.69 万元，主

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营业务收入 0 万元，主营业务利润 0 万元，净利润 0 万元。

    三、担保协议的主要内容

    担保方式：连带责任保证

    主债务履行期限：25 年

    担保金额：160,000 万元

    担保范围：主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、

赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。

    保证期间：自主合同项下的贷款期限届满之日起三年；海南澄迈农村

商业银行股份有限公司根据主合同之约定宣布贷款提前到期的，则保证期

间为贷款提前到期之日起三年。

    反担保内容:澄迈公司以其拥有的澄迈县农村生活污水治理 PPP 项目

特许经营收益权向公司、公司全资子公司武汉市水务建设工程有限公司、

公司全资子公司武汉水务环境科技有限公司提供反担保。

    截止目前，公司及其控股子公司对外担保总额 404,947.00 万元，占

公司最近一期经审计净资产的 74.06%，均为公司向全资子公司、控股子公

司提供的担保，公司不存在对外担保逾期的情形。

    以上议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股

东大会审议。

    请审议。


                               武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
                                          2024 年 6 月 12 日


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