证券代码：600185               股票简称：格力地产     编号：临 2024-044
债券代码：185567、250772       债券简称：22 格地 02、23 格地 01


                     格力地产股份有限公司
         关于撤回发行股份及支付现金购买资产
        并募集配套资金暨关联交易事项申请文件
   并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原重组方案为拟
发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税集
团”）全体股东持有的珠海免税集团 100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的
特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。原重组方案
的草案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议以及 2023
年第二次临时股东大会审议通过，并于 2023 年 4 月 14 日获得上海证券交易所
（以下简称“上交所”）受理。
    公司于 2024 年 7 月 6 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请
文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司撤回申请文件并拟在方
案调整后重新披露。上述事项已通过独立董事专门会议的审核。本次公司拟对
原重组方案进行重大调整事项已得到珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“珠海市国资委”）原则性同意。
    经初步筹划，基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略
考量，调整后的方案为：上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关
房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集
团不低于 51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。本次交易不涉及
上市公司发行股份或配套募集资金的行为。本次资产置换涉及的具体资产范围
尚需进一步协商确定。

                                     1
    特别提示：
    1.根据初步研究和测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控
制人发生变更，不构成重组上市。
    2.调整后的重组方案能否最终实施完成尚存在重大不确定性，包括但不限
于能否与交易对方就具体交易方案最终协商一致，能否通过上市公司董事会、
股东大会审议，及获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，
以及通过的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、原重组方案的基本情况
    原重组方案为公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委和
城建集团持有的珠海免税集团 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特
定投资者发行股票募集配套资金。
    二、公司在推进原重组方案期间所做的主要工作
    在推动原重组方案相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披
露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司
严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进
场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进原重组方
案的实施工作。主要历程如下：
    2022 年 12 月 3 日，公司通过上交所网站发布《格力地产股份有限公司关于
拟调整重大资产重组停牌公告》，上市公司股票自 2022 年 12 月 5 日开市起开始
停牌。
    2022 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于
<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》等与原重组方案相关的议案。上市公司股票自 2022
年 12 月 9 日开市起复牌，具体内容详见上市公司于 2022 年 12 月 9 日在上交所
网站等媒体披露的相关公告。
    2023 年 3 月 22 日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公



                                    2
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于＜格力地产股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）＞及其摘要的议案》等议案。具体内容详见上市公司于 2023 年 3 月 23 日在
上交所网站等媒体披露的相关公告。
    2023 年 4 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会决议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于＜格力地产股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）＞及其摘要的议案》等与原重组方案相关的议案。具体内容详见上市
公司于 2023 年 4 月 8 日在上交所网站等媒体披露的相关公告。
    2023 年 4 月 14 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理格力地产股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重
组）〔2023〕11 号）。具体内容详见上市公司于 2023 年 4 月 15 日在上交所网站
等媒体披露的相关公告。
    2023 年 4 月 26 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于格力地产股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证上审
（并购重组）〔2023〕14 号）（以下简称“问询函”）。具体内容详见上市公司于
2023 年 4 月 27 日在上交所网站等媒体披露的相关公告。
    2023 年 5 月 26 日，鉴于问询函中涉及的部分事项尚需进一步核查、落实，
部分内容尚需进一步补充、完善，且根据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十九条规定，申请文件所
引用的经审计的最近一期财务资料有效期为基准日后 6 个月内，即相关财务资
料有效期截止日为 2023 年 5 月 31 日，相关财务资料有效期接近到期。为保证上
海证券交易所审核期间财务数据的有效性，需对相关财务数据进行加期审计，
公司特向上海证券交易所申请中止审核原重组事项，并将在财务数据更新完毕
后申请恢复审核。具体内容详见上市公司于 2023 年 5 月 27 日在上交所网站等媒
体披露的相关公告。
    因公司于 2023 年 7 月 12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）下发的《立案告知书》，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》的相关规定，公司再次向上交所申请中止审核原重组事项。具体



                                    3
内容详见上市公司于 2023 年 7 月 25 日在上交所网站等媒体披露的相关公告。上
述案件已于 2023 年 9 月 28 日调查、审理终结，具体内容详见上市公司于 2023
年 9 月 29 日在上交所网站等媒体披露的相关公告。
    2023 年 7 月 25 日，公司更新了标的资产 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-
3 月的模拟财务报表审计报告和上市公司 2022 年度及 2023 年 1-3 月的备考合并
财务报表审阅报告，具体内容详见公司于 2023 年 7 月 25 日在上交所网站上披露
的相关文件。
    2023 年 10 月 28 日，公司更新了标的资产 2021 年度、2022 年度及 2023 年
1-6 月的模拟财务报表审计报告和上市公司 2022 年度及 2023 年 1-6 月的备考合
并财务报表审阅报告，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上交所网站上
披露的相关文件。
    2024 年 3 月 30 日，公司更新了标的资产 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
的模拟财务报表审计报告和上市公司 2022 年度及 2023 年度的备考合并财务报
表审阅报告，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上交所网站上披露的相关
文件。
    2024 年 7 月 6 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件
并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司申请撤回原重组方案申请文
件，并对原重组方案进行重大调整。
    三、因拟对原重组方案进行重大调整而申请撤回相关申请文件，待相关各
方履行完毕审批程序后再行推进重组相关工作
    鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基
于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠
海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，标的资产的置入有助于实现
上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利
水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。同时结合上市
公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司
拟向上海证券交易所申请撤回《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料》，并对重大资产重组原方案进行重



                                     4
大调整。
    （一）原重组方案调整的具体情况
    原重组方案为：上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资
委和城建集团持有的珠海免税集团 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金。
    经初步筹划，调整后的方案为：上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三
亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入
珠海免税集团不低于 51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。本次
交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为。本次资产置换涉及的具
体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。
    根据初步研究和测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制
人发生变更，不构成重组上市。调整后的重组方案预计将构成关联交易。
    关于重组方案调整后的具体情况，请详见公司后续披露的相关交易预案
（如有）或报告书（草案）。
    （二）交易方案构成重大调整，按照相关规则需申请撤回原重组方案申请
文件
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东大
会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格
等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提
交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
    根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，“拟对标的资产进行变更的，原则上
视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对
重组方案重大调整:
    1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十;
    2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。”



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    鉴于公司拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应
指标调整比例预计将超过 20%，构成对原重组方案的重大调整，需申请撤回原
重组方案申请文件。
    （三）原重组方案调整仍需论证及履行相关程序
    原重组方案调整后，交易具体方案仍需一步论证和沟通协商。交易方案调
整后的相关审计、评估、财务数据更新工作将继续进行。公司将组织独立财务
顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构继续开展工作。
    本次调整后的交易方案仍需与交易对方就具体内容最终协商一致，并按照
相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，包括召开董事
会审议调整交易方案后的重组预案（如有）或报告书（草案）、所涉标的资产的
审计、评估、取得珠海市国资委批复、召开股东大会审议等程序。
    四、撤回申请文件并拟重新报送的决策程序
    公司于 2024 年 7 月 6 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请
文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司撤回申请文件并拟在方
案调整后重新披露。上述事项已通过独立董事专门会议的审核。根据公司于
2024 年 4 月 2 日召开的 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司本次撤回申请
文件无需另行提交股东大会审议。
    五、相关内幕信息知情人的自查情况
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，公司
拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请,待取
得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖
股票交易情况。
   六、撤回申请文件并拟调整重大资产重组方案对公司的影响
   公司本次撤回申请文件并拟对重组方案进行重大调整系上市公司基于自身
状况和未来战略规划进行调整，经审慎研究及与交易对方协商作出的决定，不
存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况
正常，本次撤回申请文件并拟对重组方案进行重大调整对公司现有生产经营活



                                    6
动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
       七、风险提示及其他
    （一）重组方案进行重大调整，具体交易标的资产范围、交易价格等要素
均未最终确定，交易双方尚未重新签署协议，交易方案仍需进一步论证和沟通
协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程
序。
    （二）本次公司拟对重大资产重组方案进行重大调整事项已得到珠海市人
民政府国有资产监督管理委员会原则性同意。
    （三）调整后的重组方案能否最终实施完成尚存在重大不确定性，包括但
不限于能否与交易对方就具体交易方案最终协商一致，能否通过上市公司董事
会、股东大会审议，及获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核
准，以及通过的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    公司董事会对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行
信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信
息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者关注公司
后续公告并注意投资风险。

    特此公告。




                                             格力地产股份有限公司
                                                     董事会
                                                 二〇二四年七月八日




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