证券代码：600185              股票简称：格力地产     编号：临 2024-042
债券代码：185567、250772      债券简称：22 格地 02、23 格地 01


                    格力地产股份有限公司
                         董事会决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、 董事会会议召开情况
    格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会
议于 2024 年 7 月 6 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议为临时会
议，会议通知于 2024 年 7 月 5 日以电子邮件方式发出，与会的各位董事已知悉
与所议事项相关的必要信息，经全体与会董事同意，豁免本次会议的通知时限。
本次会议由公司董事长陈辉先生主持，会议应出席董事 8 人，实际参加表决董
事 8 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》
规定。
    二、 董事会会议审议情况
    审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案涉及关联交易，关联董事陈辉先生、周优芬女士、齐雁兵先生已回
避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第四次独立董事专门会
议审议通过。
    公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称
“珠海免税集团”）全体股东持有的珠海免税集团 100%股权，并拟向不超过 35
名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“原重组方
案”）。原重组方案已经公司第八届董事会第四次会议、2023 年第二次临时股东
大会审议通过，并于 2023 年 4 月 14 日获得上海证券交易所受理。
    鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，基于
公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，董事会同意公司


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申请撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整。
    经初步筹划，调整后的重组方案为：上市公司拟置出所持有的上海、重庆、
三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置
入珠海免税集团不低于 51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。本
次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为。本次资产置换涉及的
具体资产范围尚需进一步协商确定。
    鉴于公司拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应
指标调整比例预计将超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，构成对原重组方案的重大调整，
需申请撤回原重组方案申请文件。
    详见公司于同日披露的《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公
告》。

    特此公告。



                                              格力地产股份有限公司
                                                     董事会
                                                二〇二四年七月八日




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