证券代码：600185               股票简称：格力地产          编号：临 2024-049
债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01


                       格力地产股份有限公司
            关于重大资产重组方案进行重大调整
                 投资者说明会召开情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2024 年 7 月 29 日下午 15:00-
16:00 通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）以网络文
字互动形式召开了公司关于重大资产重组方案进行重大调整投资者说明会，现将
本次投资者说明会召开情况公告如下：
    一、说明会类型
    本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司就重大资产重组方案进行
重大调整的具体情况、方案调整后重组进展情况等投资者普遍关注的事宜互动交
流，在信息披露允许的范围内进行回答。
    二、说明会召开的时间、地点
    （一）会议召开时间：2024 年 07 月 29 日（星期一）15:00-16:00
    （二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心
（http://roadshow.sseinfo.com/）
    三、参加人员
    参加本次投资者说明会的人员：公司董事长陈辉先生，董事、副总裁、董事
会秘书黄一桓先生，财务负责人高升业先生，独立财务顾问主办人。
    四、投资者参加方式
    投资者通过上海证券交易所上证路演中心的“提问预征集”栏目以及在线提
问的方式，就所关心的问题与公司参会人员进行了沟通交流。
    五、投资者提出的主要问题及公司回复情况
    本次投资者说明会中投资者提出的主要问题及公司回复详见附件。

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    六、其他事项
    关于公司重大资产重组方案进行重大调整投资者说明会的具体情况，详见上
海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）。公司对长期
以来关心和支持公司发展的投资者表示衷心感谢，欢迎广大投资者通过电话、邮
箱、上证 e 互动等多种形式与公司保持沟通和交流。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上
述媒体刊登的公告为准。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披
露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    特此公告。


                                                  格力地产股份有限公司
                                                         董事会
                                                  二〇二四年七月三十日




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附件：投资者提出的主要问题（包括预征集提问）及公司回复情况

    1. 请问公司在转型免税赛道过程中如何利用自身优势？
    答：投资者您好，格力地产在转型过程中将充分利用其在房地产开发、商业
运营等方面的经验和资源，与免税业务进行有机结合，实现资源的最大化利用。
感谢您对公司的关注！
    2. 作为国有企业，贵司重组后，有无维护市值方面的奖励措施？
    答：投资者您好，公司作为国有控股上市公司，高度重视市值管理工作，全
力以赴推进重组转型，坚持以高质量发展为目标，努力为投资者创造长期可持续
的价值。
    3. 请问下，本次方案重大调整的原因是什么？目的又是什么？
    答：投资者您好，公司基于逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战
略考量，综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，标的资
产的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公
司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。
同时结合上市公司自身状况和未来战略规划调整情况，对重大资产重组原方案进
行重大调整。
    4. 请问本次收购珠免 51%的股权以后，对于珠免剩余的股权如何规划收购
计划？
    答： 投资者您好，免税行业作为具有稳定收益和良好发展前景的行业之一，
符合公司长期发展战略和转型需求，公司正在推进置入不低于珠海免税集团 51%
股权的相关工作，并将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
    5. 领导们好，请问新的重组方案为何能提升公司的核心竞争力？
    答：投资者您好！基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战
略考量，新方案通过置入珠海免税集团不低于 51%的股权，使公司能够更专注于
免税业务这一具有高增长潜力和稳定收益的领域。珠海免税集团的置入有助于实
现公司主业向以免税业务为主导的主业转型，免税业务不仅能够为公司带来新的
利润增长点，还能帮助公司优化业务结构，减少对传统房地产开发业务的依赖，
进而提升公司的核心竞争力，更好地保护中小股东利益。感谢您对公司的关注！
    6. 请介绍一下目前重组的具体情况，已经沟通协调到什么程度了？后面还


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需要做什么？大概什么时间能完成？
    答：投资者您好，本次公司重组方案重大调整事项已得到珠海市国资委原则
性同意，重组方案具体细节目前尚在加紧沟通制作中，公司将持续以重组工作优
先为原则，积极、有序推进重组方案调整后的相关工作，力争高质量高效率完成
重组，相关工作包括进一步论证和沟通协商交易具体方案，同步开展审计、评估
等相关工作等，调整后的重组方案能否最终实施完成以及实施时间尚存在不确定
性，请广大投资者注意投资风险。
    7. 请问股东对上市公司此次重组进度持何态度？
    答：投资者您好！公司高度重视全体股东尤其是中小股东利益，积极推进并
及时披露重组进度，目前本次公司拟对原重组方案进行重大调整事项已得到珠海
市国资委原则性同意。感谢您对公司的关注！
    8. 请问重组完成后，公司是否有更名计划，改成珠海免税，或者珠免集团？
    答：投资者您好，公司目前正在推进置入不低于珠海免税集团 51%股权的相
关工作，未来若有相关计划，公司将按照规定履行信息披露义务。
    9. 请问重组方案目前进度到哪里了？
    答：投资者您好，本次公司拟对重组方案进行重大调整事项已得到珠海市国
资委原则性同意，公司正组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等
中介机构继续开展相关工作。公司将按照重组优先原则，力争稳妥、高效推动重
组各项工作。原重组方案调整后，交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，本
次调整后的交易方案仍需与交易对方就具体内容最终协商一致，并按照相关法律、
法规及公司《章程》的规定履行必要的决策和审批程序，包括召开董事会审议调
整交易方案后的重组预案（如有）或报告书（草案）、所涉标的资产的审计、评
估、取得珠海市国资委批复、召开股东大会审议等程序。请您注意投资风险。
    10. 请问 2024 年内能完成置换珠免集团 100%股份吗？
    答：投资者您好，本次公司重组方案重大调整事项已得到珠海市国资委原则
性同意，公司将持续以重组工作优先为原则，积极、有序推进重组方案调整后的
相关工作，力争高质量高效率完成重组，相关工作包括进一步论证和沟通协商交
易具体方案，同步开展审计、评估等相关工作等，调整后的重组方案能否最终实
施完成以及实施时间尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。



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    11. 改变重组方案为何不停牌？
    答：您好，公司本次调整后的重组方案不涉及发行股份或募集配套资金，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不涉及需申请停牌事宜。
    12. 请问此次说明会有没有具体内容出台？
    答：投资者您好，本次调整后的交易方案仍需与交易对方就具体内容最终协
商一致，并按照相关法律法规及公司《章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
当前，公司正组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构继
续开展相关工作。公司将按照重组优先原则，力争稳妥、高效推动重组各项工作。
    13. 新方案资产置换、资产评估工作可以选定过去的某一时刻，为何不选择
以 2023 年年报为节点尽快完成资产评估工作？
    答：投资者您好，公司正在组织评估机构开展相关评估工作，相关数据您可
关注公司后续公告。
    14. 置换地产业务是否包括珠海本地业务？
    答：投资者您好，经初步筹划，公司调整后的重组方案为：上市公司拟置出
所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司
相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于 51%股权，如存在估值差额部分将以
现金方式补足。本次资产置换的具体方案仍在进一步论证和沟通协商中，包括涉
及的具体资产范围等，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
    15. 陈总：你好，公司第三次重组的方案是资产互换，不发行股份，不融资！
公司珠海地区的地产如何处理？
    答：投资者您好，经初步筹划，公司调整后的重组方案为：上市公司拟置出
所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司
相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于 51%股权，如存在估值差额部分将以
现金方式补足。本次资产置换的具体方案仍在进一步论证和沟通协商中，包括涉
及的具体资产范围等，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
    16. 珠海免税还需要重新做评估表吗？如果做大约需要多久？
    答：投资者您好，本次调整后的交易方案仍需与交易对方就具体内容最终协
商一致，并按照相关法律法规及公司《章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
当前，公司正组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构继



                                   5
续开展相关工作，关于置入置出资产的评估工作，公司将按照相关法律法规、加
快推进。
    17. 您好，请问这一次重新又出新的重组方案，请问采用的是什么时候的财
报数据作为依据，谢谢！
    答：投资者您好，调整后重组方案相关工作正在积极推进，交易具体方案仍
需进一步论证和沟通协商。公司将组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评
估机构等中介机构继续开展审计、评估等相关工作。公司将根据相关事项的进展
情况，及时履行信息披露义务。
    18. 本次重组资产置换上海、重庆、三亚的房地产业务，请问三亚合联的商
业项目置换出去吗？2020 年三亚土地出让要求自持不低于 30%且不能对外整体
或者分割出售。
    答：投资者您好，经初步筹划，公司调整后的重组方案为：上市公司拟置出
所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司
相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于 51%股权，如存在估值差额部分将以
现金方式补足。本次资产置换的具体方案仍在进一步论证和沟通协商中，包括涉
及的具体资产范围等，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
    19. 请给解释一下什么财务费用资本化，资本化以后格力地产这部分负债是
仅在财务账面还是需要实际偿还。
    答：投资者您好，公司将遵照会计准则相关规定进行会计处理，并按规定在
财务报表中列报。
    20. 请问重组资产的对价？是不是以两个公司的净资产为准？截止到今年
半年报格力和珠免的净资产分别是多少？
    答：投资者您好，调整后重组方案相关工作正在积极推进，交易具体方案仍
需进一步论证和沟通协商。公司将组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评
估机构等中介机构继续开展审计、评估等相关工作。相关数据公司将根据相关事
项的进展情况，及时履行信息披露义务。
    21. 剥离地产业务与引入免税集团是否同时进行？
    答：投资者您好，经初步筹划，公司调整后的重组方案为：上市公司拟置出
所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司



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相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于 51%股权，如存在估值差额部分将以
现金方式补足。本次资产置换的具体方案仍在进一步论证和沟通协商中，包括涉
及的具体资产范围等，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
    22. 公司重大资产重组方案调整至今已有 20 来天了，请问进展如何？能否
过一段时间给个进展公告？谢谢！
    答：投资者您好，本次调整后的交易方案仍需与交易对方就具体内容最终协
商一致，并按照相关法律法规及公司《章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
当前，公司正组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构继
续开展相关工作。公司将按照重组优先原则，力争稳妥、高效推动重组各项工作。
    23. 请问置入 51%的股份是以什么标准确定的？能否详细介绍一下？是净
资产对净资产吗？
    答：投资者您好，调整后重组方案相关工作正在积极推进，交易具体方案仍
需进一步论证和沟通协商。公司将组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评
估机构等中介机构继续开展审计、评估等相关工作。公司将根据相关事项的进展
情况，及时履行信息披露义务。
    24. 此次重大资产重组，不需要证监会和交易所审批。是否需要回答交易所
的问询函？请明确回答。
    答：投资者您好，本次调整后的交易方案需与交易对方就具体内容最终协商
一致，并按照相关法律法规及公司《章程》的规定履行必要的决策和审批程序，
包括召开董事会审议调整交易方案后的重组预案（如有）或报告书（草案）、取
得珠海市国资委批复、召开股东大会审议等程序。
    公司高度重视投资者的知情权及信息披露工作，如重组过程中收到交易所相
关问询函，将依法依规、及时进行回复，谢谢！




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