上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：格力地产
格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易预案
项目 交易对方
重大资产置换 珠海投资控股有限公司
二〇二四年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。全
体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产
经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................ 2
释 义 ........................................................................................................................ 3
重大事项提示.............................................................................................................. 5
重大风险提示............................................................................................................ 15
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 19
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 25
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 30
第四节 拟置出资产基本情况 .................................................................................... 31
第五节 拟置入资产基本情况 .................................................................................... 36
第六节 标的资产预估作价 ........................................................................................ 40
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 41
第八节 风险因素 ...................................................................................................... 42
第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 46
第十节 独立董事专门会议审核意见 ......................................................................... 49
第十一节 声明与承诺 ............................................................................................... 50
2
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指 《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》
摘要、预案摘要 指 《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（摘要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报
重组报告书 指
告书
格力地产、公司、本
指 格力地产股份有限公司
公司、上市公司
交易对方、海投公
指 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东
司、控股股东
免税集团 指 珠海市免税企业集团有限公司
拟置入资产 指 珠海市免税企业集团有限公司 51%股权
上市公司持有的上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控
保联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%股
拟置出资产 指
权、重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权、三亚合联建设发展
有限公司 100%股权以及上市公司相关对外债务
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
上海合联 指 上海海控合联置业有限公司，上市公司房地产子公司
上海保联 指 上海海控保联置业有限公司，上市公司房地产子公司
上海太联 指 上海海控太联置业有限公司，上市公司房地产子公司
重庆两江 指 重庆两江新区格力地产有限公司，上市公司房地产子公司
三亚合联 指 三亚合联建设发展有限公司，上市公司房地产子公司
珠海市国资委、实际
指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人
控制人
城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
鑫圆投资 指 珠海鑫圆投资有限公司
本次交易、本次重
组、本次重大资产重 指 上市公司重大资产置换暨关联交易事项
组
《重大资产置换协 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之重大资产置换
指
议》 协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《格力地产股份有限公司章程（2023 年修订版）》
3
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所、交易所、证
指 上海证券交易所
券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
税务总局 指 国家税务总局
国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局
交割日 指 双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。拟置出资
产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投
资者关注。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 重大资产置换暨关联交易
格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两
交易方案简介 江的 100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团 51%
股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。
截至本预案签署之日，拟置出资产及拟置入资产的审计和评估工作尚未全
交易价格
部完成，交易价格尚未确定。
本次交易的拟置出资产为格力地产持有的上海合联、上海保联、上海太联、
拟置出资产
三亚合联及重庆两江的 100%股权及格力地产相关对外债务。
名称 珠海市免税企业集团有限公司 51%股权
主营业务 免税品销售
拟置 所属行业 F52-零售业
入资 符合板块定位 □是 □否 √不适用
产
属于上市公司的同行业或上下
其他 □是 √否
游
与上市公司主营业务具有协同
√是 □否
效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规
交易性质 √是 □否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
√有 □无（鉴于标的资产的审计、评估
工作尚未全部完成，本次重组暂未签订
明确的业绩补偿协议。待相关审计、评
本次交易有无业绩补偿承诺 估等工作全部完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对
方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项
进行协商，并另行签署相关协议）
√有 □无（鉴于标的资产的审计、评估
工作尚未全部完成，本次重组暂未签订
明确的业绩补偿协议。待相关审计、评
本次交易有无减值补偿承诺 估等工作全部完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对
方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项
进行协商，并另行签署相关协议）
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其他需特别说明的事项 无
（二）本次交易标的审计、评估工作尚未全部完成
截至本预案签署之日，拟置出资产及拟置入资产的审计和评估工作尚未全部完成，
评估值及交易价格均尚未确定。
（三）本次重组支付方式
本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额
由一方向另一方以现金方式补足，资金来源为自筹资金。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经
济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形
成以免税业务为主导的大消费产业发展格局。
通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，发展成为拥有跨境产业链多业态布局
的免税业务、发展可期的消费运营等业务板块为核心的大型上市公司。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额
由一方向另一方以现金方式补足，上市公司的股权结构不会因本次交易而发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作
全部完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告
书中予以披露。
依据标的资产未经审计的财务报告，本次交易完成后，上市公司在盈利规模、净资
产收益率、资产负债率等方面会得到改善，上市公司的抗风险能力将进一步增强。预计
交易完成后，上市公司的资产质量和持续经营能力将进一步提升，符合上市公司及全体
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股东的利益。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方海投公司为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
他董事委托代为行使表决权。本次重组预案及相关议案在提交董事会前已经公司独立董
事专门会议审议通过。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，
独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议。在本次重组正式方案提交股东大会审议
时，关联股东将回避表决。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、就本次交易，珠海市国资委已出具原则性意见，原则同意本次交易；
2、2024 年 8 月 29 日，上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过本次交易；
3、就本次交易，海投公司已履行现阶段所需的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监
督管理机构核准；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
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在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准、备案或许
可存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性。
因此，本次重组存在审批风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海投公司就本次重组发表原则性意见如下：
“1、本次交易有利于提升格力地产的资产质量、改善上市公司财务状况、增强上
市公司持续盈利能力。
2、本公司原则同意格力地产本次交易，并将支持格力地产本次交易的实施。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司不存在自本次重组预案披露
之日起至本次重组实施完毕期间减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的
计划 。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关
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信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易正式方案后发出
股东大会通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易正式方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事专门会
议已在董事会召开前审议通过相关议案；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股
东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投
票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范
性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
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七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
关于提供的信息
程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
真实、准确、完
实一致。2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、
整的承诺函
法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本公司承诺如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、根
据中国证券监督管理委员会广东监管局作出的[2023]20 号《行
政处罚决定书》以及上海证券交易所[2023]164 号《纪律处分
决定书》，本公司因信息披露违法事项被给予警告并罚款 300
关于守法及诚信
万元，并被上海证券交易所给予通报批评的纪律处分。除上述
情况的声明与承
格力地产 处罚及纪律处分外，本公司最近五年内未受到过重大行政处
诺函
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在
其他重大失信行为。
1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
关于不存在泄露 形；3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近 36 个
本次交易内幕消 月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
息及利用本次交 证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
易信息进行内幕 责任之情形；4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员
交易的承诺函 不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与本次交易的情形；如果由于上述说明信息
存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿
意承担相应法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本次交易置出资产为本公司所持有的上海海控保联置业有
限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、
上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有
限公司 100%股权及重庆两江新区格力地产有限公司 100%股
权，以及本公司相关对外债务。2、本公司对置出公司的出资
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响置出公司合
法存续的情况。3、本次交易涉及的置出债务均合法、有效，
该等置出债务不存在任何争议及纠纷。4、本公司合法拥有上
述置出资产完整的所有权，置出资产不存在权属纠纷。本公司
不存在通过委托、信托或任何其他方式代他人持有置出公司
关于拟出售资产
股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有置出公司股
权属清晰且不存
权的情形。除三亚合联股权质押尚未解除外，置出资产未设置
在纠纷之承诺函
其他质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让
的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等置出资产设置
质押等任何权利限制。5、本公司拟转让的上述置出资产的权
属不存在对本次重组构成实质影响的尚未了结或本公司可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本公司承担。6、本公司承诺按照相关协议约定及时进行
置出资产的交割，与珠海投资控股有限公司共同妥善处理交
易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、
规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现阶段所
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述
和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。2、根据本次交易的进程，本人将
依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券
交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、
格力地产全 本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供的信息
体现任董事、 大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如
真实、准确、完
监事、高级管 本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
整的承诺函
理人员 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让
本人在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地
产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
格力地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、除陈
辉、周优芬、黄一桓、路晓燕存在被采取监管谈话的行政监管
措施外，格力地产现任董事、监事及高级管理人员最近五年内
关于守法及诚信
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
情况的声明与承
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
诺函
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况，不存在其他重大失信行为。3、本人不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形。2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。3、本人最近 36 个
关于不存在泄露
月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
本次交易内幕消
证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
息及利用本次交
责任之情形。4、本人不存在任何依据中国证券监督管理委员
易信息进行内幕
会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
交易的承诺函
关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形；如
果由于上述说明信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律
责任。
关于自本次交易
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人
首次披露之日起
不存在减持格力地产股份的计划。本承诺函自签署之日起对
至实施完毕期间
本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容
股份减持计划的
而导致格力地产受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
承诺函
1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
实一致。2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、如本次交易所
关于提供的信息 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
海投公司 真实、准确、完 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
整的承诺函 查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在格力
地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，
由格力地产董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司拟通过本次交易置入格力地产的标的资产为本公司
所持珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）
的 51%股权。2、本公司对免税集团的出资已全部缴足，不存
在出资不实、抽逃出资或者影响免税集团合法存续的情况。3、
本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存
在权属纠纷。本公司不存在通过委托、信托或任何其他方式代
他人持有免税集团股权的情形，亦不存在任何其他方代本公
关于拟出售资产 司持有免税集团股权的情形。标的资产未设置任何质押、留置
权属清晰且不存 等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
在纠纷之承诺函 亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交
易完成前，本公司保证不就该等标的资产设置质押等任何权
利限制。4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未
了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。5、本公司承诺按照相
关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与格力地产共同
妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行
法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
关于自本次交易 本公司不存在自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完
预案披露之日起 毕期间减持格力地产股份的计划。本承诺函自签署之日起对
至实施完毕期间 本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺
股份减持计划的 内容而导致格力地产受到损失的，本公司将依法承担相应赔
承诺函 偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。2、除本公司存在被采取出具警
示函的行政监管措施、受到上海证券交易所通报批评的纪律
处分、陈辉存在被采取监管谈话的行政监管措施外，本公司及
关于守法及诚信
本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处
情况的声明
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
海投公司及 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
其董事、监 取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情
事、高级管 况。
理人员 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
法规或组织性文件需要终止的情形。2、本公司及本公司董事、
监事及高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
关于不存在不得
幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在
参与任何上市公
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
司重大资产重组
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
情形的声明
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
13
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
关于不存在泄露 形。3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个
本次交易内幕消 月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
息及利用本次交 证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
易信息进行内幕 责任之情形。4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
交易的承诺函 不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与本次交易的情形。如果由于上述说明信息
存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿
意承担相应法律责任。
本公司将及时向格力地产提供本次交易的相关信息，并保证
关于提供的信息
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
真实、准确、完
载、误导性陈述或者重大遗漏，给格力地产造成损失的，将依
整的承诺函
法承担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、除陈
免税集团
辉存在被采取监管谈话的行政监管措施外，本公司及现任董
关于守法及诚信 事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证
情况的声明 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
14
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履
行及尚需履行的程序”，截至本预案签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次
交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不
确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次
交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无
法避免有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上
市公司股价异常波动或存在异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中
披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
15
（三）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本
次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未全部完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果为参
考依据，由交易各方协商确定。
相关经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，并可能与本预案披露的情况存
在差异，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的子公司，上市公司将增加免税品经营
及有税商业运营业务。同时，上市公司的相关业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦
将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完
成后，上市公司能否整合免税集团并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在
收购整合风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过
多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较
强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步
增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免
税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场
份额及盈利能力下降的风险。
（二）免税行业政策变化的风险
16
免税品属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的
批准。如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入政策，新竞争者进入免
税行业市场，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自
身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。
（三）突发事件影响的风险
免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大公共
卫生事件等突发情形时，免税商店客流量和交易量将可能锐减。若发生类似的不可抗力
事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。
（四）资产权属瑕疵的风险
免税集团需就使用的划拨用地办理相关用地手续，该等土地历史上一直由免税集团
使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形，如该类土地未能取得相关权证，将可
能对本次交易产生一定的影响。
三、其他风险
（一）上市公司控股股东持有股份质押比例较高的风险
截至本预案签署之日，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司 420,000,000 股
股份因公司经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为 49.57%，占上市公司总股
本的比例为 22.28%。虽然海投公司资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，若出现
上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要海投公司积极采取应对措施，包括但不
限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定
的平仓或被处置风险。
（二）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变
化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，
在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
17
（三）上市公司资产减值风险
根据上市公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》，上市公司对合并报表中主
要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应
减值准备，资产减值范围包括：应收账款、其他应收款、存货、债权投资、长期股权投
资等。若未来一段时间内，房地产行业发展未及预期，则不排除上市公司资产存在进一
步减值的风险。
（四）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
18
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，为优化产业结构，
实现公司高质量发展，格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合
联及重庆两江的 100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团 51%
股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“四区”叠加，珠海迎来经济特区建设重大发展机遇
2015 年 3 月，中共中央政治局会议审议通过广东、天津、福建自由贸易试验区总
体方案，要求广东自由贸易区横琴片区重点发展旅游休闲健康、商务金融服务、文化科
教和高新技术等产业，建设文化教育开放先导区和国际商务服务休闲旅游基地，打造促
进澳门经济适度多元发展新载体。
2019 年 2 月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出粤港澳
大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的
重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为
高质量发展的典范。
2021 年 3 月，广东省委、省政府发布《关于支持珠海建设新时代中国特色社会主
义现代化国际化经济特区的意见》，支持珠海打造粤港澳深度合作新支点，提升城市能
级量级，建设区域科技创新中心、商贸物流中心、特色金融中心、文化艺术中心和枢纽
型网络化综合交通体系，建成珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范。
2021 年 9 月，中共中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，支持
高水平建设横琴国际休闲旅游岛，支持澳门世界旅游休闲中心建设，在合作区大力发展
休闲度假、会议展览、体育赛事观光等旅游产业和休闲养生、康复医疗等大健康产业。
支持粤澳两地研究举办国际高品质消费博览会暨世界湾区论坛，打造具有国际影响力的
展会平台。支持粤澳合作建设高品质进口消费品交易中心，构建高品质消费品交易产业
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生态。建设中葡国际贸易中心和数字贸易国际枢纽港，推动传统贸易数字化转型。
自 2021 年 9 月以来，珠海迎来了粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自
由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区“四区”叠加时代，迎来历史性发展机遇。
2、国企改革深化，利于企业提质增效
2015 年 9 月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从完善现代
企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、
加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。2016 年 6 月广东省印
发《关于深化国有企业改革的实施意见》，2017 年 7 月珠海市印发《关于进一步推进国
有企业改革发展的意见》，提出推进国有资本向前瞻性战略性产业以及未来可能形成主
导产业的实体经济领域集中，向基础设施与民生保障等关键领域集中，向具有核心竞争
力的优势企业集中。
2020 年 4 月，珠海市人民政府印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》，按照加
大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部分企业产权关
系的改革思路进行战略性调整和重组。其中，提出将免税集团与海投公司进行整合。受
益于本轮国企改革，免税集团、海投公司和格力地产的经营活力得到进一步激发。
3、免税消费兴起，增强消费对经济发展的基础性作用
党的二十大报告指出，健全宏观经济治理体系，发挥国家发展规划的战略导向作用，
加强财政政策和货币政策协调配合，着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用
和投资对优化供给结构的关键作用。
2020 年 2 月，发改委等 23 部门联合印发《关于促进消费扩容提质 加快形成强大
国内市场的实施意见》，提出健全免税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业
务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费
回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。2022 年 4 月，国务院办公厅印发
《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》提出积极建设一批区域消费中心，
改善基础设施和服务环境，提升流通循环效率和消费承载力。支持有条件的地区依托自
由贸易试验区等，与国（境）外机构合作建设涉外消费专区。鼓励各地区围绕商业、文
化、旅游、体育等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健康绿色的消费集聚区，稳
妥有序推进现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈。完善市内免税店政策，
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规划建设一批中国特色市内免税店。
（二）本次交易的目的
1、落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力
在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易后，珠海市国资资本市场
影响力将大幅提升，将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企
在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿
海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展
现国资国企新担当新作为。
免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动
力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家
免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等
竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将
进一步加强。
2、格力地产探索发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值
本次交易中，格力地产利用资产置换方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，
有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营等优势产业，推动消费供给和市
场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和
结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。
依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司
将形成以免税业务为主导的大消费产业发展格局。通过本次重组，公司将逐步退出房地
产业务，发展成为拥有跨境产业链多业态布局的免税业务、发展可期的消费运营等业务
板块为核心的大型上市公司，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过
产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能
力。
3、提升盈利水平，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司置入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，置出上市
公司的上海、三亚及重庆房地产资产及上市公司相关对外负债，充实上市公司的经济业
21
务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产
质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，
提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联
系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易
将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，拓展相关业务，
以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。
三、本次交易的具体方案
格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%
股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团 51%股权进行置换。置出资
产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，预估值及拟定价
尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式
审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的
评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方海投公司为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
他董事委托代为行使表决权。本次重组预案及相关议案在提交董事会前已经公司独立董
22
事专门会议审议通过。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，
独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议。在本次重组正式方案提交股东大会审议
时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产、拟
置入资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行
股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构
成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经
济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形
成以免税业务为主导的大消费产业发展格局。
通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，发展成为拥有跨境产业链多业态布局
的免税业务、发展可期的消费运营等业务板块为核心的大型上市公司。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额
由一方向另一方以现金方式补足，上市公司的股权结构不会因本次交易而发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，本次交易前后上
23
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作
全部完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告
书中予以披露。
依据标的资产未经审计的财务报告，本次交易完成后，上市公司在盈利规模、净资
产收益率、资产负债率等方面会得到改善，上市公司的抗风险能力将进一步增强。预计
交易完成后，上市公司的资产质量和持续经营能力将进一步提升，符合上市公司及全体
股东的利益。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、就本次交易，珠海市国资委已出具原则性意见，原则同意本次交易；
2、2024 年 8 月 29 日，上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过本次交易；
3、就本次交易，海投公司已履行现阶段所需的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监
督管理机构核准；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次
交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准、备案
或许可存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不
确定性。因此，本次重组存在审批风险。
24
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 格力地产股份有限公司
英文名称 Gree Real Estate Co., Ltd
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 188,500.5795 万元
法定代表人 陈辉
成立日期 1999 年 06 月 09 日
注册地址 广东省珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2103 办公
办公地址 广东省珠海市石花西路 213 号
邮政编码 519020
联系电话 86-756-8860606
联系传真 86-756-8309666
实业投资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易（除
经营范围 专项规定外）、建筑材料的批发、零售、代购代销。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、股本结构及前十大股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东及其持有情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
1 珠海投资控股有限公司 84,733.98 44.95
2 冯骏驹 2,776.37 1.47
3 香港中央结算有限公司 2,008.71 1.07
中国工商银行股份有限公司－南方中
4 证全指房地产交易型开放式指数证券 1,143.80 0.61
投资基金
5 孙海珍 583.70 0.31
6 黄伟强 562.78 0.30
招商银行股份有限公司－南方中证
7 508.39 0.27
1000 交易型开放式指数证券投资基金
8 扈斌 432.10 0.23
9 张敏华 410.00 0.22
10 陈文君 407.00 0.22
总计 93,566.83 49.65
25
三、主营业务发展情况
房地产业务方面，公司秉承“精工质本”建筑精神，坚持精品化设计理念，长期以
自主开发销售的模式向市场推出精品住宅项目，通过创新变革营销模式、拓展营销渠道、
提升产品质控等措施，推进存量房产项目销售去化。同时，公司切实提升产品“交付力”，
通过产品力、服务力、保障力三大内核支撑，为客户和业主创造更加美好的人居生活体
验。
大消费产业方面，公司一方面持续做好线下商业地产项目的招商运营或筹开工作，
以三亚湾壹号商业项目及格力海岸 S7 商业项目为重点，进一步强化和巩固与现有合作
方的良好合作基础，以市场为导向，不断提升各在营商业项目的招商运营状况；另一方
面公司持续创新和优化“珠海免税 MALL”线上平台的直播模式和营效策略，积极拥抱
数字化变革，并通过“走出直播间”等创新方式推动公司大消费项目与数字电商的融合
发展。洪湾渔港公司积极推进“智慧渔港”建设，运用现代信息技术和智能化手段，对
渔港进行全方位、高效的管理和运营，促进渔业经济的持续发展。
上市公司最近两年一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
房地产 166,794.39 423,324.82 341,346.41
受托开发项目收入 - - 3,200.00
其他收入 20,101.24 41,955.29 54,851.29
合计 186,895.63 465,280.11 399,397.70
注：2022 年、2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计
通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，发展成为拥有跨境产业链多业态布局
的免税业务、发展可期的消费运营等业务板块为核心的大型上市公司。
四、主要财务数据
格力地产最近两年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末
资产总计 2,466,793.52 2,633,232.00 3,025,872.79
负债总计 1,989,546.00 2,077,313.67 2,392,511.25
26
所有者权益 477,247.52 555,918.33 633,361.55
归属母公司股东的权益 477,991.27 556,618.49 633,520.23
收入利润项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 189,347.47 473,237.99 404,662.55
营业利润 -74,120.01 -78,234.63 -185,560.23
利润总额 -74,802.60 -76,234.03 -189,392.01
净利润 -77,735.41 -73,455.59 -206,353.43
归属母公司股东的净利润 -77,691.13 -73,313.43 -205,732.77
现金流量表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动现金净流量 44,677.19 499,872.53 165,992.32
投资活动现金净流量 31,510.35 23,307.72 49,839.14
筹资活动现金净流量 -41,398.07 -595,963.00 -166,633.57
现金净增加额 34,785.81 -72,671.81 48,104.68
2024 年 6 月末/ 2023 年末/ 2022 年末/
主要财务指标
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
资产负债率（%） 80.65 78.89 79.07
销售毛利率（%） 9.67 21.66 24.21
销售净利率（%） -41.05 -15.52 -50.99
基本每股收益（元） -0.41 -0.39 -1.10
加权平均净资产收益率
-15.00 -12.28 -27.84
（%）
注：2022 年、2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案签署之日，海投公司持有上市公司 84,733.98 万股股份，占公司总股本
44.95%，为上市公司的控股股东。
海投公司的基本情况如下：
公司名称： 珠海投资控股有限公司
成立日期： 2014 年 3 月 27 日
注册资本： 35,000 万元人民币
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 914404000961565274
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368
办公地址 珠海市吉大石花西路 213 号
27
国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、
经营范围 策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政
策性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务
（二）上市公司实际控制人情况
截至本预案签署之日，珠海市国资委为海投公司的唯一出资人，持有海投公司 100%
的股权，海投公司持有上市公司 44.95%股权，珠海市国资委是上市公司的实际控制人。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
六、最近 36 个月内控制权变动情况
截至本预案签署之日，珠海市国资委为上市公司实际控制人。最近 36 个月上市公
司实际控制人未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况
格力地产拟发行股份及支付现金购买免税集团 100%股权并募集配套资金（以下简
称“原重组方案”）。2024 年 7 月，基于上市公司逐步退出房地产开发业务实现主业转
型的整体战略考量，公司对原重组方案进行重大调整，撤回原重组方案申请，并实施本
次交易。
最近三年，除上述事项外，上市公司未发生重大资产重组。
28
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及
行政处罚或刑事处罚情况
2023 年 9 月 28 日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》
（〔2023〕20 号），认定格力地产在 2018 年至 2021 年期间，在对子公司上海海控保联
置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产项目和
重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目 P19 地块的存货减值测试中存在
错误，导致累计少提存货减值并多计净利润 626,386,989.85 元；2018 年至 2021 年间分
别多计利润 441,920,402.48 元、3,038,056.57 元、162,567,224.17 元和 18,861,306.63 元；
2022 年度，多提存货减值并少计利润 626,386,989.85 元；对格力地产给予警告并处以
300 万元罚款。同日，中国证监会广东监管局对公司时任董事、总裁林强下发《行政处
罚决定书》（〔2023〕21 号），对公司时任财务负责人苏锡雄下发《行政处罚决定书》
（〔2023〕22 号），因对格力地产财务会计报告的真实性、准确性、完整性承担主要责
任，对时任董事、总裁林强和时任财务负责人苏锡雄给予警告并分别处以 70 万元和 50
万元罚款。
除上述事项外，最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易为上市公司重大资产置换及现金交易，不涉及上市公司股份变动，交易前
后上市公司股权控制结构不会发生变化。
29
第三节 交易对方基本情况
一、重大资产置换交易对方基本情况
本次重大资产置换的交易对方为海投公司。
（一）海投公司基本情况
截至本预案签署之日，海投公司基本情况如下：
名称 珠海投资控股有限公司
法定代表人 陈辉
统一社会信用代码 914404000961565274
注册资本 35,000万元人民币
成立日期 2014年3月27日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-368
国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、
经营范围 策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政策
性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务
（二）海投公司股权控制关系
截至本预案签署之日，海投公司股权结构如下图所示：
30
第四节 拟置出资产基本情况
一、基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司持有的上海合联、上海保联、上海太联、重庆两江
和三亚合联的 100%股权以及上市公司相关对外债务。
（一）上海合联
公司名称 上海海控合联置业有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 林强
成立日期 2015 年 1 月 21 日
注册地址 上海市浦东新区叠桥路 456 弄 137-138 号 1 层 112 室
主要办公地点 上海市浦东新区梁月路 159 号（浦江海德商铺）
统一社会信用代码 91310115324428070J
经营期限 2015-01-21 至无固定期限
房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海保联
公司名称 上海海控保联置业有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 60,000 万元人民币
法定代表人 林强
成立日期 2015 年 1 月 21 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区芋秋路 105 号一层
主要办公地点 上海市浦东新区梁月路 159 号（浦江海德商铺）
统一社会信用代码 91310115324428126M
经营期限 2015-01-21 至无固定期限
房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）上海太联
公司名称 上海海控太联置业有限公司
31
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 105,000 万元人民币
法定代表人 林强
成立日期 2016 年 10 月 8 日
注册地址 上海市松江区泗砖路 351 号 6 幢
主要办公地点 上海市浦东新区梁月路 159 号（浦江海德商铺）
统一社会信用代码 91310000MA1FL31F4X
经营期限 2016-10-08 至 2036-10-07
在上海市松江区泗泾镇 SJSB0003 单元 10-05 号地块内从事房地产开发、建
经营范围
设、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）重庆两江
公司名称 重庆两江新区格力地产有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 110,000 万元人民币
法定代表人 王冰
成立日期 2012 年 3 月 21 日
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2 层 27 间
主要办公地点 重庆市江北区复盛镇玉盛路 52 号格力地产 10 号楼
统一社会信用代码 91500000592277723X
经营期限 2012-03-21 至无固定期限
房地产开发（二级资质）；建筑材料（不含危险化学品）、日用百货的批
发、零售；房屋租赁；餐饮服务（依法须经审批的经营项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（五）三亚合联
公司名称 三亚合联建设发展有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 林强
成立日期 2020 年 9 月 15 日
海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店 B 座（2#
注册地址
楼）22 楼 2216 室
主要办公地点 海南省三亚市天涯区三亚湾路 8 号三亚湾壹号 2 楼
统一社会信用代码 91460000MA5TNFDP67
经营期限 2020-09-15 至无固定期限
32
一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；会议及展
览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），
经营范围
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（六）上市公司相关对外债务
置出资产涉及的上市公司相关对外债务将在审计、评估等工作完成后，在重组报告
书中予以明确。
二、出资及合法存续情况的说明
（一）上海合联
上海合联为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的
审批或确认程序。上海合联股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响上海
合联合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制。
（二）上海保联
上海保联为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的
审批或确认程序。上海保联股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响上海
保联合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制。
（三）上海太联
上海太联为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的
审批或确认程序。上海太联股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响上海
太联合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制。
（四）重庆两江
重庆两江为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的
审批或确认程序。重庆两江股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响重庆
两江合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在质押、冻结、查封、
33
财产保全或其他权利限制。
（五）三亚合联
三亚合联为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的
审批或确认程序。三亚合联股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响三亚
合联合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排；截至本预案签署之日，三
亚合联股权存在质押情形，并正在办理相关解除质押手续，除此以外，不存在其他质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
1、上海合联
上海合联成立于 2015 年 1 月 21 日，主营业务为上海浦东新区前滩 38-01 地块浦江
海德住宅项目开发建设，项目土地面积 11,695.30 平方米，建筑面积 48,808.23 平方米。
截至目前，项目已完工，住宅部分已完成交付。
2、上海保联
上海保联成立于 2015 年 1 月 21 日，主营业务为上海浦东新区前滩 32-01 地块海德
壹号住宅项目开发建设，项目土地面积 12,258.40 平方米，建筑面积 51,028.05 平方米。
截至目前，项目处于建设阶段。
3、上海太联
上海太联成立于 2016 年 10 月 8 日，主营业务为上海松江区泗泾镇 SJSB0003 单元
10-05 号地块公园海德住宅项目开发建设，项目土地面积 32,598.10 平方米，建筑面积
103,798.71 平方米。截至目前，项目已完工，住宅部分于 2023 年 12 月开始陆续交付。
4、重庆两江
重庆两江成立于 2012 年 3 月 21 日，主营业务为重庆两江总部公园项目开发建设，
项目土地面积 543,727.00 平方米，总计容建筑面积 1,086,488.70 平方米，以总部经济为
载体，涵盖别墅、商务办公、商业、高层住宅、星级酒店等多元业态。
5、三亚合联
34
三亚合联成立于 2020 年 9 月 15 日，主营业务为三亚中央商务区凤凰海岸单元地块
三亚湾壹号项目开发建设，项目土地面积 32,932.95 平方米，规划建筑面积 168,710.17
平方米。截至目前，项目处于建设阶段。
（二）盈利模式
报告期内，房地产开发业务是拟置出资产主要的营业收入和利润来源，其经营模式
以自主开发销售为主，涵盖中高端住宅、商务办公、商业等多业态产品。销售模式一般
为预售，即开发项目达到预售条件时，与购房者签订预售合同，并收取定金或价款，预
售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工后再行交付。部分地产项目
交付后，持续提供商业管理、物业管理等服务。
四、其他重要事项
截至本预案签署之日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，拟置出资产经审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
35
第五节 拟置入资产基本情况
一、基本情况
公司名称 珠海市免税企业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册资本 50,000 万人民币
法定代表人 陈辉
成立日期 1987 年 9 月 20 日
注册地址 广东省珠海市吉大景乐路 38 号
主要办公地点 广东省珠海市香洲区九洲大道东 1199 号
统一社会信用代码 91440400192535738R
经营期限 1987-09-20 至无固定期限
许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货
物）；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；药品零售；烟草制品零售；电
子烟零售；电子烟、雾化物及电子烟用烟碱进口；保税物流中心经营；道路货
物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物
进出口；电子产品销售；日用品批发；鞋帽零售；食品进出口；化妆品零售；
食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；化妆品批发；国内贸易代理；
皮革制品销售；进出口代理；汽车销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销
经营范围
售（象牙及其制品除外）；母婴用品销售；家居用品销售；保健食品（预包装）
销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；钟表与计时仪器销售；金银制
品销售；珠宝首饰零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；图文设
计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；商业综合体管理服务；商务代理代办服务；物业管理；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；国际货物运输代理；总质量 4.5 吨及以下
普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、出资及合法存续情况的说明
免税集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的
审批或确认程序。海投公司承诺其依法履行了对免税集团的出资义务；免税集团股权不
存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
36
海投公司持有免税集团 77%股权，城建集团持有免税集团 23%股权。免税集团的
实际控制人为珠海市国资委。免税集团的股权结构具体如下：
注：截至本预案签署之日，海投公司与免税集团存在托管关系。
四、主营业务发展情况
（一）主要产品及服务
免税集团具备免税品经营资质，系国内最早一批经国务院批准开展免税品销售的国
有企业。免税集团主要经营免税品销售及有税商业运营业务，目前旗下免税商店主要位
于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、港珠澳大桥珠港、珠澳口岸等，
并已中标珠海青茂口岸、中山港口岸、揭阳潮汕国际机场口岸、宜昌国际机场口岸、广
州南沙港口岸等口岸免税店运营权，销售商品涵盖烟类、酒类、香水化妆品、食品、精
品等多个品类。
（二）盈利模式
免税集团的免税商品的采购以直接采购和中间商采购相结合的模式；免税商品业务
销售主要系通过其设立在边境口岸、机场等场所的免税商店面向出入境人员销售进行。
（三）核心竞争力
37
1、拥有稀缺的免税品经营资质
免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关部门的
批准。财政部、海关总署、税务总局、国家旅游局于 2000 年上报并经国务院批准下发
的《关于进一步加强免税业务集中统一管理的请示》规定，国家对免税商品销售业务实
行垄断经营和集中统一管理。因此，免税品经营资质具有稀缺性。
2、主要经营场所地理位置优越
免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，旗下免税商店所处口岸连接香港、
澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越，能够持续享受粤港澳大湾区发展红利。
免税行业属于旅游零售行业，门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市
各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力。未来免税集团将加强门
店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率，仍将具备较大增长
潜力。
3、拥有成熟的管理团队和专业人才培训体系
免税集团有逾 40 年的免税品经营历史，已具备成熟的管理团队。除此之外，免税
集团还拥有丰富的专业人才储备。免税业系旅游零售业的子行业，对员工的销售技巧、
专业知识要求较高，免税集团经过多年积累已建立了一整套规范的人才专项培训体制和
人才引进制度，能够有效地为整个业务体系运行持续输送人才。成熟的管理团队和专业
人才培训体系是免税集团重要的核心竞争力，持续推动公司业务发展。
五、主要财务指标
免税集团最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年末 2022 年末
资产总计 579,900 553,626 522,029
负债合计 156,166 156,746 195,544
所有者权益合计 423,733 396,881 326,485
归属母公司所有者权益
422,889 376,428 305,414
合计
收入利润项目 2024 年 1-6 月 2023 年末 2022 年末
营业总收入 131,279 228,611 163,825
营业利润 57,578 91,435 53,011
38
利润总额 57,481 90,447 51,841
净利润 43,803 66,662 31,673
归属母公司股东的净利
43,629 67,280 24,315
润
注：2024 年 6 月 30 日或 1-6 月的财务数据未经审计
六、其他重要事项
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产经审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果
可能与本预案披露情况存在较大差异。
39
第六节 标的资产预估作价
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标的资
产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证
券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机
构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组
报告书中予以披露。
40
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战
略化企业。本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动
海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公
司将形成以免税业务为主导的大消费产业发展格局。
通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，发展成为拥有跨境产业链多业态布局
的免税业务、发展可期的消费运营等业务板块为核心的大型上市公司。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的利润规模及现金流状况预计得到较大改善，有利于增
强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，目前仅根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案签署之日后尽
快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司重大资产置换及现金交易，不涉及发行股份，不会导致上市公
司的股本总额和股权结构发生变化。
41
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履
行及尚需履行的程序”，截至本预案签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次
交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不
确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次
交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无
法避免有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上
市公司股价异常波动或存在异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中
披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
42
（三）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本
次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未全部完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果为参
考依据，由交易各方协商确定。
相关经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，并可能与本预案披露的情况存
在差异，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的子公司，上市公司将增加免税品经营
及有税商业运营业务。同时，上市公司的相关业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦
将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完
成后，上市公司能否整合免税集团并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在
收购整合风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过
多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较
强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步
增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免
税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场
份额及盈利能力下降的风险。
（二）免税行业政策变化的风险
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免税品属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的
批准。如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入政策，新竞争者进入免
税行业市场，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自
身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。
（三）突发事件影响的风险
免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大公共
卫生事件等突发情形时，免税商店客流量和交易量将可能锐减。若发生类似的不可抗力
事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。
（四）资产权属瑕疵的风险
免税集团需就使用的划拨用地办理相关用地手续，该等土地历史上一直由免税集团
使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形，如该类土地未能取得相关权证，将可
能对本次交易产生一定的影响。
三、其他风险
（一）上市公司控股股东持有股份质押比例较高的风险
截至本预案签署之日，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司 420,000,000 股
股份因公司经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为 49.57%，占上市公司总股
本的比例为 22.28%。虽然海投公司资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，若出现
上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要海投公司积极采取应对措施，包括但不
限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定
的平仓或被处置风险。
（二）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变
化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，
在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
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（三）上市公司资产减值风险
根据上市公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》，上市公司对合并报表中主
要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应
减值准备，资产减值范围包括：应收账款、其他应收款、存货、债权投资、长期股权投
资等。若未来一段时间内，房地产行业发展未及预期，则不排除上市公司资产存在进一
步减值的风险。
（四）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2024 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司
全资子公司公开征集转让其参股企业上海科华生物工程股份有限公司 5%股份之确定最
终受让方并与其签署交易相关协议的议案》，同意公司全资子公司珠海保联投资控股有
限公司将以 20 元/股的转让价格向西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）转让其
持有的上海科华生物工程股份有限公司 5%股份，同时将其持有的上海科华生物工程股
份有限公司 54,721,745 股股份无偿委托给西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）。
前述交易不构成重大资产重组，无需股东大会审议。
除上述主要资产交易外，格力地产本次重组前 12 个月内不存在其他主要的资产购
买、出售行为。上述交易内容与本次重组无关，无需纳入本次重组的累计计算范围。
二、本公司股票价格是否存在异常波动情况的说明
上市公司于 2024 年 7 月 8 日披露了拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公
告，公司对原重大资产重组方案进行重大调整的公告前股票价格波动的情况进行了自
查，结果如下：
项目 2024 年 6 月 6 日 2024 年 7 月 5 日 涨跌幅
格力地产（600185.SH）
4.84 4.51 -6.82%
收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH）
3,048.79 2,949.93 -3.24%
收盘价（点）
证监会房地产指数
（883028.WI） 1,310.44 1,195.64 -8.76%
收盘价（点）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -3.58%
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剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.94%
2024 年 6 月 6 日，格力地产股票收盘价为 4.84 元/股；2024 年 7 月 5 日，格力地产
股票收盘价为 4.51 元/股；筹划本次重大资产重组方案进行重大调整公告前 20 个交易
日内，格力地产股票收盘价格累计涨跌幅为-6.82%。公司股价在上述期间内下跌幅度为
6.82%，剔除上证综指下跌 3.24%因素后，股价波动幅度为 3.58%；剔除证监会房地产指
数下跌 8.76%因素后，股价波动幅度为 1.94%，因此，公司股价在本次交易前 20 个交易
日内累计波动幅度扣除大盘因素或同行业板块因素后波动幅度均未超过 20%，不存在
异常波动。
三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海投公司就本次重组发表原则性意见如下：
“1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市
公司持续盈利能力。
2、本公司原则同意格力地产本次交易，并将支持格力地产本次交易的实施。”
四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司不存在自本次交易预案披露
之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事、高级
管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股
票的计划。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理
体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则，
并予以执行。
截至本预案签署之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上
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市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
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第十节 独立董事专门会议审核意见
根据《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》和《公司章程》
等有关规定，上市公司召开独立董事专门会议对本次交易的相关议案进行审议，形成审
核意见如下：
“一、本次交易构成重大资产重组、关联交易。本次交易预案相关事项经公司第八
届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、
召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、
有效。
二、本次交易已聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未
全部完成。标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机
构核准的评估结果为依据由公司与交易对方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程
序，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的行为。
三、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营
能力，符合公司和全体股东利益。
四、公司与交易对方签署的附生效条件的《重大资产置换协议》符合相关法律、法
规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要内容真实、
准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露
了本次交易的相关风险。
六、本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及公司层面股份变动。本次交易不会
导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
七、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未全部完成，待本次交易的相关审
计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我
们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。”
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第十一节 声明与承诺
一、格力地产全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数据、经
核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。
全体董事签字：
陈 辉 周优芬 马志超
黄一桓 齐雁兵 路晓燕
何美云 李良琛
格力地产股份有限公司
年 月 日
50
二、格力地产全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘
要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
谢 岚 刘练达 鲁 涛
格力地产股份有限公司
年 月 日
51
三、格力地产全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：
高升业
格力地产股份有限公司
年 月 日
52
（此页无正文，为《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》之盖章
页）
格力地产股份有限公司
年 月 日
53
