中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司本次交易符
 合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
           产重组的监管要求》第四条规定的核查意见


   格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）拟将持有的上海海控保联置
业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业
有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地
产有限公司100%股权及格力地产相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简
称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资
产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受格力地产的委托，担任本
次交易的独立财务顾问。

   根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》的要求，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，并发表如下核查意见：

   （一）格力地产本次涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项已在《格力
地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告
书》”）中详细披露。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情
况和尚需呈报批准的程序已在《报告书》中详细披露，且已对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。

   （二）本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

   （三）本次交易完成后，上市公司将对置入资产实现控股，交易完成后，上市
公司仍将在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

   （四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上
市公司增强抗风险能力，且不会新增显失公平的关联交易或具有重大不利影响的同
业竞争。本次交易对上市公司关联交易的影响参见《报告书》“第十一节 同业竞争
和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

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   综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司本次交
易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的核查意见》之签章页）




 独立财务顾问主办人：


                            王 翔            王继东             李俊卿




                                                 中信证券股份有限公司

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