证券代码：600185           股票简称：格力地产         编号：临 2024-081
债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01



                       格力地产股份有限公司
    关于公司接受控股股东担保并向其支付担保费
                         暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     关联方名称：珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”），为格力
地产股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东。
     2024 年 11 月 21 日，公司与海投公司签署了附生效条件的《担保安排协
议》，公司下属子公司三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）拟接
受海投公司为其融资提供连带责任保证担保，并由公司向海投公司支付担保费，
预计不超过 50 万元。
     本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需提交公司董事会审议。



    一、关联交易情况概述
    公司拟将持有的上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业
有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联 100%股
权、重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与海投公
司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置换的差
额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。
    鉴于本次交易完成后，三亚合联将变更为海投公司的全资子公司，公司拟在
发出审议本次交易的股东大会通知前，与海南银行协商解除公司为三亚合联 3.4
亿元融资提供的保证担保，为确保担保的连续性，公司与海投公司签署了附生效

                                   1
条件的《担保安排协议》，海投公司同意为三亚合联提供连带责任保证担保，自
海投公司提供担保之日起，公司向海投公司支付担保费，担保费用为主债权金额
（3.4 亿元）乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过 0.8%/年，不足一年
部分按实际担保天数/360*0.8%计费。担保费用的计算期间为自海投公司与海南
银行签订相关担保协议之日起至三亚合联交割至海投公司之日或三亚合联完成
债务偿还孰早之日为止。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述接受海投公司担保及
支付担保费事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司董事会审议。
    二、关联方基本情况
    公司名称：珠海投资控股有限公司
    统一社会信用代码：914404000961565274
    注册资本：35,000 万元
    法定代表人：陈辉
    成立日期：2014 年 3 月 27 日
    注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；
非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
    最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
       项目           2023 年 12 月 31 日（经审计）   2024 年 6 月 30 日（未经审计）
     资产总额                   483,737.68                      505,406.21
     资产净额                   157,239.84                      154,893.58
       项目                2023 年度（经审计）         2024 年 1-6 月（未经审计）
     营业收入                     433.15                          251.25
      净利润                     -2,266.31                      -2,346.25
   注：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。

    截至本公告披露日，海投公司资信状况正常，未被列为失信被执行人。
    三、担保安排协议的主要内容

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    协议主体：
    甲方：格力地产股份有限公司
    乙方：珠海投资控股有限公司
    第一条 关于本次担保安排及担保费用
    1.1 双方确认并同意，乙方同意为三亚合联向海南银行提供连带责任保证担
保，该等担保具体事宜由乙方和海南银行另行协商确定。自本协议生效之日起甲
方提供的担保终止。
    1.2 双方确认并同意，自本协议生效之日起，甲方向乙方支付担保费，担保
费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过 0.8%/年,不足
一年部分按实际担保天数/360*0.8%计费。
    1.3 本次担保的担保费用的计算期间为自本协议生效之日起至自三亚合联交
割至乙方之日或三亚合联完成债务偿还孰早之日为止。
    1.4 担保费按年支付。由乙方开具发票后，甲方或其指定的下属子公司应在
每年 12 月 31 日前将当年担保费汇入乙方指定账户。
    1.5 如甲方未能根据本协议本条上列约定的担保费计算方式以及期限向乙方
足额支付担保费的，由乙方向甲方发出 10 日内履行支付的催告函，经乙方催告
并在催告期限届满甲方仍未足额支付的，乙方除有权行使法律规定的全部追偿权
之外，甲方需就具体存在延期支付情况的担保支付乙方该笔担保年担保费数额的
百分之二十作为违约金。
    第二条 双方的保证及陈述
    甲方保证其是依法设立并合法存续的独立民事主体，甲方在本合同项下的支
付担保费的行为符合法律、行政法规、规章规定，甲方签署本协议或履行本协议
项下的义务不违反甲方订立的任何其他协议。
    乙方保证其是依法设立并合法存续的独立民事主体，乙方在本合同项下的行
为符合法律、行政法规、规章规定，乙方签署本协议或履行本协议项下的义务不
违反乙方订立的任何其他协议。
    第三条 违约责任




                                   3
    3.1 本协议生效后，各方均应履行本协议所约定的义务。任何一方不履行或
不完全履行本协议所约定义务或不遵守本协议项下的承诺即构成违约，因此而给
对方造成损失的，应予赔偿。
    3.2 如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出
的声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础
丧失，则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。
    第四条 法律适用及争议解决
    本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖（不包含
香港、澳门及台湾地区），并依其解释。
    各方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先
通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决
的，则任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。除有关争议的条款外，
在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
    第五条 协议生效
    本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自乙方与
海南银行签订相关担保协议之日起生效。
    四、关联交易对公司的影响
    鉴于本次交易完成后，三亚合联将变更为海投公司的全资子公司，本次公司
拟解除为三亚合联融资提供的保证担保，调整为由海投公司提供担保，有助于避
免上市公司新增关联担保。公司向海投公司支付担保费的费率系参照市场行情确
定，符合相关规定和市场化定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    特此公告。




                                               格力地产股份有限公司
                                                       董事会
                                             二〇二四年十一月二十三日




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