格力地产股份有限公司                                  重大资产置换暨关联交易




招商证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在

投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关

                           规定的核查意见



     格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）将持有的上海海控保联置
业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联
置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新
区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司
（以下简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资
产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

     招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）作为
上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）、《关
于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防
控的通知》等规范性文件的要求，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿
聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意
见如下：

一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

     为控制项目风险，加强对本次交易开展尽职调查工作，招商证券了聘请北京
市金杜（深圳）律师事务所担任本项目独立财务顾问的券商律师。北京市金杜（深
圳）律师事务所具备《律师事务所执业许可证》，同意接受招商证券之委托，在
本项目中为招商证券提供服务，服务的主要内容包括：协助招商证券完成项目涉
及的中国境内的尽职调查工作；收集整理法律尽职调查的相关材料；提供专业意
见等。本项目聘请北京市金杜（深圳）律师事务所所产生的费用由双方友好协商
确定，并由招商证券进行支付。截至本核查意见出具之日，招商证券尚未实际支
付费用。


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     除上述机构之外，本次交易中招商证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

     在本次交易中，上市公司聘请中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公
司作为独立财务顾问、北京市嘉源律师事务所作为法律顾问、致同会计师事务所
（特殊普通合伙）作为审计机构、中联国际评估咨询有限公司、中联资产评估集
团（浙江）有限公司作为资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的
证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

     除上述依法聘请的证券服务机构外，上市公司在本项目中，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为。

三、独立财务顾问的核查意见

     综上，经核查，本独立财务顾问认为：

     1、本次交易中，除聘请北京市金杜（深圳）律师事务所提供法律服务外，
招商证券在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告[2018]22 号）的相关规定。

     2、上市公司在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司、中信证券股份
有限公司作为本项目的独立财务顾问，北京市嘉源律师事务所作为法律顾问、致
同会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、中联国际评估咨询有限公司、
中联资产评估集团（浙江）有限公司作为资产评估机构，聘请行为合法合规。除
上述依法聘请的证券服务机构外，上市公司在本项目中，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定的核查
意见》之签章页）




     财务顾问主办人：

                            王   刚                   宋天邦




                                                 招商证券股份有限公司




                                                    2024 年     月     日




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