中信证券股份有限公司
 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产
                             重组情形的说明

    格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）拟将持有的上海海控保联置
业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置
业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格
力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下
简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，
资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有
限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受格力地产的委托，担任本
次交易的独立财务顾问。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，本
独立财务顾问就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如
下：

    截至本核查意见出具日，本次重组涉及《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资
产重组的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与重大资产重组的情形。
       （以下无正文）


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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于不存在<上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明》之签章页）




独立财务顾问主办人：


                           王 翔            王继东             李俊卿




                                                     中信证券股份有限公司

                                                               年   月   日




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