中信证券股份有限公司关于
           担任格力地产股份有限公司重大资产重组
                       独立财务顾问的承诺函

    中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为格力地产股份有限公司（以
下简称“上市公司”、“格力地产”）将持有的上海海控保联置业有限公司 100%股
权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%
股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司
100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公
司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置换的
差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交
易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见，现就相
关事宜承诺如下：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》符合法律、
法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题；

    6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定


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文件，随重组文件上报中国证监会、上交所并上网公告。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于担任格力地产股份有限公司重大
资产重组独立财务顾问的承诺函》之签章页）




独立财务顾问主办人：


                           王   翔          王继东            李俊卿




                                                 中信证券股份有限公司

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