招商证券股份有限公司
          作为格力地产股份有限公司独立财务顾问
         在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函



    受格力地产股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，招商证券股份有限
公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任上市公司拟将持有的上海海控保联置业
有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业
有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力
地产有限公司 100%股权及上市公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持
有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置换的差额部
分以现金方式补足（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问。本独立财务顾问
按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易相关事宜进行了
尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见，本独立财务顾问在充分尽
职调查和内核的基础上作出以下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容和格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见。

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市


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场和证券欺诈问题。

    本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情况。

    6、本独立财务顾问及经办人员保证上市公司所披露的与此次交易相关文件
的真实、准确、完整。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司作为格力地产股份有限公司独立财务
顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之签章页）




财务顾问主办人：       ______________          ______________

                           王   刚                 宋天邦




                                                 招商证券股份有限公司

                                                   2024 年      月   日




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