格力地产股份有限公司

               第八届董事会第六次独立董事专会议决议


    一、独立董事专门会议召开情况
    格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次独立董事
专门会议于 2024 年 11 月 21 日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，会
议通知于 2024 年 11 月 20 日以电子邮件方式发出，与会的各位独立董事已知悉
与所议事项相关的必要信息，经全体与会独立董事同意，豁免本次会议的通知时
限。本次会议由公司独立董事李良陈主持，会议应出席独立董事 3 人，实际参加
表决独立董事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公
司《章程》规定。
    二、独立董事专门会议审议情况
    （一）审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规
规定的议案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况
及相关事项进行充分自查论证后，独立董事认为公司符合相关法律、法规及规范
性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项实质条件。
    （二）逐项审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》；
    公司拟与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”或“交易对方”）
进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”）。本次交易方案的主
要内容如下：
    1．交易对方
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次置换的交易对方为海投公司。
    2．标的资产
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                     1
    本次交易的拟置出标的为公司持有的上海海控保联置业有限公司 100%股
权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%
股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司
100%股权以及公司相关对外债务，拟置入资产为海投公司持有的珠海市免税企
业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权。
    3．交易价格及定价依据
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据中联资产评估集团有限公司在原重组方案下出具的并经珠海市人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）核准的《资产评估报
告》（中联评报字［2023］第 280 号）（以下简称“原评估报告”），以 2022 年 11
月 30 日为评估基准日，免税集团的股东全部权益价值为 932,800.00 万元。就本
次重组，中联资产评估集团有限公司对免税集团亦进行了加期评估并出具了中联
评报字[2024]第 1825 号《资产评估报告》（以下简称“加期评估报告”），根据该
等加期评估报告，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，免税集团的股东全部权
益价值为 1,018,000.00 万元。鉴于免税集团截至 2023 年 12 月 31 日的估值相较
于原评估报告未发生减少，且珠海市国资委已就本次交易涉及的置入资产的定价
基础出具书面批复，同意置入资产的交易价格以原评估报告所载的评估结果作为
定价依据，经双方协商一致，对拟置入资产按照原评估报告所载明的评估值为基
础进行定价，即以 2022 年 11 月 30 日为拟置入资产评估基准日。
    免税集团在评估基准日后已向股东分配利润合计 35,000.00 万元，经双方协
商一致，以原评估报告的评估结果为基础并扣除前述向股东分配的利润，拟置入
资产即免税集团 51%股权的最终交易价格为 457,878.00 万元。
    拟置出标的的最终交易价格按照以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，符合《中
华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司
出具的评估报告所载明的并经珠海市国资委核准的评估结果为基础，由公司与交
易对方协商确定。
    根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资
产评估报告》（浙联评报字[2024]第 533 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，
拟置出资产的评估价值合计为 550,500.86 万元。根据中联资产评估集团（浙江）


                                      2
有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第
564 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，拟置出债务的评估价值为 50,000.00
万元。经双方协商一致，以上述拟置出资产评估价值为基础并扣除拟置出债务评
估价值，拟置出标的的最终交易价格为 500,500.86 万元。
    4．交易方案
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司将持有的拟置出标的与海投公司持有的拟置入资产进行资产置换，资产
置换的差额部分 42,622.86 万元，由海投公司于本次交易协议生效后 15 个工作日
内向格力地产以现金支付，资金来源为海投公司自有或自筹资金。
    5．拟置入资产及拟置出标的的交割
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    就拟置出资产的交割，双方应当于本协议生效后 60 个工作日内（或经双方
书面议定的较后的日期）签署置出资产交割确认文件。置出资产交割日的确定以
置出资产交割确认文件约定为准。自置出资产交割日起，无论置出资产是否完成
相应的变更登记/备案手续，格力地产即被终局性地视为已经履行完毕置出资产
交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由海投公司享有和承担。
若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成相应的变更登记/备案手
续，格力地产应协助继续办理完成相应的变更登记/备案手续或另行协商其他解
决方案，但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及
风险的转移。
    就拟置入资产的交割，双方应当于本协议生效后 60 个工作日内（或经双方
书面议定的较后的日期）签署置入资产交割确认文件。置入资产交割日的确定以
置入资产交割确认文件约定为准。自置入资产交割日起，无论置入资产是否完成
相应的变更登记/备案手续，海投公司即被终局性地视为已经履行完毕置入资产
交付义务，置入资产的全部权利、义务、责任和风险均由格力地产享有和承担。
    就拟置出债务的交割，自格力地产、海投公司及债权人横琴金融投资集团有
限公司（以下简称“横琴金投”）共同签署的《债务转移协议》生效之日起，拟
置出债务即由海投公司承继。
    6．期间损益归属


                                      3
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    置入资产/置出资产损益归属期间指自置入资产/置出资产评估基准日（不包
括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日（包括交割日当日）的期间。但是
在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自置入资产/置出资
产基准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日当月月末的期间。
    拟置入资产在置入资产损益归属期间产生的收益由公司享有，亏损由海投公
司向公司承担补偿责任。在拟置入资产交割日后 30 日内，由公司委托会计师事
务所对拟置入资产于置入资产损益归属期间的损益进行专项审计，并出具《专项
审计报告》。根据审计结果认定拟置入资产发生亏损的，则亏损部分由海投公司
在《专项审计报告》出具之日起 15 日内以现金方式向公司补足。
    拟置出资产在置出资产损益归属期间产生的损益由海投公司享有或承担。
    7．业绩承诺补偿
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司与海投公司签署了《业绩承诺补偿协议》，海投公司同意对免税集团收
益法评估部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年度）的净利润作出承诺，并就免税集团收益法评估部分于相关会计年度内实
际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。如置入资产于 2024 年交割，则置入
资产的业绩承诺补偿期间为 2024 年、2025 年及 2026 年；如置入资产于 2025 年
交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为 2025 年、2026 年及 2027 年。
    海投公司承诺，如置入资产于 2024 年交割，则免税集团收益法评估部分于
2024 年度、2025 年度、2026 年度实现的净利润分别不低于人民币 56,704.63 万
元、61,987.65 万元、66,071.40 万元；如置入资产于 2025 年交割，则免税集团收
益法评估部分于 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的净利润分别不低于人民
币 61,987.65 万元、66,071.40 万元、69,369.88 万元。
    具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、减值测试补偿等内容以《业绩承诺
补偿协议》的约定为准。
    8．违约责任
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    除不可抗力外，任何一方在协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误


                                     4
的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任
何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约
方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的
直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失
支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审
批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。
    9．决议有效期
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次置换决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
    （三）审议通过《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关
规定编制了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
    （四）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为明确交易双方在本次交易中的权利义务，公司与海投公司于 2024 年 8 月
29 日签署了附生效条件的《重大资产置换协议》。
    截至目前，本次交易相关的审计、评估工作已完成，资产评估报告已经珠海
市国资委核准。为进一步明确拟置入资产、拟置出标的的交易价格、资产置换的
差额处理、拟置出资产及拟置出债务的交割、期间损益归属、债权债务处理及人
员安置、业绩承诺补偿安排等事宜，公司拟与海投公司签署附生效条件的《重大
资产置换协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》，并拟与海投公司及横琴金投共
同签署附生效条件的《债务转移协议》。
    同时，基于拟置出公司的实际情况及经营管理需求，避免本次交易完成后海
投公司与公司的同业竞争，公司拟与海投公司签署附生效条件的《托管协议》，


                                    5
由格力地产对置出公司 100%股权及海投公司控制的涉及商业物业运营管理业务
的珠海市新盛景投资有限公司 77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司 100%股
权进行托管，负责该等公司的全部运营管理工作。
    （五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案的审核意见详见第三部分。
    （六）审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次置换的交易对方为海投公司，海投公司为公司控股股东。根据相关规定，
本次置换构成关联交易。
    （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》的要求，独立董事就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，
独立董事认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。
    （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立董事就本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
    （九）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司、拟置入资产及拟置出标的的相关财务数据，以及拟置入资产、拟
置出标的的交易作价情况，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》


                                    6
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
    （十）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次交易前 36 个月内，公司控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国
资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国
资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    （十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交
易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
    （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司已就本次交易履行
了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、
上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。


                                    7
    （十三）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和
资产评估报告的议案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为本次交易之目的，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联
资产评估集团有限公司、中联资产评估集团（浙江）有限公司等中介机构就本次
交易出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。同意上述与本次交易有关
的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的
信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
    （十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议
案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公
司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、公
司现任董事、高级管理人员出具了《关于确保本次交易填补回报措施得以切实履
行的承诺函》。
    （十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股
东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本
次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，
包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；出具本次交易涉及的承诺及其
他文件；履行信息披露义务；办理拟置出资产和拟置入资产过户以及交接事宜；
办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。


                                    8
    2、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法
律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
    3、按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交
易及相关文件进行调整、修改、补充、签署、报送、执行。
    4、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或
调整，并签署相关补充协议。
    5、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
    6、董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公
司董事长。
    上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。
    （十六）审议通过《关于拟就控股股东为公司提供担保向其支付担保费并
提供反担保暨关联交易的议案》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案的审核意见详见第三部分。
    三、独立董事审核意见
    作为公司独立董事，我们就公司拟在第八届董事会第二十八次会议审议的与
本次交易相关的议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通，基于独
立、客观、审慎判断的原则，现形成审核意见如下：
    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交
易有利于提升公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，符合
公司及全体股东的整体利益。
    2、本次交易的交易对方为海投公司，海投公司为公司控股股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易所涉及的拟置入资产及拟置出标的的交易价格将以符合《中华人民共和
国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督
管理机构核准的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确


                                     9
定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东
利益的情形。
    3、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持
续经营能力，符合公司和全体股东利益。公司关于本次交易对即期回报的影响分
析及制定的填补措施和相关主体出具的承诺合法、合规、切实可行，有利于保障
中小股东合法权益 。
    4、公司就本次交易编制的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，该报告书（草案）已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并
充分披露了与本次交易相关的重大风险。
    5、公司与海投公司签署附生效条件的《重大资产置换协议》及其补充协议、
《业绩承诺补偿协议》等交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定。
    6、本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及公司层面股份变动。本次交
易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
    7、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性：
    （1）评估机构的独立性
    公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司、中联资产评估
集团（浙江）有限公司具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会
规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及
其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具
有独立性。
    （2）评估假设前提的合理性
    评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，


                                   10
遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
    （3）评估方法与评估目的的相关性
    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交
易提供合理的作价参考依据。评估机构分别采取了收益法和资产基础法对标的公
司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，拟置入资产选用收
益法评估结果作为最终评估结果，拟置出资产选用资产基础法评估结果作为最终
评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及
行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的
相关性一致。
    （4）评估定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
    综上，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
    8、关于拟就控股股东为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保事项：
公司向海投公司支付担保费的费率系参照市场行情确定，符合相关规定和市场化
定价原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次反担保
系就控股股东及其子公司为公司担保提供的反担保，被担保人有着良好的经营状
况，具备较强的偿债能力，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。
    9、我们同意本次交易相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公
司第八届董事会第二十八次会议审议。




                                            格力地产股份有限公司董事会
                                                  独立董事专门会议
                                                  2024 年 11 月 21 日



                                  11