中信证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在

投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相

                         关规定之核查意见

    格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）将持有的上海海控保联置
业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联
置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新
区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司
（以下简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资
产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。中信
证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立
财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）、《关于强化在上市公司并购
重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件
的要求，对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易中，本独立财务顾问存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

    为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，
中信证券聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（以下简称“中审
华”）担任本项目的券商会计师。中审华持有统一社会信用代码为
91440101056570045Q 的《营业执照》。中审华同意接受中信证券之委托，在本
项目中向中信证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完
成本项目财务尽职调查工作，协助整理本项目相关的工作底稿等。中信证券就本
项目聘请券商会计师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给中
审华。截至本专项核查意见出具日，中信证券已支付券商会计师费用 25.20 万元。

    除上述机构之外，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。


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二、独立财务顾问内部审核程序

    为了明确中信证券聘请券商会计师提供财务复核服务的内容和要求，中信证
券合规部针对不同项目类型制定了券商会计师聘用协议的格式合同，对服务内
容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的中信证券项目组
从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务
所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的会计师事务所作为券商会计师。项目
组以合规部制定的格式合同起草券商会计师聘用协议后，经中信证券合规部、运
营部、计划财务部、项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，由中信
证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责人
出具合规审查意见后，中信证券与中审华正式签署聘用协议。

三、上市公司有偿聘请第三方的核查

    在本次交易中，上市公司聘请中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公
司作为独立财务顾问、北京市嘉源律师事务所作为法律顾问、致同会计师事务所
（特殊普通合伙）作为审计机构、中联国际评估咨询有限公司、中联资产评估集
团（浙江）有限公司作为资产评估机构。

四、独立财务顾问的核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问聘请中审
华的行为，上市公司聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、资产
评估机构的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）




                                   2
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核
查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：


                          王   翔           王继东           李俊卿




                                                 中信证券股份有限公司

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