中信证券股份有限公司
 关于格力地产股份有限公司本次交易不构成重组上市之独
                        立财务顾问核查意见

    经格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“上市公司”）于 2024
年 8 月 29 日召开第八届董事会第二十五次会议、于 2024 年 11 月 21 日召开第八
届董事会第二十八次会议审议通过，格力地产拟将持有的上海海控保联置业有限
公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有
限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力
地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下
简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，
资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为
上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    一、构成重组上市的标准

    根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；


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    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成重组上市

    经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易前，上市公司控股股东为海
投公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠
海市国资委”）。本次交易完成后，公司控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为
珠海市国资委。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司本次交易
不构成重组上市之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：


                           王   翔          王继东             李俊卿




                                                   中信证券股份有限公司

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