格力地产股份有限公司                                     重大资产置换暨关联交易



                       招商证券股份有限公司关于
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见


     经格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“上市公司”）于 2024
年 8 月 29 日召开第八届董事会第二十五次会议、于 2024 年 11 月 21 日召开第八
届董事会第二十八次会议审议通过，格力地产拟将持有的上海海控保联置业有限
公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限
公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力地产
有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称
“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资
产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规要
求，招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺
的情况说明如下：

     一、本次交易摊薄即期回报情况

     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报
告》（致同审字（2024）第 442A028775 号）（以下简称“《备考审阅报告》”），
本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：
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                           2024 年 6 月 30 日/              2023 年 12 月 31 日/
         项目                2024 年 1-6 月                      2023 年度

                       本次交易前      本次交易后        本次交易前     本次交易后

 基本每股收益（元/
                             -0.41               -0.14         -0.39               -0.08
 股）

     本次交易前，上市公司 2023 年度基本每股收益为-0.39 元/股，2024 年 1-6 月
基本每股收益为-0.41 元/股。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司
2023 年度备考基本每股收益为-0.08 元/股，2024 年 1-6 月备考基本每股收益为-
0.14 元/股。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到改善。

     二、本次交易摊薄即期回报的填补措施

     为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东
的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

     （一）不断优化品类和供应链，增强现有业务竞争力

     免税集团主要经营烟、酒以及香化类免税品。本次交易完成后，上市公司将
持续完善免税店在优势地区的有效布局，不断落实供应链结构升级和自主采购的
经营方针，进一步扩充免税品品类和产品，从而提高核心产品的市场竞争能力和
持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

     （二）加强公司口岸业务与免税业务的整合，增强上市公司盈利能力

     本次交易完成后，上市公司将加快对现有口岸经济业务与免税业务的整合，
发挥联动效应，形成具有特色的大消费产业，通过产业整合和资源优化，增强上
市公司的盈利能力和综合竞争力。

     （三）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率

     本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。
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     本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提
高公司运营效率。

     （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

     上市公司已在《公司章程》对利润分配原则、形式及比例等进行了明确规定，
具体利润分配内容详见《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）》“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司利润分配政
策及现金分红安排”。

     未来上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取
广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红
政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

     三、关于填补被摊薄即期回报的承诺

     为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司的
控股股东、全体现任董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。

     （一）上市公司控股股东海投公司作出的承诺

     “1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。

     2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。

     3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出
相关处罚或采取相关管理措施。”

     （二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

     “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
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     2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

     3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

     4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本
人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本
人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

     5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等
监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，
不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

     6、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案
时投赞成票（如有投票/表决权）。

     7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权
条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会
审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

     8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。

     9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

     四、独立财务顾问核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司预计的即期回报摊薄情况、填补
即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及
采取填补措施之专项核查意见》之签章页）




      财务顾问主办人：


                               王   刚                     宋天邦




                                                 招商证券股份有限公司

                                                 2024 年       月       日