北京市嘉源律师事务所
关于格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二四年十一月
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
一、 本次重组的方案..................................................................................................................... 6
二、 本次重组相关方的主体资格 ............................................................................................... 10
三、 本次重组的相关协议 ........................................................................................................... 20
四、 本次重组的授权和批准 ....................................................................................................... 22
五、 本次重大资产重组的置出标的 ........................................................................................... 23
六、 本次重大资产重组的置入资产 ........................................................................................... 42
七、 本次重组涉及的其他重要事项 ........................................................................................... 82
八、 本次重组的实质条件 ........................................................................................................... 86
九、 关联交易与同业竞争 ........................................................................................................... 88
十、 信息披露............................................................................................................................... 92
十一、 本次重组的中介机构及其资质 ....................................................................................... 93
十二、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ............................................... 93
十三、 结论意见........................................................................................................................... 94
附表一：置出公司已经取得权属证书的自有土地及房屋一览表............................................. 98
附表一：免税集团及其全资、控股子公司已经取得权属证书的房屋一览表 ....................... 113
附表二：免税集团及其全资、控股子公司租赁房屋一览表................................................... 114
附表三：免税集团及其全资、控股子公司境内注册商标一览表........................................... 118
1
释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司/格力地产/上市公司 指 格力地产股份有限公司，曾用名西安海星现代科技股份
有限公司、西安格力地产股份有限公司
海投公司/交易对方 指 珠海投资控股有限公司
免税集团 指 珠海市免税企业集团有限公司；在涉及免税集团资产
时，免税集团包括珠海市免税企业集团有限公司及其分
公司、全资、控股子公司
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司，为海投公司全资下属公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司
珠免国际 指 珠免国际有限公司，曾用名恒超发展有限公司
上海保联 指 上海海控保联置业有限公司
上海太联 指 上海海控太联置业有限公司
上海合联 指 上海海控合联置业有限公司
三亚合联 指 三亚合联建设发展有限公司
重庆两江 指 重庆两江新区格力地产有限公司
横琴金投 指 横琴金融投资集团有限公司
置出标的 指 上市公司持有的上海合联 100%股权、上海保联 100%股
权、上海太联 100%股权、重庆两江 100%股权、三亚合
联 100%股权以及上市公司相关对外债务
置出资产 指 上市公司持有的上海合联 100%股权、上海保联 100%股
权、上海太联 100%股权、重庆两江 100%股权、三亚合
联 100%股权
置入资产 指 海投公司持有的免税集团 51%股权
置出公司 指 上海合联、上海保联、上海太联、重庆两江和三亚合联
置出债务 指 公司对横琴金投的债务，债务金额为 50,000.00 万元
标的资产 指 置入资产及置出标的
本次交易/本次重组/本次 指 格力地产以其持有的上海保联 100%股权、上海合联
资产置换 100%股权、上海太联 100%股权、三亚合联 100%股权、
重庆两江 100%股权以及格力地产相关对外债务，与海
投公司持有的免税集团 51%股权进行置换，资产置换的
差额部分以现金方式补足
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
置入资产评估基准日 指 为进行本次资产置换之目的对置入资产进行评估的基
2
准日，即 2022 年 11 月 30 日
置出资产评估基准日 指 为进行本次资产置换之目的对置出资产进行评估的基
准日，即 2024 年 6 月 30 日
置入资产过渡期 指 自《资产置换协议》签署日（不含）至置入资产交割日
（含）止的期间
置出资产过渡期 指 自《资产置换协议》签署日（不含）至置出资产交割日
（含）止的期间
置入资产交割日 指 格力地产与海投公司届时签署的置入资产交割确认文
件中约定的置入资产交割至格力地产之日
置出资产交割日 指 格力地产与海投公司届时签署的置出资产交割确认文
件中约定的置出资产交割至海投公司之日
《重组报告书》 指 格力地产于 2024 年 11 月 21 日召开第八届董事会第二
十八次会议审议通过的《格力地产股份有限公司重大资
产置换暨关联交易报告书（草案）》
《资产置换协议》 指 2024 年 8 月 29 日格力地产与交易对方签署的《格力地
产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之重大资产
置换协议》
《资产置换协议之补充协 指 2024 年 11 月 21 日格力地产与交易对方签署的《格力地
议》 产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之重大资产
置换协议之补充协议》
《置入资产审计报告》 指 致 同 为 本 次 重 组 置 入 资 产 出 具 的 致 同 审 字 (2024)第
442A028776 号《审计报告》
《原评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具关于免税集团评估基
准日为 2022 年 11 月 30 日的中联评报字[2023]第 280 号
《评估报告》
《加期评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司为本次重组置入资产出具
的评估基准日为 2023 年 12 月 31 日的中联评报字[2024]
第 1825 号《评估报告》
《置出资产评估报告》 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司为本次重组置出资
产出具的浙联评报字[2024]第 533 号《评估报告》
《置出债务评估报告》 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司为本次重组置出债
务出具的浙联评报字[2024]第 564 号《评估报告》
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中信证券和招商证券
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法律顾问/嘉源/本所 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构/致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
置出标的评估机构 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国 指 中华人民共和国，仅为方便表述，在本法律意见书中不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：格力地产股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的法律意见书
编号：嘉源(2024)-02-104
敬启者：
根据格力地产与本所签订的《专项法律服务协议书》，本所担任公司本次重
组的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市规
则》等法律法规及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对
本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上
出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏的行为。
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：其已经向本
所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明；其提供给本所的材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司控股股东、本次重组相关方或者
其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、评估
等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报
告、评估报告及境外律师意见中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数
据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起
上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会、上交所
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确
认。
基于上述内容，本所出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据格力地产第八届董事会第二十三次会议决议、第八届董事会第二十五次
会议决议、第八届董事会第二十八次会议决议、《重组报告书》以及本次重组相
关协议等文件并经本所律师核查，本次重组方案系在格力地产拟发行股份及支付
现金购买免税集团全体股东持有的免税集团 100%股权，并拟向不超过 35 名符
合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的方案（以下简称“原重组方案”）
基础上进行的调整，主要内容如下：
（一）本次重组方案概要
上市公司拟将持有的上海保联 100%股权、上海合联 100%股权、上海太联
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
100%股权、三亚合联 100%股权、重庆两江 100%股权及相关对外债务，与海投
公司持有的免税集团 51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补
足。
本次重组方案相较于原重组方案，其调整内容包括：交易对象调整（由珠海
市国资委及城建集团调整为海投公司）、标的资产范围调整（由购买免税集团 100%
股权调整为置入免税集团 51%股权，且同时置出相关资产）、交易对价调整（由
免税集团 100%股权的交易对价调整为免税集团 51%股权的交易对价）、交易方
式调整（由发行股份购买资产调整为资产置换，并以现金方式来补足差额）、本
次重组方案亦相应取消了配套融资。
（二）本次重组的具体方案
1、 交易对方
本次资产置换的交易对方为海投公司。
2、 标的资产
本次交易的置出标的为公司持有的上海保联 100%股权、上海合联 100%股
权、上海太联 100%股权、三亚合联 100%股权、重庆两江 100%股权及相关对外
债务，置入资产为海投公司持有的免税集团 51%股权。
本次交易的置出债务为公司对横琴金投的债务，债务金额为 50,000.00 万元。
具体详见本法律意见书“第五章“本次重大资产重组的置出标的”之（五）“置
出债务”。
3、 交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司在原重组方案下出具的并经珠海市国资委
核准的《原评估报告》，以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，免税集团 100%股
权的评估值为 932,800.00 万元。就本次重组，中联资产评估集团有限公司对免税
集团亦进行了加期评估并出具了《加期评估报告》，根据《加期评估报告》，以
2023 年 12 月 31 日为评估基准日，免税集团 100%股权的评估值为 1,018,000.00
万元。鉴于免税集团截至 2023 年 12 月 31 日的估值相较于《原评估报告》未发
生减少，且珠海市国资委已同意置入资产的交易价格以《原评估报告》所载的评
估结果作为定价依据，公司和海投公司同意对置入资产按照《原评估报告》的评
估值为基础进行定价，即以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日。
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
免税集团在评估基准日后已向股东分配利润合计 35,000.00 万元，经双方协
商一致，以《原评估报告》的评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，置入资产
即免税集团 51%股权的最终交易价格为 457,878.00 万元。
置出资产的最终交易价格按照以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，符合《中
华人民共和国证券法》规定的资产置出公司评估机构中联资产评估集团（浙江）
有限公司出具的《置出资产评估报告》所载明的并经珠海市国资委核准的评估结
果为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具并经珠海市国资委核准的《置
出资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 533 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估
基准日，置出资产的评估价值合计为 550,500.86 万元。根据中联资产评估集团
（浙江）有限公司出具并经珠海市国资委核准的《置出债务评估报告》（浙联评
报字[2024]第 564 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，置出债务的评估价
值合计为 50,000.00 万元。经双方协商一致，以上述拟置出资产评估价值为基础
并扣除置出债务评估价值，置出标的的最终交易价格为 500,500.86 万元。
4、 交易方案
公司将持有的置出标的与海投公司持有的置入资产进行资产置换，资产置换
的差额部分 42,622.86 万元，由海投公司于本次交易协议生效后 15 个工作日内向
格力地产以现金支付，资金来源为海投公司自有或自筹资金。
5、 拟置入资产及拟置出标的的交割
公司与海投公司应当于本次交易协议生效后 60 个工作日内（或经双方书面
议定的较后的日期）签署置出资产交割确认文件。置出资产交割日的确定以置出
资产交割确认文件约定为准。自置出资产交割日起，无论置出资产是否完成相应
的变更登记/备案手续，格力地产即被终局性地视为已经履行完毕置出资产交付
义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由海投公司享有和承担。若截
至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成相应的变更登记/备案手续，格
力地产应协助继续办理完成相应的变更登记/备案手续或另行协商其他解决方案，
但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转
移。
公司与海投公司应当于本次交易协议生效后 60 个工作日内（或经双方书面
议定的较后的日期）签署置入资产交割确认文件。置入资产交割日的确定以置入
资产交割确认文件约定为准。自置入资产交割日起，无论置入资产是否完成相应
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
的变更登记/备案手续，海投公司即被终局性地视为已经履行完毕置入资产交付
义务，置入资产的全部权利、义务、责任和风险均由格力地产享有和承担。
就置出债务的交割，格力地产、横琴金投以及海投公司已签署《债务转移协
议》。该协议于本次重组经股东大会审议通过之日起生效，自该协议生效之日起，
置出债务即由海投公司承继。
6、 期间损益归属
置入资产/置出资产损益归属期间指自置入资产/置出资产评估基准日（不包
括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日（包括交割日当日）的期间。但是在
计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自置入资产/置出资产基
准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日当月月末的期间。
拟置入资产在置入资产损益归属期间产生的收益由公司享有，亏损由海投公
司向公司承担补偿责任。在置入资产交割日后 30 日内，由公司委托会计师事务
所对置入资产于置入资产损益归属期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计
报告》。根据审计结果认定拟置入资产发生亏损的，则亏损部分由海投公司在《专
项审计报告》出具之日起 15 日内以现金方式向公司补足。
置出资产在置出资产损益归属期间产生的损益由海投公司享有或承担。
7、 业绩承诺补偿
公司与海投公司签署了《业绩承诺补偿协议》，海投公司同意对免税集团收
益法评估部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年度）的净利润作出承诺，并就免税集团收益法评估部分于相关会计年度内实
际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。如置入资产于 2024 年交割，则置入
资产的业绩承诺补偿期间为 2024 年、2025 年及 2026 年；如置入资产于 2025 年
交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为 2025 年、2026 年及 2027 年。海投公
司承诺，如置入资产于 2024 年交割，则免税集团收益法评估部分于 2024 年度、
2025 年度、2026 年度实现的净利润分别不低于人民币 56,704.63 万元、61,987.65
万元、66,071.40 万元；如置入资产于 2025 年交割，则免税集团收益法评估部分
于 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的净利润分别不低于人民币 61,987.65
万元、66,071.40 万元、69,369.88 万元。
具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、减值测试补偿等内容以《业绩承诺
补偿协议》的约定为准。
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8、 违约责任
除不可抗力外，任何一方在协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误的，
或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一
方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除
应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的直接
及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出
的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需
要的差旅费、咨询费和其他费用）。
9、 决议有效期
本次资产置换决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之
日起 12 个月。
综上，本所认为：
本次重组方案对原重组方案的调整，构成重大调整。本次重组方案的内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组相关方的主体资格
（一）格力地产
格力地产为本次资产置换中置出标的的出售方、置入资产的购买方。
格力地产主要历史沿革及现状如下：
1、 设立、改制及首次公开发行并上市
公司系经西安市人民政府于 1998 年 10 月 14 日出具的市政函（1998）33 号
《关于同意西安凯卓工贸有限责任公司变更为西安海星现代科技股份有限公司
的批复》批准，由西安凯卓工贸有限责任公司变更设立的股份有限公司。公司设
立时的名称为西安海星现代科技股份有限公司。
经中国证监会证监发行字（1999）53 号《关于核准西安海星现代科技股份有
限公司（筹）公开发行股票的通知》核准，公司于 1999 年 5 月 26 日向社会公众
公开发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股 6,120 万股，向证券投资基金配售了
每股面值 1.00 元的人民币普通股 680 万股。经上交所上证上字[1999]第 33 号《上
市通知书》批准，公司 6,120 万股社会公众股于 1999 年 6 月 11 日在上交所挂牌
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
交易。公司因向社会公众公开发行人民币普通股而增加的实收股本已经西安希格
玛会计师事务所于 1999 年 6 月 6 日出具的希会验字（1999）332 号《验资报告》
确认。
首 次 公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 为 198,000,000 股 ， 其 中 非 流 通 股
130,000,000 股，流通股 68,000,000 股，股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 出资比例（%） 股份性质
1 未上市流通股份 130,000,000 65.66 非流通股
1-1 西安海星科技实业（集团）公司 62,875,000 31.76 非流通股
1-2 其他股东 67,125,000 33.90 非流通股
2 已上市流通股份 68,000,000 34.34 流通股
2-1 社会公众股 61,200,000 30.91 流通股
2-2 基金持股 6,800,000 3.43 流通股
合计 198,000,000 100 ——
2、 首次公开发行后历次股本变动情况
(1) 2002 年，派送红股
公司于 2002 年 6 月 18 日召开 2001 年度股东大会审议通过《2001 年度利润
分配预案及资本公积金转增股本预案》，以 2001 年 12 月 31 日总股本 19,800 万
股为基数向全体股东每 10 股派送红股 1 股，送股方案实施完成后公司总股本增
至 217,800,000 股。前述未分配利润转增股本已经西安希格玛有限责任会计师事
务所于 2002 年 11 月 6 日出具的希会验字（2002）245 号《验资报告》确认。
本次派送红股完成后，公司总股本增加至 217,800,000 股，其中非流通股
143,000,000 股，流通股 74,800,000 股，股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 出资比例（%） 股份性质
1 未上市流通股份 143,000,000 65.66 非流通股
西安海星科技投资控股（集团）
1-1 69,162,500 31.76 非流通股
有限公司
1-2 其他股东 73,837,500 33.90 非流通股
2 已上市流通股份 74,800,000 34.34 流通股
合计 217,800,000 100 ——
注：根据公司于 2002 年 7 月 10 日发布的《关于公司第一大股东更名的公告》，公司第一大
股东西安海星科技实业（集团）有限公司名称变更为“西安海星科技投资控股（集团）有限公司”。
(2) 2006 年，股权分置改革
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公司于 2006 年 2 月 23 日召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于
以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，公司以流通
股股份总额 7,480 万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通
股股东转增股本，流通股每 10 股获得 5.6 股的转增股份，流通股股东获得的转
增股份总额为 4,188.80 万股，每股面值 1 元，合计以资本公积金转增股本 4,188.80
万股。前述资本公积金转增股本已经陕西康华有限责任会计师事务所于 2006 年
7 月 11 日出具的陕康会验字（2006）065 号《验资报告》确认。
本次股权分置改革完成后，公司总股本增加至 259,688,000 股，股本结构如
下：
序号 股份类别 持股数量（股） 股权比例（%）
1 有限售条件的流通股 143,000,000 55.07
西安海星科技投资控股（集团）
1-1 69,162,500 26.63
有限公司
1-2 其他股东 73,837,500 28.43
2 无限售条件的流通股 116,688,000 44.93
合计 259,688,000 100
(3) 2007 年，资本公积转增股本
公司于 2007 年 6 月 15 日召开 2006 年度股东大会审议通过《公司 2006 年度
资本公积金转增股本方案》，以公司 2006 年 12 月 31 日总股份 25,968.80 万股为
基数，以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司股本总额从
25,968.80 万股增至 33,759.44 万股。前述资本公积金转增股本已经陕西万隆金剑
会计师事务所有限责任公司于 2007 年 8 月 12 日出具的万隆金剑验字（2007）第
012 号《验资报告》确认。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至 337,594,400 股，股本
结构如下：
序号 股份类别 持股数量（股） 股权比例（%）
1 有限售条件的流通股 89,911,250 26.63
西安海星科技投资控股（集团）
1-1 89,911,250 26.63
有限公司
2 无限售条件的流通股 247,683,150 73.37
合计 337,594,400 100
(4) 2007 年，第一大股东变更
2007 年 12 月 26 日，西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
“海星集团”）分别与陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司
签署《股份转让协议》，海星集团将其持有的公司 1,600 万股股份、1,391.125 万
股股份以协议方式转让给陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任
公司。
2007 年 12 月 27 日，珠海格力集团公司（后更名为“珠海格力集团有限公司”，
以下简称“格力集团”）与海星集团签署《股份购买协议》，海星集团将其持有的
公司 6,000 万股股份以协议方式转让给格力集团。
上述股份转让于 2007 年 12 月 28 日分别完成了过户登记手续。
本次股份转让完成后，格力集团成为公司的第一大股东，公司总股本仍为
337,594,400 股，股本结构如下：
序号 股份类别 持股数量（股） 股权比例（%）
1 有限售条件的流通股 89,911,250 26.63
1-1 珠海格力集团公司 60,000,000 17.77
1-2 陕西昊东生物科技有限公司 16,000,000 4.74
1-3 陕西鑫德进出口有限责任公司 13,911,250 4.12
2 无限售条件的流通股 247,683,150 73.37
合计 337,594,400 100
(5) 2008 年，资产置换及非公开发行
经中国证监会证监许可[2008]1138 号《关于核准西安海星现代科技股份有限
公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》批准，格力集团以其持有的
珠海格力房产有限公司 100%股权和珠海格力置盛房产有限公司 100%股权与上
市公司除不动产（含部分负债）外的全部资产（含负债）进行资产置换；置入资
产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分，其中 161,040 万元由公司向格
力集团以非公开发行不超过 24,000 万股股票方式支付，11,390.20 万元作为公司
的应付款分期支付。
经中国证监会证监许可[2008]1139 号《关于核准珠海格力集团公司公告西安
海星现代科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，豁
免格力集团以资产认购公司本次发行股份而增持 24,000 万股，导致持有公司
51.94%的股份而应履行的要约收购义务。
上述资产置换及非公开发行股票完成后，公司股本总额变更为 57,759.44 万
股，控股股东变更为格力集团，实际控制人变更为珠海市国资委。
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
上述新增股本已经利安达会计师事务所有限责任公司于 2009 年 8 月 31 日
出具的利安达验字[2009]第 1032 号《验资报告》确认。
本次资产置换及非公开发行股票完成后，公司总股本增加至 577,594,400 股，
股本结构如下：
序号 股份类别 持股数量（股） 股权比例（%）
1 有限售条件的流通股 240,000,000 41.55
1-1 珠海格力集团有限公司 240,000,000 41.55
2 无限售条件的流通股 337,594,400 58.45
2-1 珠海格力集团有限公司 60,000,000 10.39
2-2 其他股东 277,594,400 48.06
合计 577,594,400 100
(6) 2014 年，公开发行可转换公司债券
经中国证监会证监许可[2014]1317 号《关于核准格力地产股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》批准，公司于 2014 年 12 月 25 日发行总额 98,000
万元可转换公司债券，存续期限为 5 年，转股期限自可转债发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2015 年 6 月 30 日至 2019 年 12
月 24 日）。
(7) 2015 年，控股股东变更
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2015]141 号《关于无偿划转珠
海格力集团有限公司所持格力地产股份有限公司全部股份有关问题的批复》批准，
格力集团将其持有的公司 30,000 万股股份无偿划转给海投公司。
经中国证监会证监许可[2015]686 号《关于核准豁免珠海投资控股有限公司
要约收购格力地产股份有限公司股份义务的批复》批准，豁免海投公司因国有资
产行政划转而持有公司 30,000 万股股份，约占公司总股本的 51.94%而应履行的
要约收购义务。
上述国有股权无偿划转过户手续于 2015 年 5 月办理完毕。
本次国有股权无偿划转完成后，海投公司持有公司 30,000 万股股份，占公
司总股本的 51.94%，成为公司控股股东；公司总股本仍为 577,594,400 股，均为
无限售条件的流通股份。
(8) 2016 年，资本公积转增股本
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公司于 2016 年 5 月 9 日召开 2015 年年度股东大会审议通过《关于 2015 年
度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以 2016 年 5 月 18 日公司总股本
577,684,864 股（部分可转换公司债券已转换为上市公司股份）为基数，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 18 股，共计转增 1,039,832,755 股。本次转增股本后，
公司总股本增至 1,617,517,619 股。前述资本公积转增股本已经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 2 日出具的瑞华验字[2016]40040011 号《验
资报告》确认。
本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 1,617,517,619 股，均为
无限售条件的流通股份。
(9) 2016 年，非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2016]244 号《关于核准格力地产股份有限公司非公
开发行股票的批复》批准，公司向六名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）442,477,876 股，每股面值人民币 1.00 元。公司总股本增至 2,059,997,523 股
（部分可转换公司债券已转换为上市公司股份）。前述新增股本已经致同于 2016
年 7 月 29 日出具的致同验字（2016）第 110ZC0498 号《验资报告》确认。
本次非公开发行完成后，公司总股本增加至 2,059,997,523 股，股本结构如
下：
序号 股份类别 持股数量（股） 股权比例（%）
1 有限售条件的流通股 442,477,876 21.48
2 无限售条件的流通股 1,617,519,647 78.52
合计 2,059,997,523 100
(10) 2019 年，可转换债券到期赎回
截至 2019 年 12 月 24 日（到期日），共有 785.80 万元可转换债券已转为公
司股票，累计转股数为 1,349,234 股。本次到期赎回的本金为 39,688.20 万元，到
期赎回总额为 42,069.492 万元（含税），已经于 2019 年 12 月 25 日兑付完毕，
公司总股本增至 2,061,091,430 股。
本次可转债到期赎回完成后，公司总股本增加至 2,061,091,430 股，均为无
限售条件的流通股。
(11) 2020 年，玖思投资以部分要约的方式收购公司股份
2020 年 5 月，海投公司全资下属公司玖思投资向格力地产除海投公司以外
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
的其他股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 183,206,000 股，占格力地
产发行股份总数的 8.89%，要约价格为 6.50 元/股，要约收购期限自 2020 年 5 月
27 日起至 2020 年 6 月 29 日止。该次要约收购期限届满后，玖思投资合计收购
了 43,800 股股份。截至 2020 年 7 月 3 日，本次要约收购的清算过户手续已经办
理完毕。
本次要约收购完成后，海投公司直接持有公司 847,339,780 股股份，并通过玖
思投资持有公司 43,800 股股份，合计占公司总股本的 41.11%。
(12) 2021 年 9 月，回购股份并注销
2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于变更
第三、四次回购股份用途的议案》，同意将第三、四次回购股份用途变更为“注
销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由 2,061,091,430 股变
更为 1,944,686,896 股。
2021 年 8 月 9 日，公司向中登公司申请注销回购的股份 116,404,534 股。
2021 年 9 月 13 日，公司完成回购股份的工商变更登记，注册资本变更至
1,944,686,896 元。
(13) 2022 年 3 月，回购股份并注销
2022 年 1 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于注销首次回购股份的议案》，同意将除已用于员工持股计划外的剩余首次回购
股份共计 40,246,840 股的用途变更为注销并相应减少注册资本。本次注销完成
后，公司总股本将由 1,944,686,896 股变更为 1,904,440,056 股。
2022 年 2 月 23 日，公司向中登公司申请注销回购的股份 40,246,840 股。
2022 年 3 月 7 日，公司完成回购股份的工商变更登记，注册资本变更至
1,904,440,056 元。
(14) 2022 年 12 月，回购股份并注销
2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于注销第二次回购股份的议案》，同意将除用于第六期员工持股计划外的剩余股
份共计 12,261,045 股的用途变更为注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，
公司总股本将由 1,904,440,056 股变更为 1,892,179,011 股。
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
2022 年 4 月 7 日，公司向中登公司申请注销回购的股份 12,261,045 股。
2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于注销第二次回购剩余股份的议案》，同意将公司回购专用证券账户中第六期员
工持股计划未授出的第二次回购剩余股份共计 7,173,216 股予以注销并相应减少
注 册 资 本 。 本 次 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,892,179,011 股 变 更 为
1,885,005,795 股。
2022 年 5 月 30 日，公司向中登公司申请注销回购的股份 7,173,216 股。
2022 年 12 月 2 日，公司完成回购股份工商变更登记，注册资本变更至
1,885,005,795 元。
3、 现状
格力地产现持有横琴粤澳深度合作区商事服务局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440400628053925E）。根据该营业执照及格力地产现行有效的
公司章程，格力地产的现状如下：
名称 格力地产股份有限公司
住所 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2103 办公
法定代表人 陈辉
注册资本 188,500.5795 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 章程记载的经营范围:实业投资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、
国内贸易（除专项规定外）、建筑材料的批发零售、代购代销。
经营期限 长期
成立日期 1999 年 6 月 9 日
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》截至 2024 年 6 月 30 日，格力地产的总股本为 1,885,005,795 股，前十大股
东的情况如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 （%）
1 珠海投资控股有限公司 847,339,780 44.95
2 冯骏驹 27,763,740 1.47
3 香港中央结算有限公司 20,087,103 1.07
中国工商银行股份有限公司－南方中证全
4 11,437,974 0.61
指房地产交易型开放式指数证券投资基金
5 孙海珍 5,837,000 0.31
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 （%）
6 黄伟强 5,627,800 0.30
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交
7 5,083,900 0.27
易型开放式指数证券投资基金
8 扈斌 4,321,000 0.23
9 张敏华 4,100,000 0.22
10 陈文君 4,070,000 0.22
截至 2024 年 6 月 30 日，海投公司直接持有公司 847,339,780 股股份，并通
过全资下属公司玖思投资持有公司 43,800 股股份，合计占公司总股本的 44.95%，
海投公司为格力地产的控股股东；珠海市国资委为格力地产的实际控制人。根据
公司于 2024 年 8 月 31 日披露的《2024 年半年度报告》及海投公司的确认，截
至本法律意见出具之日，海投公司持有的公司 420,000,000 股股份被质押，前述
被质押的股份占公司总股本的 22.28%。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，格力地产的登记状态为“在
营（开业）企业”。根据格力地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，格力地产不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止
的情形。
4、 上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
2023 年 9 月 28 日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定
书》（〔2023〕20 号），认定公司在 2018 年至 2021 年存货减值测试中，在对子
公司上海保联“海德壹号”、上海太联“公园海德”两个地产项目可售面积、可
比售价选取错误，对重庆两江“重庆两江”地产项目 P19 地块可比售价选取错误、
未对可比售价进行修正等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，导
致累计少提存货减值导致多计净利润 626,386,989.85 元；2018 年至 2021 年间分
别少提存货减值并多计利润 441,920,402.48 元、3,038,056.57 元、162,567,224.17
元和 18,861,306.63 元；2022 年度，多提存货减值并少计利润 626,386,989.85 元；
对上市公司给予警告并处以 300 万元罚款。
（二）交易对方
1、现状
交易对方海投公司为本次资产置换中置入资产的出售方、置出标的的购买方。
海投公司现持有横琴粤澳深度合作区商事服务局核发的《营业执照》（统一
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
社会信用代码：914404000961565274 ）。根据该营业执照及海投公司提供的公
司章程，海投公司的基本情况如下：
名称 珠海投资控股有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368
法定代表人 陈辉
注册资本 35,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;非居住房
地产租赁;住房租赁;工程管理服务;市政设施管理;企业管理咨询;信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）;咨询策划服务。（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2014 年 3 月 27 日至无固定期限
成立日期 2014 年 3 月 27 日
根据海投公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海市
国资委持有海投公司 100%股权。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，海投公司的登记状态为“在
营（开业）企业”。根据海投公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，海投公司不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止
的情形。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
讼或者仲裁等情况
根据《重组报告书》，交易对方海投公司及其现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
2020 年 11 月 17 日，海投公司收到上海证券交易所下发的《纪律处分决定
书》（〔2020〕102 号），经查，海投公司未将签署远期购买协议的非公开发行
股份重大事项及时告知格力地产，导致格力地产未及时履行信息披露义务，上交
所对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司、时任董事长兼总裁
鲁君四予以通报批评。
2021 年 10 月 14 日，海投公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政监
管措施决定书》（〔2021〕103 号），经查，海投公司未将签署远期购买协议的
非公开发行股份重大事项及时告知格力地产，导致格力地产未及时履行信息披露
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
义务，广东监管局对海投公司、鲁君四采取出具警示函的行政监管措施。
2024 年 2 月 6 日，陈辉收到中国证监会广东监管局下发的《行政监管措施
决定书》（〔2024〕18 号），认定格力地产在 2018 年至 2021 年存货减值测试
中，存在在对子公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置
业有限公司“公园海德”两个地产项目可售面积、可比售价选取错误，对重庆两
江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目 P19 地块可比售价选取错误、未
对可比售价进行修正等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，导致
累计少提存货减值导致多计净利润 626,386,989.85 元；2018 年至 2021 年间分别
少提存货减值并多计利润 441,920,402.48 元、3,038,056.57 元、162,567,224.17 元
和 18,861,306.63 元；2022 年度，多提存货减值并少计利润 626,386,989.85 元；
对陈辉采取监管谈话的行政监管措施。
综上，本所认为：
1、 格力地产为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组
的主体资格。
2、 海投公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重组
的主体资格。
三、本次重组的相关协议
（一）《资产置换协议》
2024年8月29日，格力地产与海投公司签署了附生效条件的《重大资产置换
协议》，该协议对本次交易、本次交易之实施、过渡期、期间损益及滚存未利润
安排、债权债务处理、格力地产之声明和保证、海投公司之声明和保证、保密、
税费、不可抗力、违约责任、生效、变更和终止、适用法律和争议解决等事项作
出了约定。
该协议在以下条件全部满足后生效：
1、格力地产董事会、股东大会批准本次交易；
2、海投公司有权决策机构批准本次交易；
3、本次交易涉及的评估报告已取得主管国资部门的核准；
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4、本次交易已经主管国资部门的正式批准；
5、其他相关政府部门必要的批准、核准、备案或许可（如有）。
（二）《资产置换协议之补充协议》
2024年11月21日，格力地产与海投公司签署了《重大资产置换协议之补充协
议》，该补充协议对置入资产和置出标的的交易价格、资产置换的差额、本次交
易的实施、期间损益归属、债权债务处理、人员安置、公司治理等事项作出了约
定。《资产置换协议之补充协议》自《资产置换协议》生效之日起生效。
（三）《业绩承诺补偿协议》
鉴于本次交易中免税集团收益法评估部分交易价格以采用收益法的资产评
估结果为基础确定，根据《重组管理办法》及中国证监会有关盈利预测补偿的相
关规定，格力地产与交易对方于2024年11月21日签署了《业绩承诺补偿协议》，
对补偿期间、业绩承诺、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、
收益法评估部分减值测试补偿、违约责任等内容作了约定。 业绩承诺补偿协议》
自《资产置换协议》及其补充协议生效之日起生效。
（四）《债务转移协议》
2024年11月21日，横琴金投、海投公司及格力地产就本次重组涉及的置出债
务签署了《债务转移协议》，明确了置出债务范围，并对置出债务转移、各方的
陈述与保证、违约责任等内容作了约定。《债务转移协议》自格力地产董事会及
股东大会审议通过本次重组之日起生效。
（五）《托管协议》
基于置出公司的实际情况及经营管理需求，同时避免本次交易完成后海投公
司与格力地产的同业竞争，格力地产与交易对方于2024年11月21日签署了《托管
协议》，由格力地产对置出资产及海投公司控制的涉及商业物业运营管理业务的
珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权
进行托管，负责该等公司的全部运营管理工作，并对托管事项、托管期限、托管
费、违约责任等内容作了约定。《托管协议》自《资产置换协议》及其补充协议
生效之日起生效。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，上述协
21
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议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。
四、本次重组的授权和批准
（一）本次重组已获得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权
和批准：
1、 格力地产已经取得的授权和批准
2024 年 7 月 6 日，格力地产召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请
文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，董事会同意将原重组方案调整为
上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产
负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于 51%股权，如存在
估值差额部分将以现金方式补足。
2024 年 8 月 29 日，格力地产召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>及其摘要的议
案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会
审议相关议案时回避表决。相关议案已经公司第八届董事会第五次独立董事专门
会议审议通过。
2024 年 9 月 27 日，格力地产召开职工代表大会，审议通过了《重大资产重
组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》。
2024 年 11 月 21 日，格力地产召开第八届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董
事在董事会审议相关议案时回避表决。相关议案已经公司第八届董事会第六次独
立董事专门会议审议通过。
2、 交易对方已经取得的授权和批准
海投公司已召开董事会，同意本次交易。
3、 免税集团已经履行的决策程序
免税集团已召开股东会，同意格力地产置入免税集团 51%股权。城建集团亦
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已书面同意放弃优先购买权。
4、 本次重组评估报告已经取得的国资主管部门核准
珠海市国资委已对本次重组出具了原则性同意意见。
就本次重组涉及的《置出资产评估报告》及《置出债务评估报告》，珠海市
国资委已进行了核准。
珠海市国资委亦已出具了批复意见，同意本次置入资产的交易价格以中联评
报字［2023］第 280 号《资产评估报告》所载的评估结果作为定价依据。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权
和批准：
1、 本次重组尚需取得珠海市国资委的正式批准；
2、 本次重组正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、 相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
综上，本所认为：
1、 本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，该等授权和批准合法
有效。
2、 本次重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授
权和批准后，本次重组可依法实施。
五、本次重大资产重组的置出标的
根据《重组报告书》及《资产置换协议》及其补充协议，本次重组的置出标
的为上市公司持有的上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控保联置业
有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%股权、重庆两江新区格力
地产有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权以及上市公司
相关对外债务，具体情况如下：
（一）置出公司的基本情况及历史沿革
1、 上海合联的基本情况及历史沿革
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（1）上海合联的基本情况
上海合联现持有上海市浦东新区市场监督管理局于 2024 年 11 月 13 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115324428070J）。根据该营业执照
及上海合联现行有效的公司章程，上海合联的现状如下：
名称 上海海控合联置业有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市浦东新区叠桥路 456 弄 137-138 号 1 层 112 室
法定代表人 林强
注册资本 24,900.00 万元
成立日期 2015 年 1 月 21 日
营业期限 2015 年 1 月 21 日至无固定期限
经营范围 房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 格力地产持有上海合联 100%股权
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，上海合联的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据上海合联提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，上海合联不存在根据中国法律法规或其公司章程的规
定需要终止的情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海合联
的工商档案中不存在上海合联股权质押登记和司法冻结的记录。在格力地产对上
海合联股权进行内部调整过程中，上海合联股权存在被上海市浦东新区规划和自
然资源管理局（以下简称“浦东新区规自局”）施加监管限制的情况。根据公司
说明，就本次重组涉及的上海合联股权转让的监管限制已解除。
（2）上海合联的历史沿革
1） 2015 年 1 月设立
2015 年 1 月 9 日，上海市工商行政管理局出具编号为沪工商注名预核字第
01201501090567 号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为上海海
控合联置业有限公司。
2015 年 1 月 15 日，上海合联股东会决议同意设立上海海控合联置业有限公
司，公司注册资本为 5,000 万元。同日，上海合联全体股东签署《上海海控合联
置业有限公司章程》。
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2015 年 1 月 21 日，上海市浦东新区市场监督管理局就本次设立向上海合联
颁发了注册号为 310115002560655 的《营业执照》。
上海合联设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 格力地产 2,000.00 40.00%
2 上海弘翌投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 30.00%
3 珠海格力房产有限公司 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
2） 2024 年 9 月利润转增股本
2024 年 9 月 12 日，上海合联经股东会审议同意将上海合联截至 2024 年 6
月 30 日账面未分配利润 19,900.00 万元，按照分红比例格力地产 50%、珠海格力
房产有限公司 40%、上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）10%转增股本。
2024 年 9 月 29 日，上海市浦东新区市场监督管理局就本次利润转增股本向
上海合联换发了统一社会信用代码为 91310115324428070J 的《营业执照》。
本次利润转增股本完成后，上海合联的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 格力地产 11,950.00 47.99%
2 珠海格力房产有限公司 9,460.00 37.99%
3 上海弘翌投资合伙企业（有限合伙） 3,490.00 14.02%
合计 24,900.00 100.00%
3） 2024 年 11 月股权转让
2024 年 10 月 8 日，上海合联经股东会审议同意上海弘翌投资合伙企业（有
限合伙）将其持有的上海合联 14%股权依法全部转让给格力地产，同意珠海格力
房产有限公司将其持有的上海合联 38%股权依法全部转让给格力地产。
同日，格力地产和上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）、珠海格力房产有限
公司签订了《股权转让协议》，上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）以 3,490.00
万元人民币、珠海格力房产有限公司以 9,460.00 万元人民币将各自持有的上海合
联股权全部转让给格力地产。
2024 年 11 月 13 日，上海市浦东新区市场监督管理局就本次股权转让向上
海合联换发了统一社会信用代码为 91310115324428070J 的《营业执照》。
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本次股权转让完成后，上海合联的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 格力地产 24,900.00 100.00%
合计 24,900.00 100.00%
2、 上海保联的基本情况及历史沿革
（1）上海保联的基本情况
上海保联现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2024 年 10
月 23 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115324428126M）。根
据该营业执照及上海保联现行有效的公司章程，上海保联的现状如下：
名称 上海海控保联置业有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区芋秋路 105 号一层
法定代表人 林强
注册资本 60,000 万元
成立日期 2015 年 1 月 21 日
营业期限 2015 年 1 月 21 日至无固定期限
经营范围 房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 格力地产持有上海保联 100%股权
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，上海保联的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据上海保联提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，上海保联不存在根据中国法律法规或其公司章程的规
定需要终止的情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海保联
的工商档案中不存在上海保联股权质押登记和司法冻结的记录。在格力地产对上
海保联股权进行内部调整过程中，上海保联股权存在被浦东新区规自局施加监管
限制的情况。根据公司的说明，本次重组涉及的上海保联股权转让事宜尚待浦东
新区规自局反馈。
（2）上海保联的历史沿革
1） 2015 年 1 月设立
2015 年 1 月 9 日，上海市工商行政管理局出具编号为沪工商注名预核字第
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01201501090570 号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为上海海
控保联置业有限公司。
2015 年 1 月 15 日，上海保联股东会决议同意设立上海海控保联置业有限公
司，公司注册资本为 5,000 万元。同日，上海保联全体股东签署《上海海控保联
置业有限公司章程》。
2015 年 1 月 21 日，上海市浦东新区市场监督管理局就本次设立向上海保联
颁发了注册号为 310115002560622 的《营业执照》。
上海保联设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 格力地产 2,000.00 40.00%
2 上海弘翌投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 30.00%
3 珠海格力房产有限公司 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
2） 2019 年 4 月增资
2019 年 4 月 18 日，上海保联经股东会审议同意公司注册资本由 5,000 万元
增至 60,000 万元，其中：股东珠海格力房产有限公司认缴 55,000 万元，出资方
式为货币。
2019 年 4 月 23 日，上海市浦东新区市场监督管理局就本次增资向上海保联
换发了统一社会信用代码为 91310115324428126M 的《营业执照》。
本次增资完成后，上海保联的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 珠海格力房产有限公司 56,500.00 94.1667%
2 格力地产 2,000.00 3.3333%
3 上海弘翌投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 2.5000%
合计 60,000.00 100.0000%
3） 2024 年 10 月，股权转让及债转资本公积
2024 年 9 月 5 日，上海保联经股东会审议同意珠海格力房产有限公司将其
持有的上海保联 94.2%股权依法全部转让给格力地产，同意上海弘翌投资合伙企
业（有限合伙）将其持有的上海保联 2.5%股权依法全部转让给格力地产。
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同日，格力地产、珠海格力房产有限公司及上海弘翌投资合伙企业（有限合
伙）签订了《股权转让协议》，珠海格力房产有限公司以 23,809.59 万元人民币、
上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）以 632.09 万元人民币将各自持有的上海保
联股权全部转让给格力地产。
2024 年 10 月 16 日，格力地产股东大会审议通过《关于以债权向子公司转
增资本公积的议案》。格力地产拟在上海保联股权结构从公司直接及间接持股 100%
调整为直接持股 100%后对上海保联的 2,450.23 万元债权全部转为上海保联的资
本公积。格力地产已与上海保联签署《关于上海海控保联置业有限公司之增资协
议》，双方同意将格力地产对上海保联享有的 2,450.23 万元债权转为对上海保联
的资本公积。
2024 年 10 月 23 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局就本次
变更向上海保联换发了统一社会信用代码为 91310115324428126M 的《营业执
照》。
前述股权转让完成后，上海保联的股权结构如下：
序 注册资本（万
股东名称 持股比例
号 元）
1 格力地产 60,000.00 100.00%
合计 60,000.00 100.00%
3、 上海太联的基本情况及历史沿革
（1）上海太联的基本情况
上海太联现持有上海市市场监督管理局于 2024 年 9 月 25 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL31F4X）。根据该营业执照及上海太
联现行有效的公司章程，上海太联的现状如下：
名称 上海海控太联置业有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市松江区泗砖路 351 号 6 幢
法定代表人 林强
注册资本 105,000 万元
成立日期 2016 年 10 月 8 日
营业期限 2016 年 10 月 8 日至 2036 年 10 月 7 日
经营范围 在上海市松江区泗泾镇 SJSB0003 单元 10-05 号地块内从事房地产开发、
建设、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
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股东 格力地产持有上海太联 100%股权
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，上海太联的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据上海太联提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，上海太联不存在根据中国法律法规或其公司章程的规
定需要终止的情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海太联
的工商档案中不存在上海太联股权质押登记和司法冻结的记录。
（2）上海太联的历史沿革
1） 2016 年 10 月设立
2016 年 7 月 8 日，上海市工商行政管理局出具编号为沪工商注名预核字第
02201607080029 号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为上海海
控太联置业有限公司。
2016 年 7 月 20 日，上海太联全体股东签署《上海海控太联置业有限公司章
程》。
2016 年 8 月 16 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意设立上海海
控太联置业有限公司的批复》（沪商外资批[2016]2218 号），内记载珠海格力房
产有限公司与格力地产（香港）有限公司在上海市合资设立外商投资企业符合外
商投资法律法规及相关政策的规定，同意设立沪港合资上海海控太联置业有限公
司。
2016 年 8 月 23 日，上海太联取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资沪合资字[2016]1874 号）。
2016 年 10 月 9 日，上海市工商行政管理局就本次设立向上海太联颁发了统
一社会信用代码为 91310000MA1FL31F4X 的《营业执照》。
上海太联设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 珠海格力房产有限公司 79,120.00 98.90%
2 格力地产（香港）有限公司 880.00 1.10%
合计 80,000.00 100.00%
2） 2018 年 9 月增资
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2018 年 8 月 1 日，上海太联经董事会审议同意公司注册资本由 80,000 万元
增至 105,000 万元，其中：股东珠海格力房产有限公司认缴 103,845 万元，出资
方式为货币；格力地产（香港）有限公司认缴 1,155 万元，出资方式为货币。
2018 年 9 月 28 日，上海市工商行政管理局就本次增资向上海太联换发了统
一社会信用代码为 91310000MA1FL31F4X 的《营业执照》。
本次增资完成后，上海太联的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 珠海格力房产有限公司 103,845.00 98.90%
2 格力地产（香港）有限公司 1,155.00 1.10%
合计 105,000.00 100.00%
3） 2024 年 10 月，股权转让及债转资本公积
2024 年 9 月 5 日，上海太联经股东会审议同意格力地产受让珠海格力房产
有限公司持有的上海太联 98.90%股权，同意格力地产受让格力地产（香港）有
限公司持有的上海太联 1.10%股权。
同日，格力地产、珠海格力房产有限公司及格力地产（香港）有限公司签署
《股权转让协议》，珠海格力房产有限公司以 43,815.33 万元人民币、格力地产
（香港）有限公司以 487.33 万元人民币将各自持有的上海太联股权全部转让给
格力地产。
2024 年 10 月 16 日，格力地产股东大会审议通过《关于以债权向子公司转
增资本公积的议案》。格力地产拟将对上海太联的 6,264.57 万元债权全部转为上
海太联的资本公积。格力地产已与上海太联签署《关于上海海控太联置业有限公
司之增资协议》，双方同意将格力地产对上海太联享有的 6,264.57 万元债权转为
对上海太联的资本公积。
2024 年 9 月 25 日，上海市松江区市场监督管理局就本次变更向上海太联换
发了统一社会信用代码为 91310000MA1FL31F4X 的《营业执照》。
前述股权转让完成后，上海太联的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 格力地产 105,000.00 100.00%
合计 105,000.00 100.00%
4、 重庆两江的基本情况及历史沿革
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
（1）重庆两江的基本情况
重庆两江现持有重庆两江新区市场监督管理局于 2024 年 9 月 30 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91500000592277723X）。根据该营业执照及
重庆两江现行有效的公司章程，重庆两江的现状如下：
名称 重庆两江新区格力地产有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2 层 27 间
法定代表人 王冰
注册资本 110,000 万元
成立日期 2012 年 3 月 21 日
营业期限 2012 年 3 月 21 日至无固定期限
经营范围 房地产开发（二级资质）；建筑材料（不含危险化学品）、日用百货的
批发、零售；房屋租赁；餐饮服务（依法须经审批的经营项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
股东 格力地产持有重庆两江 100%股权
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，重庆两江的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据重庆两江提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，重庆两江不存在根据中国法律法规或其公司章程的规
定需要终止的情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆两江
的工商档案中不存在重庆两江股权质押登记和司法冻结的记录。
（2）重庆两江的历史沿革
1） 2012 年 3 月设立
2012 年 3 月 15 日，重庆两江全体股东签署《重庆两江新区格力地产有限公
司章程》。
2012 年 3 月 16 日，重庆艾玛克会计师事务所（普通合伙）出具编号为艾玛
克验字[2012]0119 号《验资报告》，内记载截至 2012 年 3 月 15 日止，重庆两江
新区格力地产有限公司（筹）已收到重庆格力房地产有限公司和重庆世纪润通投
资有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 20,000,000.00 元（大写
人民币贰仟万元整），各股东以货币出资 20,000,000.00 元。
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2012 年 3 月 21 日，重庆市工商行政管理局江北区分局出具编号为（渝江）
登记内设字[2012]第 01704 号《准予设立登记通知书》。并且获得重庆市工商行
政管理局出具编号为渝名称预核准字[2012]渝江第 217888 号的《名称预先核准
通知书》，预先核准企业名称为重庆两江新区格力地产有限公司。
2012 年 3 月 21 日，重庆市工商行政管理局江北区分局就本次设立向重庆两
江颁发了注册号为渝江 5001050001612321-1-1 的《企业法人营业执照》。
2012 年 9 月 11 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具编号为中兴
财光华（渝）审验字[2012]第 096 号《验资报告》，内记载截至 2012 年 9 月 7 日
止，贵公司已收到全体股东缴纳的第二期出资额，即本期新增实收资本合计人民
币 8,000 万元（大写:捌仟万元整）。其中：重庆格力房地产有限公司以货币出资
4,800 万元，占本期新增实收资本的 60%；重庆世纪润通投资有限公司以货币出
资 3,200 万元，占本期新增实收资本的 40%，全体股东以货币出资合计人民币
8,000 万元，占注册资本的 80%。
重庆两江设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 重庆格力房地产有限公司 6,000.00 60.00%
2 重庆世纪润通投资有限公司 4,000.00 40.00%
合计 10,000.00 100.00%
2） 2017 年 1 月股权转让
2017 年 1 月 3 日，重庆两江经股东会审议同意重庆世纪润通投资有限公司
将其持有的重庆两江 40%股权依法全部转让给上海沪和企业管理有限公司。同
日，重庆世纪润通投资有限公司和上海沪和企业管理有限公司签订《股权转让协
议》，内约定重庆世纪润通投资有限公司将其持有的 40%重庆两江股权以
100,000,000.00 元的价格转让给上海沪和企业管理有限公司。
2017 年 1 月 16 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局出具编号为（渝两
江）登记内变字[2017]第 004895 号《准予变更登记通知书》。同日，重庆两江新
区市场和质量监督管理局就本次变更向重庆两江换发了统一社会信用代码为
91500000592277723X 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，重庆两江的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 重庆格力房地产有限公司 6,000.00 60.00%
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序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
2 上海沪和企业管理有限公司 4,000.00 40.00%
合计 10,000.00 100.00%
3） 2018 年 3 月股权转让
2018 年 2 月 21 日，重庆两江经股东会审议同意重庆格力房地产有限公司将
其持有的重庆两江 60%股权依法全部转让给珠海格力房产有限公司。同日，重庆
格力房地产有限公司和珠海格力房产有限公司签订《股权转让协议》，内约定重
庆格力房地产有限公司将其持有的 60%重庆两江股权以 60,000,000.00 元的价格
转让给珠海格力房产有限公司。
2018 年 3 月 1 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局出具编号为（渝两
江）登记内变字[2018]第 019614 号《准予变更登记通知书》。同日，重庆两江新
区市场和质量监督管理局就本次变更向重庆两江换发了统一社会信用代码为
91500000592277723X 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，重庆两江的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 珠海格力房产有限公司 6,000.00 60.00%
2 上海沪和企业管理有限公司 4,000.00 40.00%
合计 10,000.00 100.00%
4） 2022 年 7 月增资
2022 年 4 月 28 日，重庆两江股东会审议同意公司注册资本由 10,000 万元增
至 110,000 万元，其中：股东珠海格力房产有限公司出资 66,000 万元；上海沪和
企业管理有限公司认缴 44,000 万元。
2022 年 7 月 13 日，重庆两江新区市场监督管理局就本次增资向重庆两江换
发了统一社会信用代码为 91500000592277723X 的《营业执照》。
本次增资完成后，重庆两江的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 珠海格力房产有限公司 66,000.00 60.00%
2 上海沪和企业管理有限公司 44,000.00 40.00%
合计 110,000.00 100.00%
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5） 2024 年 10 月，股权转让及债转资本公积
2024 年 9 月 5 日，重庆两江经股东会审议同意上海沪和企业管理有限公司
将其持有的重庆两江 40%股权转让给格力地产，同意珠海格力房产有限公司将其
持有的重庆两江 60%股权转让给格力地产。
同日，珠海格力房产有限公司、上海沪和企业管理有限公司分别与格力地产
签署《股权转让协议》，珠海格力房产有限公司以 44,055.70 万元人民币、上海
沪和企业管理有限公司以 29,370.46 万元人民币将各自持有的重庆两江股权全部
转让给格力地产。
2024 年 10 月 16 日，格力地产股东大会审议同意，格力地产拟将对重庆两
江的 208,648.58 万元债权全部转为重庆两江的资本公积。格力地产已与重庆两江
签署《关于重庆两江新区格力地产有限公司之增资协议》，双方同意将格力地产
对重庆两江享有的 208,648.58 万元债权转为对重庆两江的资本公积。
2024 年 9 月 30 日，重庆两江新区市场监督管理局就本次股权转让向重庆两
江换发了统一社会信用代码为 91500000592277723X 的《营业执照》。
前述股权转让完成后，重庆两江的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 格力地产 110,000.00 100.00%
合计 110,000.00 100.00%
5、 三亚合联的基本情况及历史沿革
（1）三亚合联的基本情况
三亚合联现持有海南省市场监督管理局于 2022 年 10 月 24 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91460000MA5TNFDP67）。根据该营业执照及三亚
合联现行有效的公司章程，三亚合联的现状如下：
名称 三亚合联建设发展有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店 B 座
住所
（2#楼）22 楼 2216 室
法定代表人 林强
注册资本 50,000 万元
成立日期 2020 年 9 月 15 日
营业期限 2020 年 9 月 15 日至无固定期限
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经营范围 一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；会议
及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目），许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东 格力地产持有三亚合联 100%股权
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，三亚合联的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据三亚合联提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，三亚合联不存在根据中国法律法规或其公司章程的规
定需要终止的情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三亚合联
的工商档案中不存在三亚合联股权质押登记和司法冻结的记录。根据三亚合联与
三亚中央商务区管理局签署的《海南省产业项目发展和用地准入协议》（编号：
三亚市（县） 2020000-26 号）和相关补充协议内约定三亚合联股权结构未经土
地所在地人民政府批准不得发生变动。截至本法律意见书出具之日，就本次重组
涉及的三亚合联股权变动事宜，三亚中央商务区管理局已原则同意。
（2）三亚合联的历史沿革
1） 2020 年 9 月设立
2020 年 9 月 15 日，三亚合联的出资人向海南省市场监督管理局提交了《名
称自主申报承诺书》。同日，三亚合联出资人、法定代表人向海南省市场监督管
理局提交了《公司登记（备案）申请书》，三亚合联全体股东签署《三亚合联建
设发展有限公司章程》。
2020 年 9 月 15 日，海南省市场监督管理局就本次设立向三亚合联颁发了统
一社会信用代码为 91460000MA5TNFDP67 的《营业执照》。
三亚合联设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 珠海合联房产有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
2） 2021 年 8 月增资
2021 年 8 月 11 日，三亚合联股东决定公司增资至 50,000 万元，股东珠海合
联房产有限公司以货币方式出资 45,000 万元。
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2021 年 8 月 16 日，三亚合联的出资人向海南省市场监督管理局提交了《公
司登记（备案）申请书》。
2021 年 8 月 18 日，海南省市场监督管理局就本次增资向三亚合联颁发了统
一社会信用代码为 91460000MA5TNFDP67 的《营业执照》。
本次增资完成后，三亚合联的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 珠海合联房产有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
3） 2024 年 10 月，股权转让及债转资本公积
2024 年 9 月 23 日，珠海合联房产有限公司作出股东决定，决定将其持有的
三亚合联 100%股权转让给格力地产。
同日，珠海合联房产有限公司与格力地产签署《股权转让协议》，珠海合联
房产有限公司将其持有的三亚合联股权以 48,936.00 万元人民币全部转让给格力
地产。
2024 年 10 月 16 日，格力地产股东大会审议同意，格力地产拟在三亚合联
股权结构从公司直接及间接持股 100%调整为直接持股 100%后对三亚合联的
165,254.90 万元债权全部转为三亚合联的资本公积。格力地产已与三亚合联签署
《关于三亚合联建设发展有限公司之增资协议》，双方同意将格力地产对三亚合
联享有的 165,254.90 万元债权转为对三亚合联的资本公积。
前述股权转让完成后，三亚合联的股权结构如下：
序 注册资本（万
股东名称 持股比例
号 元）
1 格力地产 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
综上，本所认为：
1、 截至本法律意见书出具之日，置出公司均合法设立并有效存续，不存在
根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2、 截至本法律意见书出具之日，置出资产权属清晰，不存在产权争议或纠
纷，不存在质押、司法冻结的情形。除本次重组涉及的上海保联股权转让事宜尚
待浦东新区规自局反馈外，不存在其他限制置出资产转让的情形。
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（二）置出公司的主要资产
1、 上海合联的主要资产
（1）自有土地使用权
根据上海保联提供的资料、上海市不动产登记查询结果并经本所律师核查，
截至 2024 年 6 月 30 日，上海合联因持有房地合一的房屋权属证书，其相应享有
该等房屋对应的土地使用权，具体情况详见附表一：《置出公司已经取得权属证
书的自有土地及房屋一览表》。
（2）房地产项目
根据上海合联提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，上海
合联存在一处房地产开发项目，即前滩 38-01 地块住宅项目。
截至本法律意见书出具之日，该房地产项目已经竣工验收，已依法取得了项
目建设所必需的批准文件，其尚未出售的房屋涉及的相关权属证书如下：
根据上海合联提供的资料、上海市不动产登记查询结果并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，上海合联在境内已取得产权证书尚未卖出（指未完
成网签备案登记手续）的房屋合计 2 项，具体情况详见附表一：《置出公司已经
取得权属证书的自有土地及房屋一览表》。
根据上海合联提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月
30 日，上述房屋不存在抵押、查封等权利限制的情况。
（3）知识产权
根据上海合联提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月
30 日，上海合联未拥有专利权、商标权及计算机软件著作权。
2、 上海保联的主要资产
（1）自有土地使用权
根据上海保联提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，上海
保联在境内已取得权属证书的自有土地合计 1 项，具体情况详见本法律意见书附
表一：《置出公司已经取得权属证书的自有土地及房屋一览表》。
根据上海保联提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月
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30 日，上述土地不存在抵押、查封等权利限制的情况。
（2）房地产项目
根据上海保联提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，上海
保联存在一处房地产开发项目，即前滩 32-01 地块住宅项目，该项目为在建项目，
该项目具体情况如下：
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用权证》 沪房地浦字（2015）第 038398 号
2 《建设用地规划许可证》 沪规地浦（2017）EA31001520174006
沪规建浦（2017）FA31001520174014
3 《建设工程规划许可证》
沪规建浦（2018）FA31001520186001
15EXPD0033D01
4 《建设工程施工许可证》
15EXPD0033D02
5 《商品房预售许可证》 浦东新区房管（2023）预字 0000003 号
（3）知识产权
根据上海保联提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月
30 日，上海保联未拥有专利权、商标权及计算机软件著作权。
3、 上海太联的主要资产
（1）自有土地使用权
根据上海太联提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，上海
太联在境内已取得权属证书的自有土地合计 1 项，具体情况详见本法律意见书附
表一：《置出公司已经取得权属证书的自有土地及房屋一览表》。
根据上海太联提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月
30 日，上述土地不存在抵押、查封等权利限制的情况。
（2）房地产项目
根据上海太联提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，上海
太联存在一处房地产开发项目，即新建松江区泗泾镇 SJSB0003 单元 10-05 号地
块商品住宅项目。
截至本法律意见书出具之日，该房地产项目已经竣工验收，竣工验收总建筑
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面积为 105,042.8 ㎡，此前已依法取得项目建设所必需的批准文件如下：
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用权证》 沪（2017）松字不动产权第 022665 号
2 《建设用地规划许可证》 沪松地（2017）EA31011720174259
沪松建（2017）FA31011720175020
3 《建设工程规划许可证》
沪松建（2018）FA31011720186651
1702SJ0170D01
4 《建设工程施工许可证》
1702SJ0170D02
5 《商品房预售许可证》 松江房管（2022）预字 0000274 号
沪松规划资源验（2023）
6 《竣工规划资源验收合格证》
JA310117202301948 号
（3）知识产权
根据上海太联提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月
30 日，上海太联未拥有专利权、商标权及计算机软件著作权。
4、 重庆两江的主要资产
（1）自有土地使用权
根据重庆两江提供的资料、重庆市两江新区规划和自然资源局不动产登记查
询结果并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，重庆两江在境内已取得权属
证书的自有土地合计 13 项，另因持有房地合一的房屋权属证书其相应享有该等
房屋对应的土地使用权，具体情况详见本法律意见书附表一：《置出公司已经取
得权属证书的自有土地及房屋一览表》。
根据重庆两江提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月
30 日，重庆两江 13 处土地使用权存在抵押的情况，具体情况详见本法律意见书
附表一：《置出公司已经取得权属证书的自有土地及房屋一览表》。截至本法律
意见书出具之日，前述土地抵押情况尚未解除。
（2）房地产项目
根据重庆两江提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，重庆
两江存在三处房地产开发项目，分别为格力龙盛总部经济区一期、格力龙盛总部
经济区商业一期、格力两江商住。
截至本法律意见书出具之日，前述房地产项目中已开发部分均已经竣工验收，
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且此前已依法取得了项目建设所必需的批准文件，其中其尚未出售的房屋涉及的
相关权属证书如下：
根据重庆两江提供的资料、重庆市两江新区规划和自然资源局不动产登记查
询结果并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆两江在境内已取得
产权证书且未卖出（指未完成网签备案登记手续）的房屋合计 95 项，具体情况
详见本法律意见书附表一：《置出公司已经取得权属证书的自有土地及房屋一览
表》，其中：重庆两江有 53 项房屋存在抵押情况，有 6 项房屋所有权存在查封
的情况，有 37 项房屋所有权存在网签备案登记受限的情况。前述 6 项房屋查封
及 37 项房屋网签备案登记受限系因重庆两江 B29-其他商务用地涉及因调整为无
限制其他商务用地尚待补缴地价款所致。
（3）知识产权
根据重庆两江提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月
30 日，重庆两江未拥有专利权、商标权及计算机软件著作权。
5、 三亚合联的主要资产
（1）自有土地使用权
根据三亚合联提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，三亚
合联在境内已取得权属证书的自有土地合计 1 项，具体情况详见本法律意见书附
表一：《置出公司已经取得权属证书的自有土地及房屋一览表》。
根据三亚合联提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月
30 日，三亚合联 1 处土地使用权存在抵押的情况，抵押物具体情况详见本法律
意见书附表一：《置出公司已经取得权属证书的自有土地及房屋一览表》。截至
本法律意见书出具之日，前述土地抵押情况尚未解除。
（2）房地产项目
根据三亚合联提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，三亚
合联存在一处房地产开发项目，即三亚合联中央商务区项目。该项目为在建项目，
该项目具体情况如下：
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用权证》 琼（2022）三亚市不动产权第 0004593 号
2 《建设用地规划许可证》 地字第 SSG2020122914 号
3 《建设工程规划许可证》 建字第 465203202220001 号
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序号 名称 证号（备案号）
4 《建设工程施工许可证》 465203202202280101
5 《商品房预售许可证》 三房预许字[2023]57 号
根据三亚合联提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月
30 日，三亚合联此处在建工程项目存在抵押的情况。截至本法律意见书出具之
日，前述在建工程项目抵押情况尚未解除。
（3）知识产权
根据三亚合联提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月
30 日，三亚合联未拥有专利权、商标权及计算机软件著作权。
综上，本所认为：
1、 置出公司均合法拥有其已取得权属证书的土地使用权，该等土地使用
权权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。三亚合联及重庆两江土地抵押事宜
不会对本次交易置出公司股权转让构成实质性障碍。
2、 置出公司均合法拥有其已取得权属证书的房屋所有权，该等房屋权属
清晰，除本法律意见书已披露的查封及网签备案登记受限的情况外其他房屋所有
权不存在产权纠纷或者潜在纠纷。重庆两江相关不动产抵押、查封及网签备案登
记受限事宜不会对本次交易中重庆两江的股权转让构成实质性障碍。
对于置出公司涉及已竣工验收的房屋，该等房屋均已取得建设所需的审批文
件并已取得预售许可证，置出公司可依法对该等房屋进行预售。
3、 截至本法律意见书出具之日，置出公司的在建房地产项目均已根据其
建设进展依法取得了项目建设所必需的批准文件。三亚合联在建工程抵押事宜不
会对本次交易置出公司股权转让构成实质性障碍。
（三）置出公司的重大诉讼或仲裁
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，置出公司
存在 1 项标的金额在 100 万元以上的未决诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
原告/ 进展
案号 被告/被申请人 案情概述 案由 标的金额
申请人 情况
（2024 被告一：上海 原告认为上海园林 建设工 21,954,70
待一
）渝 园林（集团） （集团）有限公司欠 程施工 9.44 元及
陆志辉 审判
0105 民 有限公司 付其工程款项，诉至 合同纠 逾期付款
决
初 15490 被告二：上海 法院要求支付工程款 纷 利息
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原告/ 进展
案号 被告/被申请人 案情概述 案由 标的金额
申请人 情况
号 建工一建集团 项及逾期付款利息、
有限公司 施工期间的实际损失
被告三：重庆 等款项，并要求上海
两江新区格力 建工一建集团有限公
地产有限公司 司和重庆两江新区格
力地产有限公司承担
连带责任
（四）置出公司的行政处罚
根据公司提供的资料并经本所律师核查，置出公司在报告期内不存在因违反
相关法律法规受到罚款金额在 1 万元以上的行政处罚。
（五）置出债务
根据《债务转移协议》《重组报告书》《置出债务评估报告》及公司提供的
资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的拟置出债务的具体情况如下：
单位：万元
序 债权 相关担保
债务人 合同名称及编号 合同金额 借款到期日
号 人
《借款协议》
横琴
1 格力地产 （HQJTJK20241 50,000.00 2025-3-31 /
金投
108）
根据《债务转移协议》的约定，该协议自本次重组经格力地产股东大会审议
通过之日起生效，自该协议生效之日起，海投公司承诺并同意承接置出债务，若
海投公司未能及时按约定偿还置出债务而致格力地产产生任何损失、责任或支付
义务，则海投公司应足额向格力地产赔偿该等损失。
综上，本所认为：
本次交易涉及的置出债务符合相关法律法规的规定。
六、本次重大资产重组的置入资产
根据《重组报告书》及《资产置换协议》，本次重组的置入资产为免税集团
51%股权。免税集团的具体情况如下：
（一）免税集团的现状、设立及主要历史沿革
1、 免税集团的现状
免税集团现持有珠海市香洲区市场监督管理局于 2024 年 8 月 28 日核发的
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《营业执照》（统一社会信用代码：91440400192535738R）。根据该营业执照及
免税集团现行有效的公司章程，免税集团的现状如下：
名称 珠海市免税企业集团有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 珠海市吉大景乐路 38 号
法定代表人 陈辉
注册资本 50,000 万元
成立日期 1987 年 9 月 20 日
营业期限 长期
经营范围 许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、
危险货物）；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；药品零售；烟草
制品零售；电子烟零售；电子烟、雾化物及电子烟用烟碱进口；保税物
流中心经营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：货物进出口；电子产品销售；日用品批发；
鞋帽零售；食品进出口；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；
日用百货销售；化妆品批发；国内贸易代理；皮革制品销售；进出口代
理；汽车销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
除外）；母婴用品销售；家居用品销售；保健食品（预包装）销售；食
品互联网销售（仅销售预包装食品）；钟表与计时仪器销售；金银制品
销售；珠宝首饰零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；图
文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；商务代理代办服务；物
业管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国际货物运输代
理；总质量４．５吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和
危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，免税集团的登记状态为
“在营（开业）企业”。根据免税集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，免税集团不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终
止的情形。
根据免税集团提供的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，免税集团的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 海投公司 38,500 77%
2 城建集团 11,500 23%
合计 50,000 100%
根据交易对方的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，免税
集团的工商档案中不存在免税集团股权质押登记和司法冻结的记录。
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根据交易对方出具的《关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函》，
交易对方确认，对免税集团的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者
影响免税集团合法存续的情况；其合法拥有置入资产完整的所有权，置入资产不
存在权属纠纷；不存在任何其他方代其持有免税集团股权的情形；置入资产未设
置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦
不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；在本次交易完成前，保证不就
该等置入资产设置质押等任何权利限制。
根据珠海市国资委下发的通知，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海
市国资委决定，由免税集团托管海投公司。就免税集团托管海投公司的事宜，根
据珠海市国资委出具的《珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于解除免税
集团对珠海投资托管关系的通知》，上述托管事宜自免税集团 51%股权工商变更
登记至格力地产名下之日起，免税集团与海投公司之间的托管关系即行解除。
2、 免税集团的设立及主要历史沿革
(1) 1981 年 12 月，设立珠海市友谊公司免税品商店
1980 年 4 月 5 日，广东省对外经济工作委员会作出《关于开办免税品销售
业务的批复》（粤外委综[1980]63 号），同意由省商业局华侨商品供应公司在广
东省开办免税品销售业务；免税品商店采取自营和与外商合作经营两种方式。
1980 年 5 月 5 日，广东省商业厅下发《转发<关于开办免税品销售业务的批
复>的通知》（(80)粤商华字第 47 号），经广东省研究确定深圳和拱北拟由两市
的旅游商品供应公司分别开办经营免税品销售业务。
根据向珠海市工商局申请开业登记的《商业企业登记表》，珠海市友谊公司
免税品商店的企业性质为全民所有制，申请开办企业为珠海市友谊公司，主管部
门为珠海市商业局。
1981 年 12 月 20 日，珠海市工商局向珠海市友谊公司免税品商店颁发注册
号为“珠工商执字 20005 号”的《营业执照》。根据该执照，企业名称为珠海市友
谊公司免税品商店，住所为珠海市拱北区，企业性质为全民所有制，注册资金为
14,800 元，核算形式为独立，经营范围为“主营：烟酒、汽水、工艺品、药材”，
经营方式为零售（外币交易）。
自设立以来，免税集团名称相继变更为“珠海市关前免税商品供应公司”、“珠
海免税公司”、“珠海市免税企业集团有限公司”；主管部门由珠海市商业局变更
为珠海市财贸办公室，并经珠海市国有资产经营管理局珠国经[1999]11 号文、珠
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国经[1999]20 号文以及珠海市人民政府财贸办公室珠府财[1999]48 号文批准，于
1999 年 11 月移交珠海市国有资产经营管理局。
(2) 2011 年 2 月，改制为有限责任公司
2008 年 11 月 28 日，珠海公评思远资产评估有限公司出具《资产评估报告
书》（珠公思评字第 2008C11068 号），免税集团截至评估基准日 2008 年 6 月
30 日的净资产评估值为 105,184.66 万元。
2009 年 9 月 23 日，珠海市国资委作出《关于珠海市免税企业集团有限公司
公司制改革有关事项的批复》（珠国资[2009]341 号），批复如下：（1）同意免
税集团的性质由全民所有制变更为国有独资公司，公司名称不变；（2）鉴于珠
海市国资委已在珠海衡赋会计师事务所有限公司出具的清产核资审计报告（珠海
衡赋审字[2008]527 号）和珠海公评思远资产评估有限公司出具的评估报告（珠
公思评字第 2008C11068 号）有效期内，对上述报告给予了审核备案，为了平稳、
有效和快速推进改革工作，同意免税集团本次公司制改革可延期使用上述两份报
告；（3）根据珠海公评思远资产评估有限公司出具的评估报告，免税集团的评
估净资产为人民币 105,184.66 万元，同意免税集团注册资本为人民币 5,724 万元，
评估其余净资产部分作为免税集团的资本公积和盈余公积。
2010 年 9 月 10 日，珠海市国资委作出《关于珠海市免税企业集团有限公司
公司制改革有关事项的批复》（珠国资[2010]363 号），批复如下：（1）同意免
税集团的性质由全民所有制变更为国有独资公司，公司名称不变；（2）同意免
税集团本次公司制改革可延期使用珠海衡赋会计师事务所有限公司出具的清产
核资专项审计报告（珠海衡赋审字[2008]527 号）和珠海公评思远资产评估有限
公司出具的评估报告（珠公思评字第 2008C11068 号）；（3）根据珠海公评思远
资产评估有限公司出具的评估报告，免税集团的评估净资产为人民币 105,184.66
万元，同意免税集团注册资本为人民币 5,724 万元，评估其余净资产部分作为免
税集团的资本公积和盈余公积。
2010 年 9 月 8 日，珠海市国资委签署了新的《珠海市免税企业集团有限公
司章程》。
2010 年 12 月 31 日，利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具《验
资报告》（利安达验字[2010]第 B-1047 号），审验截至 2009 年 9 月 23 日，免税
集团已收到股东珠海市国资委以其拥有的公司制改革前珠海市免税企业集团有
限公司的部分净资产出资的注册资本（实收资本）5,724 万元整。
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2011 年 2 月 25 日，珠海市工商局就本次改制向免税集团换发了注册号为
440400000270842 的《企业法人营业执照》。
改制完成后免税集团的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 珠海市国资委 5,724 5,724 100%
合计 5,724 5,724 100%
(3) 2013 年 9 月，股权无偿划转
2013 年 8 月 30 日，珠海市国资委下发《关于将珠海市免税企业集团有限公
司 23%股权无偿划转给珠海城市建设集团有限公司的通知》（珠国资[2013]273
号），同意将所持免税集团 23%股权无偿划转给城建集团。
2013 年 8 月 30 日，珠海市国资委与城建集团签署《珠海市免税企业集团有
限公司国有股权无偿划转协议》，约定以 2012 年 12 月 31 日为划转基准日，珠
海市国资委将其所持免税集团 23%股权及相应股东权益无偿划转给城建集团。
2013 年 9 月 27 日，免税集团股东珠海市国资委和城建集团召开股东会并作
出决议，同意将珠海市国资委所持免税集团 23%股权划转给城建集团。
2013 年 9 月 27 日，珠海市国资委和城建集团签署了修改后的《珠海市免税
企业集团有限公司章程》。
2013 年 9 月 29 日，珠海市工商局就本次股权无偿划转向免税集团换发了注
册号为 440400000270842 的《企业法人营业执照》。
本次股权无偿划转完成后，免税集团的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 珠海市国资委 4,407.48 4,407.48 77%
2 城建集团 1,316.52 1,316.52 23%
合计 5,724.00 5,724.00 100%
(4) 2016 年 9 月，增资
2016 年 7 月 18 日，珠海市国资委下发《关于珠海市免税企业集团有限公司
增加注册资本有关事项的意见》（珠国资[2016]200 号），同意免税集团以盈余
公积金转增注册资本的形式增加注册资本 44,276 万元。增资后免税集团的注册
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资本金由原来的 5,724 万元增加至 50,000 万元，各股东持股比例不变。
2016 年 9 月 1 日，免税集团股东珠海市国资委和城建集团召开股东会并作
出决议，同意免税集团的注册资本由 5,724 万元增加至 50,000 万元，其中珠海市
国资委增加出资 34,092.52 万元，城建集团增加出资 10,183.48 万元，各股东持股
比例保持不变。
2016 年 9 月 1 日，珠海市国资委和城建集团签署了修改后的《珠海市免税
企业集团有限公司章程》。
2016 年 9 月 7 日，珠海市工商局就本次增资向免税集团换发了统一社会信
用代码为 91440400192535738R 的《营业执照》。
根据致同于 2020 年 8 月 14 日出具的致同验字(2020)第 442FC00034 号《验
资报告》，免税集团变更后的累计注册（实收）资本为 50,000 万元。
本次增资完成后，免税集团的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 珠海市国资委 38,500 38,500 77%
2 城建集团 11,500 11,500 23%
合计 50,000 50,000 100%
(5) 2024 年 8 月，股权无偿划转
2024 年 7 月 30 日，珠海市国资委下发《关于将我委持有的免税集团 77%股
权无偿划转至珠海投资的通知》（珠国资[2024]175 号），同意以 2024 年 6 月 30
日为基准日，将珠海市国资委持有的免税集团 77%股权无偿划转至海投公司，相
应增加对海投公司的国家资本金出资，计入资本公积。
2024 年 7 月 30 日，珠海市国资委与海投公司签署《无偿划转协议》，约定
以 2024 年 6 月 30 日为基准日，珠海市国资委将其所持免税集团 77%股权无偿
划转给海投公司。
2024 年 7 月 30 日，免税集团召开股东会并作出决议，同意将珠海市国资委
所持免税集团 77%股权无偿划转给海投公司。
2024 年 8 月 21 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]421 号），对海投公司收购免
税集团股权案不实施进一步审查。
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2024 年 8 月 28 日，珠海市香洲区市场监督管理局就本次股权无偿划转向免
税集团换发了统一社会信用代码为 91440400192535738R 的《营业执照》。
本次股权无偿划转完成后，免税集团的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 海投公司 38,500 38,500 77%
2 城建集团 11,500 11,500 23%
合计 50,000 50,000 100%
综上，本所认为：
1、 截至本法律意见书出具之日，免税集团合法设立并有效存续，不存在根
据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2、 截至本法律意见书出具之日，置入资产权属清晰，不存在产权争议或纠
纷，不存在质押、司法冻结的情形，置入资产的转让不存在法律障碍。
（二）免税集团的对外股权投资
根据免税集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
免税集团拥有 15 家全资、控股子公司（其中：境内公司 13 家，境外公司 2 家），
11 家分支机构及 4 家参股公司（其中：境内公司 3 家，境外公司 1 家）。该等对
外投资的基本情况如下：
1、 从事免税业务的子公司及分支机构
(1) 珠免国际有限公司
根据 JIA YUAN LAW OFFICE 于 2024 年 9 月 23 日出具的法律意见书及免
税集团书面确认，珠免国际的基本情况如下：
名称 珠免国际有限公司
商业登记号码 12140410
国家/地区 中国香港
注册资本/发行股份数 3,000 万港元
境外投资批准证书 [2007]商合境外投资证字第 000678 号
经营范围 贸易
股东名称 持股比例
股权结构
免税集团 100%
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根据 JIA YUAN LAW OFFICE 于 2024 年 9 月 23 日出具的法律意见书，截
至其法律意见书出具之日，免税集团为其持有珠免国际股份的合法及实益拥有人，
该等股份不存在委托持股、信托持股或其他类似约定，亦不存在权属纠纷的情形
或被质押、冻结等权利受到限制的情形。
(2) 珠海免税（澳门）一人有限公司
根据 MdME 律师事务所于 2024 年 9 月 12 日出具的法律尽职调查报告及免
税集团书面确认，珠海免税（澳门）一人有限公司的基本情况如下：
名称 珠海免税（澳门）一人有限公司
登记编号 74530（SO）
国家/地区 中国澳门
注册资本/发行股份数 5,000 万澳门元
免税品、批发和零售业；仓储服务（化学危险品除外）；市场行
经营范围
销策划，图文设计及制作；广告业务
股东名称 持股比例
股权结构
珠免国际有限公司 100%
根据 MdME 律师事务所于 2024 年 9 月 12 日出具的法律尽职调查报告，截
至其法律尽职调查报告出具之日，珠海免税（澳门）一人有限公司不存在在册的
清盘、无力偿债或破产程序。
(3) 珠海市闸口免税商业有限责任公司
珠海市闸口免税商业有限责任公司现持有珠海市香洲区市场监督管理局于
2022 年 4 月 7 日核发的《营业执照》统一社会信用代码：91440400MA51W2R25Y）。
根据该营业执照及其公司章程，珠海市闸口免税商业有限责任公司的基本情况如
下：
名称 珠海市闸口免税商业有限责任公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 珠海市香洲区吉大景山路 220 号三楼 3-28
法定代表人 黄荣锋
注册资本 2,000 万元
成立日期 2018 年 6 月 20 日
营业期限 长期
经营范围 批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；
一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）；
仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销策划；图文设计及
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制作；广告业务。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠海市闸口免税商业有限
责任公司的登记状态为“在营（开业）企业”。根据免税集团提供的资料并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海市闸口免税商业有限责任公司不存
在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据珠海市闸口免税商业有限责任公司的公司章程并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，珠海市闸口免税商业有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 免税集团 2,000 100
合计 2,000 100
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，免税集团持有珠海市闸口免税商业有限责任公司的股权权属清晰，不
存在产权纠纷，不存在质押、司法冻结的情形。
(4) 珠免集团（海南）免税品有限公司
珠免集团（海南）免税品有限公司现持有海南省市场监督管理局于 2021 年
7 月 14 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91460000MA5TL28117）。
根据该营业执照及其公司章程，珠免集团（海南）免税品有限公司的基本情况如
下：
名称 珠免集团（海南）免税品有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店 B 座
住所
（2#楼）12 楼 1208 室
法定代表人 刘练达
注册资本 50,000 万元
成立日期 2020 年 7 月 3 日
营业期限 长期
许可项目：酒类经营；免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品）；食品经营；食品互联网销售；食品经营（销售散装食
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出
口；保健食品销售；技术进出口；进出口代理；婴幼儿配方乳粉销售；
经营范围 婴幼儿洗浴服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；
玩具销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；数据处理和
存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
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目）；国内货物运输代理；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；
个人卫生用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；鞋
帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；
珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品
零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠免集团（海南）免税品
有限公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据免税集团提供的资料
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠免集团（海南）免税品有限
公司不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据珠免集团（海南）免税品有限公司的公司章程并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，珠免集团（海南）免税品有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 免税集团 50,000 100
合计 50,000 100
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，免税集团持有珠免集团（海南）免税品有限公司的股权权属清晰，不
存在产权纠纷，不存在质押、司法冻结的情形。
(5) 珠免集团（珠海横琴）商业有限公司
珠免集团（珠海横琴）商业有限公司现持有珠海市横琴新区工商行政管理局
于 2020 年 7 月 15 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440400MA550UCT67）。根据该营业执照及其公司章程，珠免集团（珠海横琴）
商业有限公司的基本情况如下：
名称 珠免集团（珠海横琴）商业有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-69996（集中办公区）
法定代表人 康伟文
注册资本 5,000 万元
成立日期 2020 年 7 月 15 日
营业期限 长期
经营范围 批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；
一般经营项目可以自主经营；免税烟草制品及其他商品在海关监管区内
经营（许可经营项目凭批准文件、证件经营）；仓储服务（化学危险品
及易制毒品除外）；市场营销策划；图文设计及制作；广告业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠免集团（珠海横琴）商
业有限公司的登记状态为“在营（开业）企业”。根据免税集团提供的资料并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠免集团（珠海横琴）商业有限公司
不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据珠免集团（珠海横琴）商业有限公司的公司章程并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，珠免集团（珠海横琴）商业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 免税集团 5,000 100
合计 5,000 100
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，免税集团持有珠免集团（珠海横琴）商业有限公司的股权权属清晰，
不存在产权纠纷，不存在质押、司法冻结的情形。
(6) 珠海市珠免琴澳商业有限公司
珠海市珠免琴澳商业有限公司现持有珠海市横琴新区工商行政管理局于
2020 年 12 月 15 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440400MA55P9TP01）。根据该营业执照及其公司章程，珠海市珠免琴澳商业
有限公司的基本情况如下：
名称 珠海市珠免琴澳商业有限公司
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-72556（集中办公区）
法定代表人 康伟文
注册资本 5,000 万港元
成立日期 2020 年 12 月 15 日
营业期限 长期
经营范围 许可项目：免税商店商品销售；保健食品销售；食品经营（销售散装食
品）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；日用品批发；日用
百货销售；日用品销售；非居住房地产租赁；各类工程建设活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠海市珠免琴澳商业有限
公司的登记状态为“在营（开业）企业”。根据免税集团提供的资料并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，珠海市珠免琴澳商业有限公司不存在根据中
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国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据珠海市珠免琴澳商业有限公司的公司章程并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，珠海市珠免琴澳商业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
1 珠海免税（澳门）一人有限公司 5,000 万港元 100
合计 5,000 万港元 100
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，珠海免税（澳门）一人有限公司持有珠海市珠免琴澳商业有限公司的
股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、司法冻结的情形。
(7) 广西珠免免税品有限公司
广西珠免免税品有限公司现持有广西壮族自治区工商行政管理局机场分局
于 2021 年 6 月 10 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91450002MA5QCQFR2F）。根据该营业执照及其公司章程，广西珠免免税品有
限公司的基本情况如下：
名称 广西珠免免税品有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南宁吴圩国际机场 T2 航站楼 CF-54 出境免税店商业场地
法定代表人 刘练达
注册资本 3,000 万元
成立日期 2021 年 3 月 26 日
营业期限 2041 年 3 月 25 日
经营范围 许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学
品）；烟草制品零售；保健食品销售；食品经营；婴幼儿配方乳粉销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；
计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；市场营销策划；广告设计、
代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，广西珠免免税品有限公司
的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据免税集团提供的资料并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，广西珠免免税品有限公司不存在根据中
国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据广西珠免免税品有限公司的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
见书出具之日，广西珠免免税品有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 免税集团 3,000 100
合计 3,000 100
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，免税集团持有广西珠免免税品有限公司的股权权属清晰，不存在产权
纠纷，不存在质押、司法冻结的情形。
(8) 内蒙古珠免商贸有限公司
内蒙古珠免商贸有限公司现持有伊金霍洛旗市场监督管理局于 2021 年 4 月
28 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150627MA0R5FKP1F）。根据
该营业执照及其公司章程，内蒙古珠免商贸有限公司的基本情况如下：
名称 内蒙古珠免商贸有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗鄂尔多斯机场候机楼国际出发厅
法定代表人 曾智勇
注册资本 500 万元
成立日期 2021 年 4 月 9 日
营业期限 2041 年 4 月 8 日
经营范围 海关核准的免税进口商品和国产商品的零售；卷烟、雪茄烟、预包装食
品、散装食品、香水、化妆品、护肤品、服装、皮具、手表、眼镜、电
子产品、珠宝、工艺品、时尚精品、日用百货的零售；仓储服务（不含
危险品）；物流服务；市场营销策划；广告设计、制作、代理、发布。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，内蒙古珠免商贸有限公司
的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据免税集团提供的资料并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，内蒙古珠免商贸有限公司不存在根据中
国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据内蒙古珠免商贸有限公司的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，内蒙古珠免商贸有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 免税集团 255 51
2 内蒙古宏业国际贸易有限责任公司 245 49
合计 500 100
54
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，免税集团持有内蒙古珠免商贸有限公司的股权权属清晰，不存在产权
纠纷，不存在质押、司法冻结的情形。
(9) 中山市珠免商贸有限公司
中山市珠免商贸有限公司现持有中山市市场监督管理局于 2023 年 7 月 31 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91442000MACQRP9Q8F）。根据该营
业执照及其公司章程，中山市珠免商贸有限公司的基本情况如下：
名称 中山市珠免商贸有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中山市火炬开发区沿江东一路 1 号行政楼一楼 10 卡
法定代表人 詹金墩
注册资本 1000 万元
成立日期 2023 年 7 月 31 日
营业期限 2033 年 7 月 14 日
经营范围 许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、
危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
日用百货销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中山市珠免商贸有限公
司的登记状态为“在营（开业）企业”。根据免税集团提供的资料并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，中山市珠免商贸有限公司不存在根据中国法
律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据中山市珠免商贸有限公司的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，中山市珠免商贸有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 免税集团 510 51
2 中山投资控股集团有限公司 490 49
合计 1,000 100
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，免税集团持有中山市珠免商贸有限公司的股权权属清晰，不存在产权
纠纷，不存在质押、司法冻结的情形。
(10) 揭阳市珠免免税品商贸有限公司
55
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
揭阳市珠免免税品商贸有限公司现持有揭阳市榕城区市场监督管理局于
2024 年 7 月 30 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91445202MADTX6D14X）。根据该营业执照及其公司章程，揭阳市珠免免税品
商贸有限公司的基本情况如下：
名称 揭阳市珠免免税品商贸有限公司
类型 有限责任公司
住所 揭阳市榕城区登岗镇揭阳潮汕机场航站楼国际出发厅 C02 商铺
法定代表人 李文峰
注册资本 1000 万元
成立日期 2024 年 7 月 30 日
营业期限 长期
经营范围 许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、
危险货物）；烟草制品零售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：日用百货销售；化妆品零售；食品销售（仅
销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；钟表销售；广告制作；
广告发布；广告设计、代理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，揭阳市珠免免税品商贸
有限公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据免税集团提供的资
料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，揭阳市珠免免税品商贸有限
公司不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据揭阳市珠免免税品商贸有限公司的公司章程并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，揭阳市珠免免税品商贸有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 珠海市闸口免税商业有限责任公司 1,000 100
合计 1,000 100
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，珠海市闸口免税商业有限责任公司持有揭阳市珠免免税品商贸有限公
司的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、司法冻结的情形。
(11) 宜昌市珠免免税品商贸有限公司
宜昌市珠免免税品商贸有限公司现持有宜昌市猇亭区市场监管局于 2024 年
8 月 12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420505MADX013W4Q）。
根据该营业执照及其公司章程，宜昌市珠免免税品商贸有限公司的基本情况如下：
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
名称 宜昌市珠免免税品商贸有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
湖北省宜昌市猇亭区宜昌三峡国际机场 T1 航站楼国际出发厅 T1-F2-1
住所
商铺
法定代表人 詹金墩
注册资本 800 万元
成立日期 2024 年 8 月 12 日
营业期限 长期
经营范围 许可项目：免税商品销售；烟草制品零售；酒类经营；海关监管货物仓
储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：化妆品零售；钟表销售；箱包销售；电子产
品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；
日用百货销售；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，宜昌市珠免免税品商贸
有限公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据免税集团提供的资
料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜昌市珠免免税品商贸有限
公司不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据宜昌市珠免免税品商贸有限公司的公司章程并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，宜昌市珠免免税品商贸有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 珠海市闸口免税商业有限责任公司 800 100
合计 800 100
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，珠海市闸口免税商业有限责任公司持有宜昌市珠免免税品商贸有限公
司的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、司法冻结的情形。
(12) 分支机构
1) 珠海市免税企业集团有限公司关外免税店公司
珠海市免税企业集团有限公司关外免税店公司现持有珠海市香洲区市场监
督管理局于 2021 年 6 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440400892542832E）。根据该营业执照，珠海市免税企业集团有限公司关外免
税店公司的基本情况如下：
名称 珠海市免税企业集团有限公司关外免税店公司
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
营业场所 珠海市拱北口岸现场地下
负责人 黄荣锋
类型 有限责任公司分公司（国有控股）
成立日期 1995 年 9 月 21 日
经营期限 长期
经营范围 五金交电、化工产品（不含危险化学品）、副食品、非酒精饮料、工艺
美术品（不含金银首饰）、烟、酒类、日用百货、钟表、文化用品、食
品。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠海市免税企业集团有限
公司关外免税店公司的登记状态为“在营（开业）企业”。
2) 珠海市免税企业集团有限公司拱北关外免税商店
珠海市免税企业集团有限公司拱北关外免税商店现持有珠海市香洲区市场
监督管理局于 2021 年 6 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440400724777253L）。根据该营业执照，珠海市免税企业集团有限公司拱北关
外免税商店的基本情况如下：
名称 珠海市免税企业集团有限公司拱北关外免税商店
营业场所 珠海市拱北口岸现场
负责人 黄荣锋
类型 有限责任公司分公司（国有控股）
成立日期 1986 年 4 月 30 日
经营期限 长期
经营范围 烟、酒类、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、食品、副食品、
非酒精饮料、工艺美术品、钟表、文化用品、百货。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠海市免税企业集团有限
公司拱北关外免税商店的登记状态为“在营（开业）企业”。
3) 珠海市免税企业集团有限公司九洲港关外免税商店
珠海市免税企业集团有限公司九洲港关外免税商店现持有珠海市香洲区市
场监督管理局于 2021 年 6 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440400892532204P）。根据该营业执照，珠海市免税企业集团有限公司九洲港
关外免税商店的基本情况如下：
名称 珠海市免税企业集团有限公司九洲港关外免税商店
营业场所 九洲港海关关前
58
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
负责人 黄荣锋
类型 有限责任公司分公司（国有控股）
成立日期 1992 年 9 月 22 日
经营期限 长期
经营范围 烟、酒类、食品、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、
工艺美术品、钟表、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠海市免税企业集团有限
公司九洲港关外免税商店的登记状态为“在营（开业）企业”。
4) 珠海市免税企业集团有限公司湾仔关外免税商店
珠海市免税企业集团有限公司湾仔关外免税商店现持有珠海市香洲区市场
监督管理局于 2021 年 6 月 25 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440400724777245R）。根据该营业执照，珠海市免税企业集团有限公司湾仔关
外免税商店的基本情况如下：
名称 珠海市免税企业集团有限公司湾仔关外免税商店
营业场所 珠海市湾仔镇海关
负责人 黄荣锋
类型 有限责任公司分公司（国有控股）
成立日期 1986 年 4 月 30 日
经营期限 长期
经营范围 烟、酒类、食品、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、
工艺美术品、钟表、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠海市免税企业集团有限
公司湾仔关外免税商店的登记状态为“在营（开业）企业”。
5) 珠海市免税企业集团有限公司横琴关外免税商店
珠海市免税企业集团有限公司横琴关外免税商店现持有横琴粤澳深度合作
区商事服务局于 2022 年 4 月 25 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440400719352373B）。根据该营业执照，珠海市免税企业集团有限公司横琴关
外免税商店的基本情况如下：
名称 珠海市免税企业集团有限公司横琴关外免税商店
营业场所 珠海市横琴海关关前
负责人 黄荣锋
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
类型 有限责任公司分公司（国有控股）
成立日期 1999 年 12 月 6 日
经营期限 长期
经营范围 日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针织品、紡织
品、工乏天术品、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠海市免税企业集团有限
公司横琴关外免税商店的登记状态为“在营（开业）企业”。
6) 珠海市免税企业集团有限公司珠澳跨境工业区口岸免税商店
珠海市免税企业集团有限公司珠澳跨境工业区口岸免税商店现持有珠海市
香洲区市场监督管理局于 2022 年 4 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：9144040058295142X1）。根据该营业执照，珠海市免税企业集团有限公司
珠澳跨境工业区口岸免税商店的基本情况如下：
名称 珠海市免税企业集团有限公司珠澳跨境工业区口岸免税商店
营业场所 珠海市珠澳跨境工业区珠海园区联检楼大厅东侧 1 号
负责人 黄荣锋
类型 有限责任公司分公司(国有独资)
成立日期 2011 年 9 月 2 日
经营期限 长期
经营范围 工艺术品的批发，零售，其他商业批发零售（不含许可经这项目）；在
珠海市免税商场内设计，制作、发布国内外各类广告。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠海市免税企业集团有限
公司珠澳跨境工业区口岸免税商店的登记状态为“在营（开业）企业”。
7) 珠海市免税企业集团有限公司港珠澳大桥关外免税商店
珠海市免税企业集团有限公司港珠澳大桥关外免税商店现持有珠海市香洲
区市场监督管理局于 2021 年 6 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91440400MA52DUEQ21）。根据该营业执照，珠海市免税企业集团有限公司
港珠澳大桥关外免税商店的基本情况如下：
名称 珠海市免税企业集团有限公司港珠澳大桥关外免税商店
营业场所 珠海市香洲区港珠澳大桥珠海口岸港东三路 1 号 101#商铺
负责人 黄荣锋
类型 有限责任公司分公司（国有控股）
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
成立日期 2018 年 10 月 23 日
经营期限 长期
经营范围 烟、酒类、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、食品、副食品、
非酒精饮料、工艺美术品、钟表、文化用品、百货。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠海市免税企业集团有限
公司港珠澳大桥关外免税商店的登记状态为“在营（开业）企业”。
8) 珠海市免税企业集团有限公司港珠澳大桥珠海公路口岸珠港进境免税
店
珠海市免税企业集团有限公司港珠澳大桥珠海公路口岸珠港进境免税店现
持有珠海市香洲区市场监督管理局于 2021 年 6 月 24 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440400MA5488U06K）。根据该营业执照，珠海市免税企业
集团有限公司港珠澳大桥珠海公路口岸珠港进境免税店的基本情况如下：
珠海市免税企业集团有限公司港珠澳大桥珠海公路口岸珠港进境免税
名称
店
珠海市香洲区港东三路 1 号（港珠澳大桥珠海口岸）二层 301-307 商铺、
营业场所
三层 501-504 商铺、四层 701-717 商铺
负责人 黄荣锋
类型 有限责任公司分公司(国有控股)
成立日期 2019 年 12 月 25 日
经营期限 长期
经营范围 烟、酒类、五金、交电、化工产品（不含危脸化学品），食品、副食品、
非酒精饮料、工艺美术品、钟表、文化用品、百货。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠海市免税企业集团有限
公司港珠澳大桥珠海公路口岸珠港进境免税店的登记状态为“在营（开业）企业”。
9) 珠海市免税企业集团有限公司港珠澳大桥珠海公路口岸珠澳进境免税
店
珠海市免税企业集团有限公司港珠澳大桥珠海公路口岸珠澳进境免税店现
持有珠海市香洲区市场监督管理局于 2023 年 1 月 19 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440402MAC6Q9AG51）。根据该营业执照，珠海市免税企业
集团有限公司港珠澳大桥珠海公路口岸珠澳进境免税店的基本情况如下：
珠海市免税企业集团有限公司港珠澳大桥珠海公路口岸珠澳进境免税
名称
店
营业场所 珠海市香洲区西澳二街 396 号（珠澳旅检大楼）二层进境主通道 2100 号
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
负责人 黄荣锋
类型 有限责任公司分公司(国有控股)
成立日期 2023 年 1 月 19 日
经营期限 长期
经营范围 烟、酒类、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、食品、副食品、
非酒精饮料、工艺美术品、钟表、文化用品、百货（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠海市免税企业集团有限
公司港珠澳大桥珠海公路口岸珠澳进境免税店的登记状态为“在营（开业）企业”。
2、 从事非免税业务的子公司
(1) 珠海经济特区大鹏贸易有限公司
珠海经济特区大鹏贸易有限公司现持有珠海市香洲区市场监督管理局于
2021 年 7 月 6 日核发的《营业执照》统一社会信用代码：914404001925357705）。
根据该营业执照及其公司章程，珠海经济特区大鹏贸易有限公司的基本情况如下：
名称 珠海经济特区大鹏贸易有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 珠海市吉大景乐路 38 号四层
法定代表人 李青山
注册资本 58 万元
成立日期 1987 年 9 月 28 日
营业期限 长期
经营范围 酒类（不含零售）、饮料、定型包装食品、日用百货、皮革制品、针织
品、纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、家用电器、
工艺美术品、建筑材料的批发、零售；设计、制作国内各类广告。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠海经济特区大鹏贸易有
限公司的登记状态为“在营（开业）企业”。根据免税集团提供的资料并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海经济特区大鹏贸易有限公司不存在根
据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据珠海经济特区大鹏贸易有限公司的公司章程并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，珠海经济特区大鹏贸易有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 免税集团 58 100
62
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 58 100
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，免税集团持有珠海经济特区大鹏贸易有限公司的股权权属清晰，不存
在产权纠纷，不存在质押、司法冻结的情形。
(2) 珠海汇真商务有限责任公司
珠海汇真商务有限责任公司现持有横琴粤澳深度合作区商事服务局于 2023
年 3 月 20 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UHC4J8H）。
根据该营业执照及其公司章程，珠海汇真商务有限责任公司的基本情况如下：
名称 珠海汇真商务有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2122 办公
法定代表人 刘练达
注册资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 8 月 28 日
营业期限 2015 年 8 月 28 日至 2025 年 8 月 28 日
经营范围 章程记载的经营范围：电子商务，电子商务平台，跨境电商，经营增值
电信业务，互联网信息技术服务，计算机软件开发销售，供应链管理服
务，仓储服务，代理报关业务、代理报检业务，国内贸易、货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），旅游信
息咨询，商业活动的策划与组织，食品生产加工，房地产中介服务，物
业管理，商务咨询、教育咨询，展览展示服务，化妆品、日用品、妇婴
用品、家用电器、烟酒类、冰鲜肉类、生鲜果蔬、定型包装食品、电子
数码、纺织品、针织品、家具、五金交电、化工产品（不含危险化学品
及易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、通信设备、金属材料、金银
首饰、工艺美术品、保健食品的零售与批发，设计、制作、发布国内外
广告，酒吧餐饮经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠海汇真商务有限责任公
司的登记状态为“在营（开业）企业”。根据免税集团提供的资料并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，珠海汇真商务有限责任公司不存在根据中国法
律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
截至本法律意见书出具之日，珠海汇真商务有限责任公司的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 注册资本（万元）
（%）
1 免税集团 3,750 75
63
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
持股比例
序号 股东名称 注册资本（万元）
（%）
3 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 1,250 25
合计 5,000 100
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，免税集团持有珠海汇真商务有限责任公司的股权权属清晰，不存在产
权纠纷，不存在质押、司法冻结的情形。
(3) 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司
珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司现持有珠海市市场监督管理局
于 2021 年 7 月 9 日核发的《营业执照》统一社会信用代码：91440400782987777C）。
根据该营业执照及其公司章程，珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司的基
本情况如下：
名称 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 珠海市珠澳跨境工业区珠海园区西环路 1 号大鹏仓储物流中心 1 楼
法定代表人 李青山
注册资本 500 万元
成立日期 2005 年 12 月 9 日
营业期限 长期
经营范围 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
非居住房地产租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理；报关业务；
报检业务；供应链管理服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；销售代理；办公用
品销售；美发饰品销售；农副产品销售；塑料制品销售；卫生洁具销售；
个人卫生用品销售；食品用洗涤剂销售；纸制品销售；照相机及器材销
售；钟表与计时仪器销售；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销
售；电子产品销售；医用口罩零售；日用木制品销售；日用杂品销售；
劳动保护用品销售；玩具销售；家居用品销售；室内卫生杀虫剂销售；
服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品进出口；进出口代理；货物进出口；海关监管货物仓储
服务（不含危险化学品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；卫生
用品和一次性使用医疗用品生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，
文件或许可证件为准）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠海珠澳跨境工业区大鹏
仓储物流有限公司的登记状态为“在营（开业）企业”。根据免税集团提供的资料
64
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储
物流有限公司不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司的公司章程并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司
的股权结构如下：
注册资本（万 持股比例
序号 股东名称
元） （%）
1 免税集团 50 10
2 珠海经济特区大鹏贸易有限公司 450 90
合计 500 100
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，免税集团持有珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司的股权权属
清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、司法冻结的情形。
(4) 三亚珠免旅文商业有限公司
三亚珠免旅文商业有限公司现持有海南省市场监督管理局于 2021 年 10 月
12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91460106MA5TXQC26Y）。根
据该营业执照及其公司章程，三亚珠免旅文商业有限公司的基本情况如下：
名称 三亚珠免旅文商业有限公司
类型 其他有限责任公司
海南省三亚市天涯区天涯三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒
住所
店 B 座（2#楼）5 楼 501 室
法定代表人 蒋济舟
注册资本 6,000 万元
成立日期 2021 年 4 月 8 日
营业期限 2031 年 4 月 8 日
经营范围 许可项目：食品互联网销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
食品进出口；食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及
其他婴幼儿配方食品销售；酒类经营；烟草制品零售；广告发布；免税
商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食
品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；数据处理
和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；化妆品批发；化妆品
零售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；服装服饰批发；服装服饰零
售；针纺织品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销售（不含
65
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
隐形眼镜）；日用品销售；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；
日用百货销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；电子产品
销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；食品互
联网销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，三亚珠免旅文商业有限公
司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据免税集团提供的资料并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三亚珠免旅文商业有限公司不存在根
据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据三亚珠免旅文商业有限公司的公司章程并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，三亚珠免旅文商业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 珠免集团（海南）免税品有限公司 3,060 51
2 三亚旅文集团商业运营管理有限公司 2,940 49
合计 6,000 100
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，珠免集团（海南）免税品有限公司持有三亚珠免旅文商业有限公司的
股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、司法冻结的情形。
(5) 分支机构
1) 珠海汇真商务有限责任公司香洲分公司
珠海汇真商务有限责任公司香洲分公司现持有珠海市香洲区市场监督管理
局 于 2020 年 6 月 23 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440402MA54WE9T7E）。根据该营业执照，珠珠海汇真商务有限责任公司香洲
分公司的基本情况如下：
名称 珠海汇真商务有限责任公司香洲分公司
珠海市香洲区港珠澳大桥珠海口岸港东一路 128 号交通连廊#302#303 商
营业场所
铺
负责人 刘练达
类型 其他有限责任公司分公司
成立日期 2020 年 6 月 23 日
经营期限 长期
电子商务,电子商务平台,跨境电商,经营增值电信业务,互联网信息技术
经营范围 服务,计算机软件开发销售,供应链管理服务,仓储服务,代理报关业务、代
理报检业务,国内贸易、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
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货物和技术进出口除外）,旅游信息咨询,商业活动的策划与组织,食品生
产加工,房地产中介服务,物业管理,商务咨询、教育咨询,展览展示服务,化
妆品、日用品、妇婴用品、家用电器、烟酒类、冰鲜肉类、生鲜果蔬、
定型包装食品、电子数码、纺织品、针织品、家具、五金交电、化工产
品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、通信设
备、金属材料、金银首饰、工艺美术品、保健食品的零售与批发,设计、
制作、发布国内外广告,酒吧餐饮经营。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠海汇真商务有限责任公
司香洲分公司的登记状态为“在营（开业）企业”。
2) 三亚珠免旅文商业有限公司第一分公司
三亚珠免旅文商业有限公司第一分公司现持有海南省市场监督管理局于 2022
年 1 月 4 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91460000MAA98P7Q2A）。
根据该营业执照，三亚珠免旅文商业有限公司第一分公司的基本情况如下：
名称 三亚珠免旅文商业有限公司第一分公司
营业场所 海南省三亚市天涯区天涯解放路 468 号
负责人 陈兰萍
类型 其他有限责任公司分公司
成立日期 2022 年 1 月 4 日
经营期限 长期
许可项目：免税商品销售；食品互联网销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴
幼儿配方食品销售；酒类经营；保健食品（预包装）销售；食品经营（销
售散装食品）；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；
国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物
经营范围
运输代理；国际货物运输代理；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用
品销售；日用杂品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；
鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品
销售；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；日用百货销售；宠物
食品及用品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，三亚珠免旅文商业有限公
司第一分公司的登记状态为“在营（开业）企业”。
3、 参股公司
根据免税集团提供的资料及书面确认、MdME 律师事务所出具的法律尽职调
查报告并经本所律师核查，免税集团的参股公司及持股情况如下：
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序 注册 免税集团
公司名称 经营范围
号 地 持股比例
住宿服务；卡拉 OK、歌舞厅；停车服务；
物业租赁；卷烟、雪茄烟；零售：预包装
珠海经济特区金 广东 直接持股 食品（酒精饮料，非酒精饮料；茶——不
1
叶酒店有限公司 珠海 50% 包含茶饮料）；商业批发、零售（不含许
可经营项目）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营商品零售，包括日用品、化妆品、食
品等商品；从事食品、饮料等的外卖服务；
珠盈免税有限公 间接持股
2 澳门 仓储服务（化学危险品除外）；市场行销
司 50%
策划；图文设计及制作；广告业务；以及
从事与免税商品相关的业务
一般项目：以私募基金从事股权投资、投
广东粤澳半导体 资管理、资产管理等活动（须在中国证券
广东 直接持股
3 产业投资基金 投资基金业协会完成登记备案后方可从
珠海 4.43%
（有限合伙） 事经营活动）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营中国银行业监督管理委员会依照有
关法律、行政法规和其他规定批准的业
广东华兴银行股 广东 直接持股 务，经营范围以批准文件所列的为准；基
4
份有限公司 汕头 2.50% 金销售；保险兼业代理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，免税集团持有珠海经济特区金叶酒店有限公司、广东华兴银行股份有
限公司的股权及广东粤澳半导体产业投资基金（有限合伙）的财产份额权属清晰，
不存在产权纠纷，不存在质押、司法冻结的情形；根据 MdME 律师事务所出具
的法律尽职调查报告，珠盈免税有限公司不存在在册的清盘、无力偿债或破产程
序。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，免税集团下属境内子公司及参股公司均合法设
立并有效存续，免税集团持有的该等子公司及参股公司股权不存在质押、司法冻
结等权利受到限制的情形；根据境外律师出具的意见，免税集团下属境外控股子
公司均依当地法律合法设立并有效存续，股权上没有登记任何质押、查封、扣押
的情形。
（三）免税集团的主要资产
1、 自有土地使用权
(1) 已取得权属证书的土地使用权
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根据免税集团提供的房地产权证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，免税集团及其全资、控股子公司在境内已取得房地产权证的土地使用权合
计 2 宗，具体情况如下：
序 土地面积 土地 是否 备
权利人 土地位置 用途 产权证号
号 （㎡） 性质 抵押 注
粤房地证字第 C2
170677 号、C2170
678 号、C2170679
吉大景乐 商业服
1 免税集团 号、C2170680 号、 1,989.19 出让 否 —
路 38 号 务业
C2170681 号、C2
170682 号、C2170
683 号
珠海市香
珠海珠澳
洲区珠海
跨境工业 工业、 粤（2016）珠海市
西环路 1
2 区大鹏仓 仓储用 不 动 产 权 第 8,094.28 出让 否 —
号大鹏仓
储物流有 地 0029549 号
储物流中
限公司
心
(2) 未取得权属证书的土地使用权
截至本法律意见书出具之日，免税集团及其全资、控股子公司在境内不存在
未取得权属证书的土地使用权的情况。
2、 自有房屋
(1) 已经取得权属证书的房屋
根据免税集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
免税集团及其全资、控股子公司在境内已取得权属证书的房屋合计 10 项，具体
情况详见本法律意见书附表二：《免税集团及其全资、控股子公司已经取得权属
证书的自有房屋一览表》。其中，第 8 项房屋系免税集团根据《国务院关于深化
城镇住房制度改革的决定》（国发[1994]43 号）的规定执行房改政策但未出售至
员工个人的房改房，房屋所在土地为划拨性质，该房屋长期空置。
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，上述房屋不存在抵押、查封等权利限制的情况。
(2) 未取得权属证书的自有房屋
根据免税集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
免税集团及其全资、控股子公司在境内尚未取得权属证书的房屋共 3 项，具体情
况如下：
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所在
序 实际用 建筑面积 土地是 是否
所有人 物业位置 土地 备注
号 途 （㎡） 否自有 抵押
性质
拱北口岸联 拱北关外
免税集 检楼内出入 免税商店
1 商铺 3,889.00 划拨 否 否
团 境旅客通道 进境店经
中间位置 营场所
九洲港关
九洲港口岸 外免税商
免税集
2 客运联检楼 空置 782.00 划拨 否 否 店原经营
团
内 场所，已拆
除
珠海珠
澳跨境 珠海市香洲
叉 车
工业区 区珠海西环
房、厨
3 大鹏仓 路 1 号大鹏 100.00 出让 是 否 ——
房、卫
储物流 仓储物流中
生间等
有限公 心
司
1)上述第 1 项房屋为拱北关外免税商店进境店经营场所。
上述第 2 项房屋为九洲港关外免税商店原经营场所。根据免税集团提供的资
料及书面确认，该项房屋 2017 年 8 月因台风影响而损坏并空置。截至本法律意
见书出具之日，该项房屋已随九洲港口岸客运联检楼一并拆除，九洲港关外免税
商店在九洲港新港口客运大楼建设期间经海关总署批准搬迁至九洲港客运临时
旅检大厅。
前述两项房屋因位于口岸特殊地理位置，所在土地为口岸所有的划拨土地，
免税集团未取得该等房屋的权属证书。根据珠海市人民政府办公室于 1998 年 5
月 20 日出具的《关于口岸广场建设涉及免税大楼等建筑物拆迁的工作会议纪要》
（1998 年第 23 号）及珠海市人民政府口岸办公室于 1991 年 6 月 11 日下发的珠
口办[1991]43 号文，上述两项房屋产权归免税集团所有。
2023 年 2 月 6 日，珠海市商务局（珠海市口岸局）出具《关于拱北及九洲
等口岸免税店经营使用物业相关事宜的复函》，确认：拱北关外免税商店、九洲
港关外免税商店均规划建设为口岸免税经营场所，根据 1998 年第 23 号《会议纪
要》及珠口办[1991]43 号等文件精神，对于上述第 1 项和第 2 项房屋，免税集团
可长期自主地用于免税商店经营；对于上述第 2 项房屋，目前九洲港口岸正在重
建之中，该口岸建成后，免税集团可继续使用相应物业用于免税经营。
2023 年 3 月 3 日，珠海市自然资源局出具《关于珠海免税集团有关免税店
经营使用物业所涉土地相关事宜的复函》，确认：同意在口岸限定区域内土地上
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的拱北关外免税商店、九洲港关外免税商店物业按照珠海市商务局（市口岸办）
的要求使用。
珠海市住房和城乡建设局分别于 2023 年 2 月 8 日、2023 年 10 月 17 日及
2024 年 10 月 16 日出具《证明》，确认：免税集团自 2022 年 1 月 1 日至证明开
具之日无相关违法违规记录及行政处罚记录。
2)上述第 3 项为免税集团下属子公司珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限
公司在其自有出让土地上自行建设的房屋，主要用于非经营用途，珠海珠澳跨境
工业区大鹏仓储物流有限公司未就该等房屋履行相关报建手续。
3、 租赁房屋
根据免税集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
免税集团及其全资、控股子公司在境内合计向第三方承租房屋共 18 项，详见本
法律意见书附表三：《免税集团及其全资、控股子公司租赁房屋一览表》。其中
1-10 项及 12、13、16 项房屋未提供房屋权属证书，具体如下：
1)第 1-10 项租赁房屋，均用于或拟用于免税店经营，由于该等房屋位于口岸
特殊地理位置，出租方均未提供该等房屋的房屋权属证明文件。就其中第 1-8 项
位于珠海口岸的租赁无证房屋，珠海市商务局（珠海市口岸局）于 2023 年 2 月
6 日出具的《关于拱北及九洲等口岸免税店经营使用物业相关事宜的复函》中确
认，免税集团在口岸租赁的相关物业可由免税集团用于开展免税经营。就第 9 项
租赁房屋，出租方已取得南宁市城乡建设委员会核发的《建筑工程施工许可证》，
证载建设单位为出租方广西机场管理集团有限公司。就第 10 项租赁房屋，根据
出租方提供的资料，鄂尔多斯市财政局、鄂尔多斯市城乡建设委员会、鄂尔多斯
市国有资产监督管理委员会已出具书面文件，确认该租赁房屋所在鄂尔多斯机场
建设工程已竣工转为固定资产，并划转至鄂尔多斯伊金霍洛国际机场有限公司；
产权人鄂尔多斯伊金霍洛国际机场有限公司已与出租方签署《企业不动产租赁合
同》，将鄂尔多斯机场相关不动产租赁给出租方并同意其转租。
2)第 12、13、16 项租赁房屋，根据出租方提供的资料，就该项租赁已经取得
房屋权属方的授权。
4、 吉大景山路 220 号相关资产的拆迁事宜
根据免税集团提供的资料及书面确认，免税集团拥有的吉大景山路 220 号划
拨土地及其地上建筑物纳入“城市之心”更新改造，涉及 1 宗、面积 22,595.00 平
方米的划拨土地，7 项、面积合计 62,929.86 平方米的房产（其中包括 5 项、面
71
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
积合计 60,198.07 平方米的有证房产）。
根据免税集团于 2023 年 3 月 11 日作出的董事会决议及《无偿划转协议》，
免税集团将所持有的位于吉大景山路 220 号划拨土地的地上建筑物免税商场对
应的收益、使用的权利，以及前述划拨土地及其地上建筑物对应的未来拆迁补偿
权益无偿划转至外币商场。
根据珠海市国资委于 2023 年 3 月 15 日出具的《关于剥离“城市之心”项目
相关公司股权资产的意见》（珠国资[2023]31 号），免税集团将其持有的珠海海
天国际贸易展览集团有限公司 100%股权、珠海国贸购物广场有限公司 100%股
权、外币商场 100%股权、珠海市新恒基发展有限公司 50%股权划转至珠海市新
盛景投资有限公司（以下简称“珠海新盛景”），同时，将珠海新盛景 77%股权
划转至珠海市国资委、23%股权划转至城建集团。
根据海投公司的说明，上述资产不纳入本次重组置入资产的范围。
5、 知识产权
(1) 注册商标
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，免税集团及其全资、控股子公司共有 90 项境内注册商标，具体情况
详见本法律意见书附表五：《免税集团及其全资、控股子公司境内注册商标一览
表》。
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，就上述注册商标，
免税集团及其子公司已合法取得《商标注册证》，该等注册商标不存在质押、司
法冻结的情形。
(2) 专利
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，免税集团及其全资、控股子公司未拥有专利权。
(3) 软件著作权
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，免税集团及其全资、控股子公司共有 1 项软件著作权，具体情况如下：
72
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开发完成 权利取 权力范
著作权人 软件名称 登记号 登记日期
日期 得方式 围
珠海汇真
免税品+ 2019-05- 2019-08- 原始取 全部权
商务有限 2019SRE017893
V1.0.0528 31 01 得 利
责任公司
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，就上述软件著作权，
免税集团子公司已合法取得《计算机软件著作权登记证书》，该软件著作权不存
在质押、司法冻结的情形。
综上，本所认为：
1、 免税集团及其全资、控股子公司合法拥有其已取得权属证书的土地使
用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，不存在质押等
权利限制。
2、 关于免税集团自有房屋
(1) 对于已取得权属证书的自有房屋，免税集团合法拥有其所有权，不存在
产权纠纷或者潜在纠纷。
(2) 对于附表二第 8 项已取得权属证书的自有房屋，其所在用地为划拨土
地，不符合《划拨用地目录》，存在被有关政府主管部门要求转为有偿使用或收
回的风险，鉴于：1）免税集团对该房屋的占有及使用符合当时适用的相关房改
政策；2）根据免税集团书面确认，该房屋长期空置，属非经营性用途；3）该房
屋建筑面积仅为 217.9 平方米，面积较小；4）根据《资产评估报告》，本次重组
对该项不动产的评估已按照政府确定的相关标准计算扣除相应的土地出让金。因
此，该等划拨土地上的房屋不会对免税集团业务经营构成重大不利影响。
(3) 对于上述第 1-2 项未取得权属证书的房屋，鉴于：1）珠海市人民政府
办公室于 1998 年 5 月 20 日出具的《关于口岸广场建设涉及免税大楼等建筑物拆
迁的工作会议纪要》（1998 年第 23 号）及珠海市人民政府口岸办公室于 1991 年
6 月 11 日下发的珠口办[1991]43 号文件确认该等房屋产权由免税集团所有；2）
免税集团确认，拱北关外免税商店及原九洲港关外免税商店自建成之后，一直由
免税集团自行管理及进行免税经营，未发生争议及纠纷；3）珠海市商务局（珠
海市口岸局）出具书面文件确认免税集团可将该等房屋长期自主地用于免税商店
经营；4）珠海市自然资源局出具合规确认；5）珠海市住房和城乡建设局出具证
明确认报告期内免税集团无相关违法违规记录及行政处罚记录；6）海投公司出
具书面承诺，若因该等物业存在争议及纠纷或被相关部门收回并引致免税集团损
失的，本公司将与政府部门积极沟通，尽力达成妥善的处理方案。若因此引致损
73
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
失的，本公司承诺向格力地产进行补偿。因此，因前述房屋瑕疵不会对免税集团
业务经营构成重大不利影响。
(4) 对于上述第 3 项未取得权属证书的房屋，基于：1）根据免税集团书面
确认，该等房屋均不属于免税业务经营的房屋；2）该等房屋占免税集团自有房
屋总建筑面积的比例较小。因此，该等房屋未取得权属证书事项不会对免税集团
业务经营构成重大不利影响。
3、 关于免税集团租赁房产
(1) 免税集团租赁已取得权属证书的房产的行为合法有效，免税集团可以
合法使用该等租赁房产。
(2) 免税集团租赁未取得权属证书的房屋主要用于免税店经营，基于：1）
第 1-10 项租赁房屋均位于口岸特殊地理位置；2）第 1-5、7、9 及 10 项租赁房屋
用于免税店经营已经海关总署批准；3）免税集团确认，第 1-10 项租赁房屋一直
由免税集团自行管理及进行免税经营，未发生争议及纠纷；4）对于第 1-8 项租
赁，珠海市商务局（珠海市口岸局）出具书面文件确认位于珠海市口岸的相关租
赁房屋可由免税集团用于开展免税经营；对于第 9、10、12、13 及 16 项租赁，
相关出租方已提供建设证明文件或权属人同意租赁的授权；5）珠海市住房和城
乡建设局出具证明确认报告期内免税集团及其分支机构无相关违法违规记录及
行政处罚记录。因此，该等租赁合同履行不存在争议及纠纷，未取得权属证书的
房产的情形不会对免税集团业务经营构成重大不利影响。
4、 免税集团及其全资、控股子公司合法拥有其已取得《商标注册证》的境
内商标及已取得《计算机软件著作权登记证书》的软件著作权，该等知识产权权
属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在质押等权利限制。截至本法律意见书出
具之日，该等知识产权不存在质押、司法冻结的情形。
（四）免税集团的业务资质
根据免税集团的书面确认并经本所律师核查，免税集团的主营业务为免税品
销售。
根据免税集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
免税集团及其全资、控股子公司已经取得了其从事主营业务所必需的业务资质，
具体情况如下：
1、 免税集团从事免税业务的相关批准
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
1980 年 4 月 5 日，广东省对外经济工作委员会作出《关于开办免税品销售
业务的批复》（粤外委综[1980]63 号），同意由省商业局华侨商品供应公司在广
东省开办免税品销售业务；免税品商店采取自营和与外商合作经营两种方式。
1980 年 5 月 5 日，广东省商业厅下发《转发<关于开办免税品销售业务的批
复>的通知》（(80)粤商华字第 47 号），经广东省研究确定深圳和拱北拟由两市
的旅游商品供应公司分别开办经营免税品销售业务。
2、 下属免税店从事免税业务的相关批准
截至本法律意见书出具之日，免税集团及其全资、控股子公司于境内共拥有
9 家开业经营的免税店。免税集团及其全资、控股子公司就该等免税店于目前所
在经营场所开业经营所取得的批准文件如下：
序 工商登记主
免税店名称 批准文件 批准时间 批准机关
号 体
珠海市免税 《关于同意建立关前免税 广东省人
1981-11-12
企业集团有 商店的批复》 民政府
拱北口岸进境
1 限公司拱北 W000020232300400032 号
免税商店
关外免税商 《准予变更行政许可决定 2023-04-26 海关总署
店 书》（变更经营位置）
珠海市免税 《关于同意建立关前免税 广东省人
1981-11-12
企业集团有 商店的批复》 民政府
拱北口岸出境
2 限公司拱北 W000020242300400021 号
免税商店
关外免税商 号《准予行政许可决定书》 2024-02-18 海关总署
店 （免税商店经营许可）
珠海市免税
企业集团有 W000020212300400008 号
九洲港关外免
3 限公司九洲 《准予变更行政许可决定 2021-03-19 海关总署
税商店进境店
港关外免税 书》（变更经营位置和面积）
商店
珠海市免税
《关于珠免公司在港珠澳
港珠澳大桥珠 企业集团有
大桥珠港口岸设立口岸出
4 港口岸出境免 限公司港珠 2018-10-15 海关总署
境免税商店事宜的复函》
税商店 澳大桥关外
（署监函[2018]449 号）
免税商店
南宁吴圩国际 广西珠免免 W000020222300400003 号
5 机场口岸出境 税品有限公 《准予行政许可决定书》 2022-02-08 海关总署
免税商店 司 （免税商店经营许可）
珠海市免税
企业集团有
港珠澳大桥珠
限公司港珠 W000020222300400027 号
海公路口岸珠
6 澳大桥珠海 《准予行政许可决定书》 2022-10-26 海关总署
港进境免税商
公路口岸珠 （免税商店经营许可）
店
港进境免税
店
7 港珠澳大桥珠 珠海市免税 W000020232300400022 号 2023-04-19 海关总署
75
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
序 工商登记主
免税店名称 批准文件 批准时间 批准机关
号 体
海公路口岸珠 企业集团有 《准予行政许可决定书》
澳进境免税商 限公司港珠 （免税商店经营许可）
店 澳大桥珠海
公路口岸珠
澳进境免税
店
珠海市免税
横琴口岸出境 企业集团有 W000020232300400121 号
8 大厅口岸出境 限公司横琴 《准予行政许可决定书》 2023-11-29 海关总署
免税店 关外免税商 （免税商店经营许可）
店
鄂尔多斯伊金
内蒙古珠免 W000020242300400084 号
霍洛国际机场
9 商贸有限公 《准予行政许可决定书》 2024-07-22 海关总署
口岸出境免税
司 （免税商店经营许可）
店
截至本法律意见书出具之日，免税集团及其全资、控股子公司于境内共拥有
8 家已中标尚未开业经营的免税店。免税集团及其全资、控股子公司就该等免税
店所取得的中标确认文件如下：
序 中标通知书
免税店名称 招标主体 中标主体
号 出具时间
中山中汇投资集团有限公
1 中山港口岸出境免税店 免税集团 2022-12-02
司
珠海湾仔轮渡客运口岸
2 珠海市商务局 免税集团 2022-12-06
出境免税店
江门市港澳客运有限责任
3 江门港口岸出境免税店 免税集团 2023-06-14
公司
鹤山市口岸建设开发有限
4 鹤山港口岸出境免税店 免税集团 2023-06-27
公司
揭阳潮汕国际机场出境 广东省机场管理集团有限
5 免税集团 2024-05-10
免税店 公司揭阳潮汕机场公司
广州南沙港客运口岸出 广州南沙开发建设有限公
6 免税集团 2024-05-15
境免税店 司
宜昌三峡国际机场出境 宜昌三峡机场有限责任公
7 免税集团 2024-06-18
免税店 司
珠海青茂口岸出境免税
8 珠海顺远投资有限公司 免税集团 2024-08-09
店
3、 其他相关业务资质
截至本法律意见书出具之日，免税集团及其全资、控股子公司已取得与经营
业务相关的其他经营资质，具体如下：
序 证书名
企业名称 主要内容 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至
号 称
对外贸 中华人民
1 免税集团 —— 04831777 2020-04-02 长期
易经营 共和国商
76
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
序 证书名
企业名称 主要内容 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至
号 称
者备案 务部
登记表
海 关 编
海关进 码 ：
出口货 44041101 中华人民
24
2 免税集团 物收发 —— 共和国海 2020-04-01 长期
检验检疫
货人备 关
备案号：
案回执
48000005
85
预包装食
品（含冷
藏冷冻食
品）销售； 珠海市香
食品经
婴幼儿配 JY144040 洲区市场
3 免税集团 营许可 2021-05-18 2026-05-17
方乳粉销 20376402 监督管理
证
售；其他 局
婴幼儿配
方食品销
售
珠海市免
税企业集 证 字 第
国境口 中华人民
团有限公 57102101
4 岸卫生 食品销售 共和国闸 2021-08-26 2025-03-02
司拱北关 0000001
许可证 口海关
外免税商 号
店
珠海市免
税企业集 证 字 第
国境口 中华人民
团有限公 预包装食 57502102
5 岸卫生 共和国九 2021-08-25 2025-03-14
司九洲港 品供应 0000002
许可证 号 洲海关
关外免税
商店
珠海市免
税企业集 证 字 第 中华人民
国境口
团有限公 57881801 共和国港
6 岸卫生 食品销售 2022-11-09 2026-12-06
司港珠澳 0000001 珠澳大桥
许可证 号
大桥关外 海关
免税商店
珠海市免
税企业集
团有限公 证 字 第 中华人民
国境口
司港珠澳 57882201 共和国港
7 岸卫生 食品销售 2022-11-09 2026-11-08
大桥珠海 0000001 珠澳大桥
许可证 号
公路口岸 海关
珠港进境
免税店
广西珠免 国境口 证 字 第 中华人民
8 免税品有 岸卫生 食品销售 72212201 共和国南 2022-03-15 2026-03-14
限公司 许可证 0000007 宁吴圩机
77
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
序 证书名
企业名称 主要内容 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至
号 称
号 场海关
珠海市免
税企业集
团有限公 证 字 第 中华人民
国境口
司港珠澳 57882301 共和国港
9 岸卫生 食品销售 2023-04-28 2027-04-27
大桥珠海 0000006 珠澳大桥
许可证 号
公路口岸 海关
珠澳进境
免税店
珠海市免
税企业集 证 字 第
国境口 中华人民
团有限公 57952301
10 岸卫生 食品销售 共和国横 2023-12-05 2027-12-04
司横琴关 0001001
许可证 号 琴海关
外免税商
店
证 字 第 中华人民
内蒙古珠 国境口
07132401 共和国鄂
11 免商贸有 岸卫生 食品销售 2024-07-26 2028-07-25
0005010 尔多斯海
限公司 许可证 号 关
对外贸
珠海汇真 中华人民
易经营
12 商务有限 —— 03673690 共和国商 2018-11-28 长期
者备案
责任公司 务部
登记表
海 关 编
海关进 码 ：
珠海汇真 出口货 44048600
J1
13 商务有限 物收发 —— 香洲海关 2019-04-01 长期
检验检疫
责任公司 货人备
备案号：
案回执
48006065
01
在线数据
增值电 处理与交
珠海汇真
信业务 易处理业 粤 B2-201 广东省通
14 商务有限 2019-12-06 2024-12-06
经营许 务（仅限 91955 信管理局
责任公司
可证 经营类电
子商务）
预包装食
品（含冷
珠免集团 藏冷冻食
食品经 三亚市市
（海南） 品）销售， JY146020
15 营许可 场监督管 2021-08-03 2026-08-02
免税品有 婴幼儿配 02098833
证 理局
限公司 方乳粉，
保 健 食
品，酒类
三亚珠免 食品经 预包装食 三亚市市
JY146020
16 旅文商业 营许可 品（含冷 场监督管 2021-08-24 2026-08-23
02102883
有限公司 证 藏冷冻食 理局
78
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
序 证书名
企业名称 主要内容 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至
号 称
品）销售,
婴幼儿配
方乳粉，
保 健 食
品，酒类
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，免税集团及其全资、控股子公司已经就其境内
从事的主营业务取得了相关主管部门的批准及相关业务资质，该等批准及业务资
质符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（五）免税集团的税务
1、 税务登记
根据免税集团提供的资料并经本所律师核查，免税集团及其境内全资、控股
子公司已经依法办理了税务登记，税务登记情况如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码
1 免税集团 91440400192535738R
2 珠海经济特区大鹏贸易有限公司 914404001925357705
3 珠海市闸口免税商业有限责任公司 91440400MA51W2R25Y
4 珠免集团（海南）免税品有限公司 91460000MA5TL28117
5 珠免集团（珠海横琴）商业有限公司 91440400MA550UCT67
6 珠海汇真商务有限责任公司 91440400MA4UHC4J8H
7 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 91440400782987777C
8 广西珠免免税品有限公司 91450002MA5QCQFR2F
9 内蒙古珠免商贸有限公司 91150627MA0R5FKP1F
10 珠海市珠免琴澳商业有限公司 91440400MA55P9TP01
11 三亚珠免旅文商业有限公司 91460106MA5TXQC26Y
12 中山市珠免商贸有限公司 91442000MACQRP9Q8F
13 揭阳市珠免免税品商贸有限公司 91445202MADTX6D14X
14 宜昌市珠免免税品商贸有限公司 91420505MADX013W4Q
2、 主要税种、税率
根据免税集团提供的资料并经本所律师核查，免税集团及其境内全资、控股
子公司在报告期内适用的主要税种、税率情况如下：
79
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
序号 主要税种 适用税率
1 增值税 按应征增值税销售额的 0、3%、5%、6%、13%计缴
2 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
3 教育附加费 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
4 地方教育附加费 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
5 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴
6 文化事业费 按照提供增值税应税服务取得的销售额的 3%计缴
7 免税商品特许经营费 按经营免税商品业务年销售收入的 1%计缴
3、 税收优惠
根据免税集团提供的资料并经本所律师核查，免税集团及其境内全资、控股
子公司在报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
序号 受益主体 优惠事项 依据 优惠期间
1 免税集团、珠海中 国家批准设立的免税店 《财政部 国家税务总 自 2011 年 1
免、天津珠免商业 销售的免税货物、国家 局关于出口货物劳务增 月 1 日起执
有限公司 批准的免税品经营企业 值税和消费税政策的通 行
销售给免税店的进口免 知》（财税[2012]39 号）
税货物，免征增值税
2 珠海经济特区大 对 小 型 微 利 企 业 减 按 《财政部 税务总局关 2023-01-01
鹏贸易有限公司、 25%计算应纳税所得额， 于进一步支持小微企业 至 2027-12-
珠 海 珠 澳 跨 境 工 按 20%的税率缴纳企业 和个体工商户发展有关 31
业 区 大 鹏 仓 储 物 所得税 税费政策的公告》（财
流有限公司 政部 税务总局公告
2023 年第 12 号）
3 珠海经济特区大 小型微利企业可以在 《财政部 税务总局关 2022-01-01
鹏贸易有限公司、 50%的税额幅度内减征 于进一步实施小微企业 至 2024-12-
珠海珠澳跨境工 资源税、城市维护建设 “六税两费”减免政策的 31
业区大鹏仓储物 税、房产税、城镇土地使 公告》（财政部 税务总
流有限公司 用税、印花税（不含证券 局公告 2022 年第 10 号）
交易印花税）、耕地占用
税和教育费附加、地方
教育附加
4 三亚珠免旅文商 对注册在海南自由贸易 《财政部 税务总局关 2020-01-01
业有限公司 港并实质性运营的鼓励 于海南自由贸易港企业 至 2024-12-
类产业企业，减按 15% 所 得 税 优 惠 政 策 的 通 31
的税率征收企业所得税 知》（财税[2020]31 号）
综上，本所认为：
1、 免税集团及其境内全资、控股子公司已依法办理了税务登记。
2、 免税集团及其境内全资、控股子公司现行适用的主要税种、税率及税收
优惠符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
80
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
（六）免税集团的环境保护
根据免税集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，免税集团及其境内
全资、控股子公司所从事的主营业务为免税品销售，不涉及排污许可事项。
（七）免税集团的诉讼、仲裁和行政处罚
1、 诉讼、仲裁
根据免税集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
免税集团及其全资、控股子公司存在 1 宗尚未了结的诉讼案件，该案件基本情
况如下：
原告 被告 第三人 立案时间 标的金额
珠 免 黄小分、凌民琛、麦锦辉、陈培 Astroway International 2015 年 4 月 12,741.76
国际 发、奥科顾问有限公司、胜金海 Ltd.、永生海产控股有 万港元
发展有限公司、满利泰发展有限 限公司、永生（国际）
公司、永生国际海产集团有限公 海产有限公司
司、永生国际冻品有限公司
对于该项诉讼，珠免国际已于 2014 年末对上述应收账款全额计提了坏账准
备。根据海投公司与免税集团之间的相关安排，由该案件纠纷产生的一切费用
（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益亦归
海投公司所有。故该项诉讼不会对本次交易构成重大不利影响。
2、 行政处罚
根据免税集团提供的资料及书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本
所律师核查，免税集团及其全资、控股子公司在报告期内存在 1 项金额在 1 万元
以上的行政处罚，该项处罚基本情况如下：
违法主体 处罚机关 违法事项 处罚时间 处罚内容
珠免国际 珠海海事局 珠免国际将含有危险化学品成分 2023 年 9 月 处 10 万
的货物以普通货物托运，未按危险 元罚款
化学品进行适运申报
对于该项处罚，鉴于：（1）《危险化学品安全管理条例》第八十七条规定，
本次处罚金额属于上述法规规定的罚款金额区间内的最低金额；（2）根据处罚
机关出具的《海事违法行为通知书》，珠免国际得知该批货物可能有危险化学品
后，立刻进行内部排查，暂停了所有相关货物的运送工作，同时将该货物送检，
主动支付了检测费用，在得知检测结果之后主动和海事部门联系，配合调查，具
有法定从轻情节，适用《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（一）项规
定的从轻处罚；（3）珠海海事局已出具合规证明，确认该事项不属于重大违法
81
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
行为。因此，该项处罚不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性影响。
七、本次重组涉及的其他重要事项
（一）本次重组涉及的债权债务处理
1、 置出公司涉及的债权债务处理
根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，置出公司与
格力地产（包括其下属子公司，不含置出公司）之间截至 2024 年 6 月 30 日的其
他应收应付款项，详见本法律意见书“第七章 本次重组涉及的其他重要事项之
（三）本次重组涉及的对外担保及关联方非经营性资金占用”。
根据《资产置换协议》及其补充协议的约定，在置出公司交割之前，置出公
司对格力地产（包括其下属子公司，不含置出公司）的其他应付款项，置出公司
均须偿还完毕该等款项。
除前述款项处理外，置出公司其他债权债务在置出资产交割日后仍由置出公
司承担。
2、置入资产涉及的债权债务处理
本次重组完成后，原由免税集团承担的债权债务仍然由免税集团享有和承担。
3、本次重组涉及的债权人通知或同意
（1）上市公司涉及的债权人通知或同意事宜
根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，上市公司与
40 家金融债权人存在借贷、担保关系，其中尚待取得 2 家金融债权人同意，除
此之外格力地产已根据相关协议就本次重组相关事宜通知前述金融债权人或取
得同意。
根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，上市公司已
发行“22 格地 02”和“23 格地 01”债券，格力地产已就本次重组相关事宜取得
相关债券持有人会议审议通过。
（2）海投公司涉及的债权人通知或同意事宜
根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，海投公司共
与 9 家金融债权人存在借贷、担保关系，海投公司已根据相关协议就本次重组相
82
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
关事宜通知前述金融债权人或取得同意。
（3）置出债务涉及的债权人通知或同意事宜
根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，因置出债务
涉及的债权人与格力地产、海投公司签署《债务转移协议》，格力地产及其子公
司已就本次重组债务置出事宜取得债权人的同意。
（4）置出公司涉及的债权人通知或同意事宜
根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，置出公司共
与 15 家金融债权人存在借贷、担保关系，其中尚待取得 2 家金融债权人同意，
除此之外相关置出公司已根据相关协议就本次重组相关事宜取得前述金融债权
人同意。
（5）置入资产涉及的债权人通知或同意事宜
根据免税集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
免税集团及其全资、控股子公司共有 11 项正在履行的金融借款合同，其中尚待
通知 2 家金融债权人并取得 2 家金融债权人同意，除此之外免税集团已就本次交
易涉及的免税集团控股股东变更事宜，免税集团已根据相关协议告知了金融机构
债权人或取得同意。
（二）本次重组涉及的人员安置
1、 置出公司涉及的员工安置
根据本次重组方案，置出公司已就《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚
相关公司员工安置方案》于 2024 年 9 月 27 日经格力地产职工代表大会审议通
过，内容包括但不限于本次重组中（1）相关置出公司员工在本次交易完成后保
持现有劳动关系主体不变，相关置出公司继续履行与该等人员根据有关法律、法
规的规定签订的劳动合同；（2）格力地产体系内业务公司外派至置出公司工作
的员工保持现有劳动关系主体不变，维持外派工作至外派期满或根据派出公司安
排提前或延后结束外派等。
2、 置入资产涉及的员工安置
根据本次重组方案，本次重组置入资产为免税集团股权，不涉及人员安置。
（三）本次重组涉及的对外担保及关联方非经营性资金占用
83
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
1、 对外担保
（1）格力地产与置出公司的担保情况
1）格力地产对置出公司的担保
截至法律意见书出具之日，格力地产存在 1 项为置出公司提供担保的情况，
具体情况如下：
序 担保义 担保协议签
债权人 债务人 担保协议 相关担保物
号 务人 署日期
《保证合同》
海南银行股 格力地 （A[海银集团
1 三亚合联 2024-10-12 /
份有限公司 产 保证]字[2024]
年[004]号）
根据《资产置换协议》，在置出资产交割日前，格力地产（包括其下属子公
司，不含置出公司及其下属子公司）为置出公司（包括其下属子公司）提供的担
保，在履行必要的审批程序并取得债权人同意后，在置出资产交割前予以解除。
根据海南银行向格力地产出具的《同意函》，海南银行同意在海投公司为三
亚合联银行贷款提供连带责任保证担保的前提下，解除格力地产为三亚合联提供
的担保。
根据公司提供的资料，格力地产与海投公司于 2024 年 11 月 21 日签署的《担
保安排协议》，协议约定海投公司同意为三亚合联向海南银行股份有限公司提供
连带责任保证担保，自海投公司与海南银行股份有限公司签订相关担保协议之日
起格力地产提供的担保终止。前述担保安排因金额较小，不涉及公司董事会审议。
2）置出公司对格力地产及其子公司的担保
截至法律意见书出具之日，置出公司为格力地产及其子公司（不包含置出公
司）提供的担保有 6 项，具体如下：
序 担保义 担保协议签
债权人 债务人 担保协议 相关担保物
号 务人 署日期
《最高额抵押
招商银行股 珠海鼎元 渝(2020)两江新
重庆两 合同》
1 份有限公司 生态农业 2023-12-27 区不动产权第
江 （755XY2023
珠海分行 有限公司 001177192 号
04863002）
渝(2023)两江新
《最高额抵押
广东南粤银 珠海保联 区不动产权第
合同》（2023
行股份有限 水产品营 重庆两 001099490 号、
2 年南粤珠额抵 2023-10-25
公司珠海分 销有限公 江 渝（2021）两
字第 1023001
行 司 江新区不动产
号）
权第 001045321
84
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
序 担保义 担保协议签
债权人 债务人 担保协议 相关担保物
号 务人 署日期
号
重庆市江北区
广东南粤银 珠海保联 《最高领抵押 玉盛路 51 号等
行股份有限 水产品营 重庆两 合同》（NY- 共计 15 幢及
3 2024-5-22
公司珠海分 销有限公 江 20240517- 108 房地证
行 司 0038） 2013 字第
02413 号
108 房地证
《抵押合同》
交通银行股 珠海格力 2014 字第
重庆两 （粤 2024 年
4 份有限公司 房产有限 2024-5-31 00424 号、108
江 220 抵字 005
珠海分行 公司 房地证 2014 字
号）
第 00905 号
珠海洪湾
《最高领抵押
中心渔港
合同》（兴银 重庆市江北区
兴业银行股 发展有限
重庆两 粤抵字（战略) 玉盛路 51 号及
5 份有限公司 公司、珠 2024-6-14
江 第 52 号等共计 22
珠海分行 海鼎元生
202406130016 幢
态农业有
号）
限公司
两江新区鱼嘴
重庆两 《土地抵押合 组团 P 标准分
6 债券持有人 格力地产 2022-2-21
江 同》 区 6 宗土地使
用权
根据公司提供的资料，格力地产、海投公司与重庆两江于 2024 年 11 月 21
日签署的《担保安排协议》，协议约定就前述重庆两江为格力地产的提供的担保
在置出资产交割日后继续有效，且格力地产同意向重庆两江提供反担保并向海投
公司支付担保费。该等担保安排已于 2024 年 11 月 21 日经格力地产董事会审议
通过，反担保事项尚待提交股东大会进行审议。
（2）置出债务的担保情况
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，格力地产对置出债务不存在担保的情况。
（3）置入资产的担保情况
根据免税集团提供的资料、《置入资产审计报告》并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，免税集团不存在对外担保情况。
2、 非经营性资金占用
（1）格力地产与置出公司之间的非经营性资金占用
85
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，格力地产以
债权转资本公积金的方式清理了对上海太联、上海保联、三亚合联以及重庆两江
的其他应收款项 6,264.57 万元、2,450.23 万元、165,254.90 万元、208,648.58 万
元。
根据《资产置换协议》及其补充协议的约定，在置出公司交割之前，置出公
司对格力地产（包括其下属子公司，不含置出公司）的其他应付款项，置出公司
均须偿还完毕该等款项。
（2）置入资产涉及的非经营性资金占用
根据免税集团提供的资料、《置入资产审计报告》并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，免税集团不存在非经营性资金占用情况。
综上，本所认为：
1、 就本次重组事宜，除本法律意见书已披露的情况外，本次重组相关方均
已相应履行了债权人通知或取得了相关债权人的同意函。
2、 本次重组置出公司涉及的员工安置方案已经上市公司职工代表大会审
议通过。本次重组不涉及免税集团的人员安置。
3、 根据本次交易的相关安排，在置出公司交割后，置出公司与格力地产的
之间将不存在非经营性资金占用；就格力地产对置出公司担保事宜，该等担保将
在履行必要的审批程序并取得债权人同意后，在置出资产交割前予以解除；对于
置出公司为格力地产提供的担保在置出资产交割日后继续有效，同时格力地产向
重庆两江提供反担保事宜，该等反担保事项公司已经履行截至目前必要的审批程
序，尚待提交格力地产股东大会审议；格力地产不存在为置出债务提供担保的情
况。
4、 截至本法律意见书出具之日，置入资产免税集团不存在对外担保及非
经营性资金占用情况。
八、本次重组的实质条件
（一）本次重组构成重大资产重组
根据《重组报告书》，本次交易涉及的置入资产及置出标的的资产净额均占
格力地产 2023 年度期末资产净额的比例达到 50%以上，本次重组构成《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，本次重组构成上市公司重大资产重组。
86
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
（二）本次重组不构成重组上市
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前 36 个月内，公司的控
股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委；本次重组不涉及发行股份，为
资产置换，本次重组完成后，公司的控股股东仍为海投公司，公司的实际控制人
仍为珠海市国资委。本次重组不存在导致公司实际控制权变动的情况。
综上，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组涉及的免税集团主要
从事免税品销售业务，该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
免税集团所属行业不属于高能耗、高污染行业，免税集团不存在违反国家环
境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易置入资产为股权资产，本次交易实
施不直接涉及有关环境保护事项。
免税集团不存在违反土地管理及外商投资相关法律和行政法规的情形。
本次交易的交易对方为海投公司，置出公司和置入资产均受海投公司控制，
属于同一控制下的交易。本次交易不属于经营者集中的情形，不涉及经营者集中
申报。
免税集团为境内公司，不涉及境外投资项目审批事宜，不存在违反对外投资
相关法律和行政法规的情形。
综上，本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）款之规定。
2、 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组不涉及上市公司发行
股份，上市公司的股本总额和股份分布不会因本次重组发生变化。因此，本次重
组的实施不会导致格力地产不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次
重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、 根据本次重组相关协议并经本所律师核查，本次重组的置入资产和置
出标的的交易价格系依据经珠海市国资委核准的评估值为基础协商确定且已取
得珠海市国资委的批复，并且已经格力地产独立董事专门委员会审议，认为本次
87
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
重组的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、 根据交易对方提供的资料及书面确认，本次重组置入资产及置出资产
权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、司法冻结的情形，除本法律意见书第
四部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的授权
和批准及上海保联股权转让事宜尚待征询相关主管部门的意见外，不存在其他限
制置入资产及置出标的转让的情形，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5、 根据《重组报告书》，本次交易完成后，公司将持有免税集团 51%股权，
上市公司的利润规模及现金流状况预计得到较大改善，有利于增强持续盈利能力
和抗风险能力，符合公司全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一
条第（五）款的规定。
6、 根据《重组报告书》、海投公司出具的承诺函，本次重组完成后，格力
地产在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及
其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7、 经本所经办核查，格力地产已严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健
全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，格力地产仍会保持其健
全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的
规定。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》及相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、 本次重组构成公司的关联交易
本次重组的交易对方为海投公司，海投公司为公司控股股东。根据《上市规
88
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
则》的规定，海投公司为公司的关联方，故本次重组构成关联交易。
在格力地产为本次重组召开的董事会上，关联董事已回避表决。格力地产的
独立董事已召开专门会议对相关议案事进行审议，认为本次重组定价公平、合理，
方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。在为本次重组召开的股东大会
上，关联股东亦将回避表决。
2、 本次重组对上市公司关联交易的影响
本次重组完成后，免税集团将成为上市公司控股子公司，置出公司将成为
公司的关联方。上市公司及其所控制的下属公司在重组前与免税集团及其全
资、控股子公司发生的关联交易将不再属于上市公司的关联交易，与置出公司
之间的交易将会构成上市公司的关联交易。本次重组完成后，新增的主要关联
交易如下：
（1）关于托管安排
根据《托管协议》，格力地产与海投公司就相关托管事宜约定托管费由海
投公司（及/或任一被托管标的公司）与格力地产（及/或其子公司）依据公平、
公允的定价原则另行协商一致并履行必要的内部决策程序后签署协议予以约
定。
该等托管安排已于 2024 年 11 月 21 日经格力地产董事会审议通过，关联董
事已回避表决。该等托管事项尚待提交公司股东大会审议，关联股东亦将回避
表决。
（2）关于反担保及支付担保费安排
1）关于重庆公司向格力地产提供担保
根据《担保安排协议》，在重庆两江交割至海投公司名下之日起格力地产为
重庆两江提供合计不超过 27 亿元的反担保，且格力地产同意向重庆两江支付担
保费，担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过
0.5%/年,不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。
该等担保安排已于 2024 年 11 月 21 日经格力地产董事会审议通过，关联董
事已回避表决。该等反担保事项尚待提交公司股东大会审议，关联股东亦将回避
表决。
2）关于海投公司向三亚合联提供担保
89
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
根据《担保安排协议》，自海投公司与海南银行股份有限公司签订相关担保
协议之日起生效，格力地产向海投公司支付担保费，担保费用为主债权金额乘以
担保费率，担保费率参照市场行情且不超过 0.8%/年,不足一年部分按实际担保天
数/360*0.8%计费，担保费计算期间为自《担保安排协议》生效之日起至自三亚合
联交割至海投公司之日或三亚合联完成债务偿还孰早之日为止。
3、 本次重组后规范与减少关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护格力地产及其中小股
东的合法权益，公司控股股东及交易对手方海投公司出具《关于规范与上市公司
关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，
就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行
动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权
益的决议。
如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则
本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理
且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给
格力地产造成的全部损失。”
珠海市国资委作为公司实际控制人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承
诺如下：
“本次交易完成后，本单位将尽可能避免并规范与格力地产之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位承诺将在平等、
自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定，保证不通过关联交易损害格力地产及其他股东的合法利益。
如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给
格力地产造成的全部损失。”
（二）同业竞争
1、 本次重组完成后同业竞争情况概述
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，公司主营业务为房地
90
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
产业、大消费产业及生物医药大健康产业，控股股东海投公司控制的珠海市新盛
景投资有限公司和珠海市凤凰盛景商业有限公司涉及商业物业运营管理业务，与
公司主营业务存在潜在的同业情况。除上述情况外，公司与控股股东海投公司及
海投公司控制的其他企业不存在同业竞争。
本次重组完成后，公司将逐步退出房地产业务，发展成为拥有跨境产业链多
业态布局的免税业务、 发展可期的消费运营等业务板块为核心的大型上市公司。
同时，控股股东海投公司置入的上海合联、上海海联、上海太联、三亚合联和重
庆两江主营业务均为房地产业务，与公司存在同业情况；海投公司控制的珠海市
新盛景投资有限公司和珠海市凤凰盛景商业有限公司涉及商业物业运营管理业
务，与公司主营业务存在潜在的同业情况。
2、 有关避免同业竞争的承诺
为维护格力地产及其中小股东的合法权益，公司控股股东海投公司出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、鉴于本次交易完成后格力地产仍存在部分保留的房地产业务，若格力地
产未能在五年内整体退出房地产业务，本公司承诺在符合届时适用的法律法规及
相关监管规则的前提且与格力地产达成合意及履行必要的审批程序后，以公允的
市场价格承接格力地产届时尚未去化或处置完毕的房地产业务。
2、在格力地产整体退出并不再从事经营房地产业务之前，除现有的房地产
项目外，本公司不会以任何形式新增其他房地产业务（但置出公司因土地置换或
收回补偿形成的新的房地产项目除外）。
3、就置出公司涉及的房地产业务，本公司同意在本次交易完成后托管给格
力地产。
4、本公司控制的珠海市新盛景投资有限公司（以下简称“新盛景”）、珠
海市凤凰盛景商业有限公司（原名珠海市扬名房产开发有限公司，以下简称“凤
凰盛景”）涉及商业物业运营管理业务，与格力地产从事的房地产业务存在潜在
的同业竞争。就新盛景及凤凰盛景涉及的商业物业运营管理业务，基于审慎原则，
本公司同意在本次交易完成后一并托管给格力地产。
5、除前述情形外，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括
但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与
格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，
以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。
91
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给
格力地产造成的全部损失。”
综上，本所认为：
1、 本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和格力地产公司
章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害格力地产股东利益的情形。
2、 本次重组完成后新增的上市公司与关联方之间的关联交易，不存在损
害上市公司股东利益的情形；公司控股股东海投公司已经作出相关具体承诺，该
等承诺措施实施后，将有助于上市公司规范关联交易。
3、 本次重组完成后，新增房地产业务同业竞争情况，控股股东海投公司已
出具避免同业竞争的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。对于
本次重组前，海投公司与上市公司涉及的同业竞争业务，海投公司已出具相关承
诺对该等同业竞争事项进行规范，该等承诺合法有效，对海投公司具有拘束力。
十、信息披露
（一）2024年7月8日，公司发布《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调
整的公告》（编号：临2024-044），公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟调整为重大资产置换。
（二）2024年8月29日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与本次重组相关的议案，并于2024年8月31日进行公告。
（三）在召开关于本次重组的首次董事会之后，公司按照有关信息披露规则，
定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。
（四）2024年11月21日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并将随后进行公告。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其
他事项。
92
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
十一、本次重组的中介机构及其资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
中介机构 名称 资质情况
独立财务顾问 中信证券 《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）
《经营证券期货业务许可证》（编号：914403001017814402）
独立财务顾问 招商证券 《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192238549B）
《经营证券期货业务许可证》（编号：91440300192238549B）
法律顾问 嘉源 《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码： 31110000E000184804）
审计机构 致同 《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N）
《会计师事务所执业证书》（证书序号：11010156）
根据证监会网站查询，致同已在中国证监会完成会计师事务
所从事证券服务业务的备案
置入资产评估 中联资产 《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）
机构 评估集团
中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）核查结果（评
有限公司
估机构代码：11020008）
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0100001001）
根据证监会网站查询，中联资产评估集团有限公司已在中国
证监会完成资产评估机构从事证券服务业务的备案
置出标的评估 中联资产 《营业执照》（统一社会信用代码：91330000758074863F）
机构 评估集团
中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）核查结果（评
（浙江）有
估机构代码：33040015）
限公司
根据财政部网站查询，中联资产评估集团（浙江）有限公司
已完成杭州市财政局备案
根据证监会网站查询，中联资产评估集团（浙江）有限公司
已在中国证监会完成资产评估机构从事证券服务业务的备
案
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具有为本次重组提供服务的资格。
十二、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据格力地产提供的资料及其公开披露信息，2011 年 11 月 21 日，经公司
第四届董事会第二十五次会议审议通过，格力地产根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理
制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情人登记管
93
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
理制度》，明确了内幕信息及内幕知情人的范围、内幕信息知情人登记管理流程
及责任追究等内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据格力地产《关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明》并
经本所核查，格力地产就本次交易采取的内幕信息管理措施如下：
1、 根据格力地产《关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说
明》，自各方初次接洽时，公司已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内
幕信息知情人登记，并多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议
他人买卖公司股票。
2、 为实施本次重组，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，
并分别签署了保密协议。
3、 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公
司股票的情况进行了自查，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市公
司按照上交所的相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案、自查情况和交
易进程备忘录等相关材料。
综上，本所认为：
上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息及知情人登记管
理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕
信息知情人进行了登记备案。
十三、结论意见
综上，本所认为：
1、 本次重组方案对原重组方案的调整，构成重大调整。本次重组方案的内
容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。
3、 本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在
上述协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。
94
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
4、 截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的置入资产及置出标的权
属清晰，不存在产权争议或纠纷的情形。除本次重组涉及的上海保联股权转让事
宜尚待浦东新区规自局反馈外，不存在其他限制置入资产及置出资产转让的情形。
本法律意见书披露的置出公司涉及的部分资产存在的抵押、查封及网签备案登记
受限的情形，不会对本次重组的实施构成实质性法律障碍。
5、 就本次重组事宜，除本法律意见书已披露的情况外，本次重组相关方均
已相应履行了债权人通知或取得了相关债权人的同意函。
6、 本次重组置出公司涉及的员工安置方案已经上市公司职工代表大会审
议通过。本次重组不涉及免税集团的人员安置。
7、 根据本次交易的相关安排，在置出公司交割后，置出公司与格力地产的
之间将不存在非经营性资金占用；就格力地产对置出公司担保事宜，该等担保将
在履行必要的审批程序并取得债权人同意后，在置出资产交割前予以解除；对于
置出公司为格力地产提供的担保在置出资产交割日后继续有效，同时格力地产向
重庆两江提供反担保事宜，该等反担保事项公司已经履行截至目前必要的审批程
序，尚待提交格力地产股东大会审议；格力地产不存在为置出债务提供担保的情
况。
8、 本次重组构成关联交易，已经履行的相关程序符合相关中国法律法规
和格力地产公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害格力地产股东利益
的情形。本次重组完成后新增的上市公司与关联方之间的关联交易，不存在损害
上市公司股东利益的情形；公司控股股东海投公司已经作出相关具体承诺，该等
承诺措施实施后，将有助于上市公司规范关联交易。
9、 本次重组完成后，新增房地产业务同业竞争情况。公司控股股东海投公
司已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。
对于本次重组前，海投公司与上市公司涉及的同业竞争业务，海投公司已出具相
关承诺对该等同业竞争事项进行规范，该等承诺合法有效，对海投公司具有拘束
力。
10、 格力地产就本次重组已进行的信息披露符合相关法律法规的规定，本
次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
11、 为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资
格。
12、 上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息及知情人登
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格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对
内幕信息知情人进行了登记备案。
13、 本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市，符合《重组管理办法》
对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。
14、 本次重组已取得现阶段所必需的授权和批准；本次重组尚需取得珠海
市国资委的正式批准、上市公司股东大会的批准、相关法律法规所要求的其他必
要的批准、核准、备案或许可（如需）。
特致此书！
96
格力地产法律意见书 嘉源律师事务所
（此页无正文，为北京市嘉源律师事务所《关于格力地产股份有限公司重大资产
置换暨关联交易的法律意见书》之签署页）
97
附表一：置出公司已经取得权属证书的自有土地及房屋一览表
土地使用权 房屋所有权
序 权利限
权利人 使用权 面积 建筑面积
号 产权证号 座落 土地用途 产权证号 座落 房屋用途 制情形
类型 （㎡） （㎡）
上海合联
沪（2022）浦字不 沪（2022）浦字不
梁 月 路 169 共 有 梁月路 169 弄 居住、特
1 上海合联 动产权第 030150 出让 普通商品房 动产权第 030150 4,555.05 无
弄 5-13 号 11,695.00 5-13 号共 48 处 种用途
号 号
沪（2022）浦字不 梁 月 路 169 沪（2022）浦字不 梁月路 169 弄
共 有
2 上海合联 动 产 权 第 第 弄 1-3、5-12 出让 普通商品房 动产权第 030147 1-3、5-12 号等 238.60 店铺 无
11,695.00
030147 号 号等 号 共5处
上海保联
沪 房 地 浦 字
三林镇 10 街
3 上海保联 （2015）第 038398 出让 普通商品房 12,258.40 / / / / 无
坊 4/60 丘
号
上海太联
沪（2017）松字不 松江区泗泾
4 上海太联 动产权第 022665 镇 7 街坊 4/23 出让 普通商品房 32,598.10 / / / / 无
号 丘
重庆两江
两江新区鱼
108 房地证 2013 嘴组团 P 标 其他商服用
5 重庆两江 出让 21,669.00 / / / / 抵押
字第 02410 号 准 分 区 P15- 地
1/01 地块
两江新区鱼
108 房地证 2013 嘴组团 P 标 其他商服用
6 重庆两江 出让 30,383.00 / / / / 抵押
字第 02411 号 准 分 区 P15- 地
3/01 地块
98
土地使用权 房屋所有权
序 权利限
权利人 使用权 面积 建筑面积
号 产权证号 座落 土地用途 产权证号 座落 房屋用途 制情形
类型 （㎡） （㎡）
两江新区鱼
108 房地证 2013 嘴组团 P 标 其他商服用
7 重庆两江 出让 21,406.00 / / / / 抵押
字第 02412 号 准 分 区 P18- 地
1/01 地块
两江新区鱼
108 房地证 2013 嘴组团 P 标 其他商服用
8 重庆两江 出让 25,942.00 / / / / 抵押
字第 02413 号 准 分 区 P20- 地
1/01 地块
两江新区鱼
108 房地证 2014 嘴组团 P 标 城镇住宅用
9 重庆两江 出让 49,274.00 / / / / 抵押
字第 00424 号 准 分 区 P16- 地
4/01 地块
两江新区鱼
108 房地证 2014 嘴组团 P 标 城镇住宅用
10 重庆两江 出让 15,290.00 / / / / 抵押
字第 14063 号 准 分 区 P19- 地
3/01 地块
两江新区鱼
渝（2016）两江新
嘴组团 P 标 商业用地、
11 重庆两江 区不动产权第 出让 23,147.00 / / / / 抵押
准 分 区 P26- 商务用地
000400408 号
2/03 号宗地
两江新区鱼
复片区组团 P
108 房地证 2014 其他商服用
12 重庆两江 标 准 分 区 出让 31,386.00 / / / / 抵押
字第 00648 号 地
P13-1/01 地
块
99
土地使用权 房屋所有权
序 权利限
权利人 使用权 面积 建筑面积
号 产权证号 座落 土地用途 产权证号 座落 房屋用途 制情形
类型 （㎡） （㎡）
两江新区鱼
复片区组团 P
108 房地证 2014 其他商服用
13 重庆两江 标 准 分 区 出让 24,264.00 / / / / 抵押
字第 00763 号 地
P17-1/01 地
块
两江新区鱼
108 房地证 2014 嘴组团 P 标 其他商服用
14 重庆两江 出让 32,283.00 / / / / 抵押
字第 00905 号 准 分 区 P12- 地
2/02
两江新区鱼
108 房地证 2014 嘴组团 P 标 其他商服用
15 重庆两江 出让 16,171.00 / / / / 抵押
字第 00906 号 准 分 区 P16- 地
3/01
两江新区鱼
108 房地证 2014 嘴组团 P 标 其他商服用
16 重庆两江 出让 28,652.00 / / / / 抵押
字第 00907 号 准 分 区 P19- 地
1/01
两江新区鱼
108 房地证 2014 嘴组团 P 标 其他商服用
17 重庆两江 出让 19,259.00 / / / / 抵押
字第 00908 号 准 分 区 P21- 地
1/03
渝（2022）两江新 重庆市江北 渝（2022）两江新 重庆市江北区
零售商业用 共 有
18 重庆两江 区不动产权第 区 隆 福 路 1 出让 区不动产权第 隆福路 1 号 1 2,516.41 商业服务 无
地 29,693.00
000811845 号 号1幢 000811845 号 幢共 3 处
渝（2022）两江新 重庆市江北 渝（2022）两江新 重庆市江北区
零售商业用 共 有
19 重庆两江 区不动产权第 区 隆 福 路 1 出让 区不动产权第 隆福路 1 号 2 4,715.33 商业服务 无
地 29,693.00
000812181 号 号2幢 000812181 号 幢
100
土地使用权 房屋所有权
序 权利限
权利人 使用权 面积 建筑面积
号 产权证号 座落 土地用途 产权证号 座落 房屋用途 制情形
类型 （㎡） （㎡）
渝（2022）两江新 重庆市江北 渝（2022）两江新 重庆市江北区
零售商业用 共 有
20 重庆两江 区不动产权第 区 隆 福 路 1 出让 区不动产权第 隆福路 1 号 3 4,934.02 商业服务 无
地 29,693.00
000812294 号 号3幢 000812294 号 幢
渝（2022）两江新 重庆市江北 渝（2022）两江新 重庆市江北区
零售商业用 共 有
21 重庆两江 区不动产权第 区 隆 福 路 1 出让 区不动产权第 隆福路 1 号 4 1,499.17 商业服务 无
地 29,693.00
000812422 号 号4幢 000812422 号 幢
渝（2022）两江新 重庆市江北 渝（2022）两江新 重庆市江北区
零售商业用 共 有
22 重庆两江 区不动产权第 区 隆 福 路 1 出让 区不动产权第 隆福路 1 号 5 1,022.66 商业服务 无
地 29,693.00
000812450 号 号5幢 000812450 号 幢
渝（2022）两江新 重庆市江北 渝（2022）两江新 重庆市江北区
共 有
23 重庆两江 区不动产权第 区 隆 福 路 1 出让 旅馆用地 区不动产权第 隆福路 1 号 6 12,854.99 其他用房 无
29,693.00
000812684 号 号6幢 000812684 号 幢
渝（2022）两江新 重庆市江北 渝（2022）两江新 重庆市江北区
共 有
24 重庆两江 区不动产权第 区 隆 福 路 1 出让 旅馆用地 区不动产权第 隆福路 1 号 7 1,844.84 其他用房 无
29,693.00
000812714 号 号7幢 000812714 号 幢
渝（2022）两江新 重庆市江北 渝（2022）两江新 重庆市江北区
共 有
25 重庆两江 区不动产权第 区 隆 福 路 1 出让 旅馆用地 区不动产权第 隆福路 1 号 8 1,936.97 其他用房 无
29,693.00
000812813 号 号8幢 000812813 号 幢
渝（2022）两江新 重庆市江北 渝（2022）两江新 重庆市江北区
共 有
26 重庆两江 区不动产权第 区 隆 福 路 1 出让 旅馆用地 区不动产权第 隆福路 1 号 9 8,649.70 其他用房 无
29,693.00
000812850 号 号9幢 000812850 号 幢
渝（2022）两江新 重庆市江北 渝（2022）两江新 重庆市江北区
共 有
27 重庆两江 区不动产权第 区 隆 福 路 1 出让 旅馆用地 区不动产权第 隆福路 1 号 10 978.78 其他用房 无
29,693.00
000812893 号 号 10 幢 000812893 号 幢
101
土地使用权 房屋所有权
序 权利限
权利人 使用权 面积 建筑面积
号 产权证号 座落 土地用途 产权证号 座落 房屋用途 制情形
类型 （㎡） （㎡）
重庆江北区隆
渝（2023）两江新 重庆江北区 渝（2023）两江新
其他商服用 共 有 福路 1 号附 1
28 重庆两江 区不动产权第 隆福路 1 号 出让 区不动产权第 3,480.48 车库/车位 无
地 29,693.00 号负 1-1 地块
000348773 号 附 1 号负 1-1 000348773 号
共 100 处
重庆江北区隆
渝（2023）两江新 重庆江北区 渝（2023）两江新
其他商服用 共 有 福路 1 号附 1
29 重庆两江 区不动产权第 隆福路 1 号 出让 区不动产权第 2,785.97 车库/车位 无
地 29,693.00 号负 1-2 地库
000348884 号 附 1 号负 1-2 000348884 号
共 92 处
重庆江北区隆
渝（2023）两江新 重庆江北区 渝（2023）两江新
其他商服用 共 有 福路 1 号附 1
30 重庆两江 区不动产权第 隆福路 1 号 出让 区不动产权第 3,159.99 车库/车位 无
地 29,693.00 号负 1-3 地库
000348929 号 附 1 号负 1-3 000348929 号
共 96 处
渝（2024）两江新 重庆市江北 渝（2024）两江新 重庆市江北区
其他商服用 共 有
31 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 50 出让 区不动产权第 玉盛路 50 号 1 4,305.83 办公 查封
地 14,557.00
000146227 号 号1幢 000146227 号 幢
渝（2024）两江新 重庆市江北 渝（2024）两江新 重庆市江北区
其他商服用 共 有
32 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 50 出让 区不动产权第 玉盛路 50 号 2 4,835.15 办公 查封
地 14,557.00
000146262 号 号2幢 000146262 号 幢
渝（2024）两江新 重庆市江北 渝（2024）两江新 重庆市江北区
其他商服用 共 有
33 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 50 出让 区不动产权第 玉盛路 50 号 3 3,461.93 办公 查封
地 14,557.00
000146282 号 号3幢 000146282 号 幢
渝（2024）两江新 重庆市江北 渝（2024）两江新 重庆市江北区
其他商服用 共 有
34 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 50 出让 区不动产权第 玉盛路 50 号 4 3,588.37 办公 查封
地 14,557.00
000146311 号 号4幢 000146311 号 幢
渝（2024）两江新 重庆市江北 渝（2024）两江新 重庆市江北区
其他商服用 共 有
35 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 50 出让 区不动产权第 玉盛路 50 号 5 5,229.46 办公 查封
地 14,557.00
000146329 号 号5幢 000146329 号 幢
102
土地使用权 房屋所有权
序 权利限
权利人 使用权 面积 建筑面积
号 产权证号 座落 土地用途 产权证号 座落 房屋用途 制情形
类型 （㎡） （㎡）
渝（2024）两江新 重庆市江北 渝（2024）两江新 重庆市江北区
其他商服用 共 有
36 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 50 出让 区不动产权第 玉盛路 50 号负 10,373.21 车库/车位 查封
地 14,557.00
000146370 号 号负 1 号 000146370 号 1 号共 224 处
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
37 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 52 出让 区不动产权第 玉盛路 52 号 1 2,393.35 办公 网签受
地 29,619.00
001320120 号 号1幢 001320120 号 幢共 7 处 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
38 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 52 出让 区不动产权第 玉盛路 52 号 2 3,525.64 办公 网签受
地 29,619.00
001320185 号 号2幢 001320185 号 幢共 9 处 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
39 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 52 出让 区不动产权第 玉盛路 52 号 3 5,346.85 办公 网签受
地 29,619.00
001320220 号 号3幢 001320220 号 幢共 14 处 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
40 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 52 出让 区不动产权第 玉盛路 52 号 4 2,864.15 办公 网签受
地 29,619.00
001320235 号 号4幢 001320235 号 幢共 12 处 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
41 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 52 出让 区不动产权第 玉盛路 52 号 5 2,674.23 办公 网签受
地 29,619.00
001320262 号 号5幢 001320262 号 幢共 10 处 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
42 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 52 出让 区不动产权第 玉盛路 52 号 6 3,748.91 办公 网签受
地 29,619.00
001320280 号 号6幢 001320280 号 幢共 13 处 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
43 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 52 出让 区不动产权第 玉盛路 52 号 7 3,002.52 办公 网签受
地 29,619.00
001320702 号 号7幢 001320702 号 幢共 8 处 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
44 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 52 出让 区不动产权第 玉盛路 52 号 8 3,357.00 办公 网签受
地 29,619.00
001320722 号 号8幢 001320722 号 幢共 12 处 限
103
土地使用权 房屋所有权
序 权利限
权利人 使用权 面积 建筑面积
号 产权证号 座落 土地用途 产权证号 座落 房屋用途 制情形
类型 （㎡） （㎡）
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
45 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 52 出让 区不动产权第 玉盛路 52 号 9 2,674.23 办公 网签受
地 29,619.00
001320728 号 号9幢 001320728 号 幢共 10 处 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
46 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 52 出让 区不动产权第 玉盛路 52 号 10 2,864.15 办公 网签受
地 29,619.00
001320740 号 号 10 幢 001320740 号 幢共 12 处 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
47 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 52 出让 区不动产权第 玉盛路 52 号 11 5,346.85 办公 网签受
地 29,619.00
001320746 号 号 11 幢 001320746 号 幢共 14 处 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
48 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 52 出让 区不动产权第 玉盛路 52 号 12 3,525.66 办公 网签受
地 29,619.00
001320749 号 号 12 幢 001320749 号 幢共 9 处 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
49 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 52 出让 区不动产权第 玉盛路 52 号 13 2,393.35 办公 网签受
地 29,619.00
001320756 号 号 13 幢 001320756 号 幢共 7 处 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有 办公、停
50 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 52 出让 区不动产权第 玉盛路 52 号附 16,987.40 网签受
地 29,619.00 车用房
001320759 号 号附 1 号 001320759 号 1 号共 21 处 限
重庆市江北
重庆市江北区
区渝江大道
渝江大道 67 号
67 号附 1 号
渝（2020）两江新 渝（2020）两江新 附 1 号至附 14
至附 14 号、 批发零售用 共 有
51 重庆两江 区不动产权第 出让 区不动产权第 号、附 15 号 3 14,533.16 商业服务 无
附 15 号 3 层 地 35,891.00
001177038 号 001177038 号 层至 15 层、附
至 15 层、附
16 号、附 17 号
16 号、附 17
共 222 处
号
104
土地使用权 房屋所有权
序 权利限
权利人 使用权 面积 建筑面积
号 产权证号 座落 土地用途 产权证号 座落 房屋用途 制情形
类型 （㎡） （㎡）
重庆市江北 重庆市江北区
区渝江大道 渝江大道 65 号
渝（2020）两江新 65 号附 1 号、 渝（2020）两江新 附 1 号、附 2
批发零售用 共 有
52 重庆两江 区不动产权第 附 2 号、附 3 出让 区不动产权第 号、附 3 号 3 层 14,528.63 商业服务 抵押
地 35,891.00
001177192 号 号 3 层至 15 001177192 号 至 15 层、附 4
层、附 4 号至 号至附 17 号共
附 17 号 222 处
重庆市江北 重庆市江北区
渝（2020）两江新 区隆福路 18 渝（2020）两江新 隆福路 18 号 1
城镇住宅用 共 有
53 重庆两江 区不动产权第 号 1 幢、隆福 出让 区不动产权第 幢、隆福路 20 547.73 成套住宅 无
地 35,891.00
001172723 号 路 20 号附 1 001172723 号 号附 1 号至附
号至附 13 号 13 号共 8 处
重庆市江北 重庆市江北区
渝（2021）两江新 区隆福路 18 渝（2021）两江新 隆福路 18 号 3 成套住宅
城镇住宅用 共 有
54 重庆两江 区不动产权第 号 3 幢、玉盛 出让 区不动产权第 幢、玉盛支路 5 825.91 及商业服 无
地 35,891.00
000011687 号 支路 5 号附 6 000011687 号 号附 6 号至附 务
号至附 17 号 17 号共 12 处
重庆市江北 重庆市江北区
渝（2020）两江新 区隆福路 18 渝（2020）两江新 隆福路 18 号 4 成套住宅
城镇住宅用 共 有
55 重庆两江 区不动产权第 号 4 幢、隆福 出让 区不动产权第 幢、隆福路 16 223.07 及商业服 无
地 35,891.00
001176172 号 路 16 号附 13 001176172 号 号附 13 号至附 务
号至附 25 号 25 号共 6 处
105
土地使用权 房屋所有权
序 权利限
权利人 使用权 面积 建筑面积
号 产权证号 座落 土地用途 产权证号 座落 房屋用途 制情形
类型 （㎡） （㎡）
重庆市江北
重庆市江北区
区隆福路 22
隆福路 22 号附
号附 1 号至
1 号至附 7 号、
附 7 号、附 9
附 9 号、附 10
号、附 10 号、
号、附 8 号 2-1
附 8 号 2-1 至
渝（2023）两江新 渝（2023）两江新 至附 8 号 2-24、
附 8 号 2-24、 零售商业用 共 有
56 重庆两江 区不动产权第 出让 区不动产权第 附 8 号 3-1 号 2,564.87 商业服务 无
附 8 号 3-1 号 地 35,891.00
000741833 号 000741833 号 至附 8 号 3-24、
至附 8 号 3-
隆福路 20 号附
24、隆福路 20
14 号、附 15 号、
号附 14 号、
三溪路 16 号附
附 15 号、三
1 号至附 4 号
溪路 16 号附
共 56 处
1 号至附 4 号
重庆市江北
重庆市江北区
区渝江大道
渝江大道 69 号
69 号附 1 号
渝（2020）两江新 渝（2020）两江新 附 1 号至附 16
至附 16 号、 批发零售用 共 有
57 重庆两江 区不动产权第 出让 区不动产权第 号、附 17 号 3 12,883.69 商业服务 无
附 17 号 3 层 地 35,891.00
001176406 号 001176406 号 层至 15 层、附
至 15 层、附
18 号、附 19 号
18 号、附 19
共 191 处
号
106
土地使用权 房屋所有权
序 权利限
权利人 使用权 面积 建筑面积
号 产权证号 座落 土地用途 产权证号 座落 房屋用途 制情形
类型 （㎡） （㎡）
重庆市江北
区隆福路 16 重庆市江北区
号附 1 号、附 隆福路 16 号附
2 号、附 4 号 1 号、附 2 号、
至附 12 号、 附 4 号至附 12
渝（2021）两江新 附 3 号 2-1 号 渝（2021）两江新 号、附 3 号 2-1
批发零售用 共 有
58 重庆两江 区不动产权第 至附 3 号 2- 出让 区不动产权第 号至附 3 号 2- 2,738.92 商业服务 无
地 35,891.00
000011485 号 20、附 3 号 3- 000011485 号 20、附 3 号 3-1
1 至附 3 号 3- 至附 3 号 3-20、
20、玉盛支路 玉盛支路 5 号
5 号附 1 号至 附 1 号至附 5
附 5 号共 56 号共 56 处
处
重庆市江北 重庆市江北区
区玉盛支路 5 玉盛支路 5 号
渝（2022）两江新 渝（2022）两江新 车库/车
号附 18 号负 其他商服用 共 有 附 18 号负-1、
59 重庆两江 区不动产权第 出让 区不动产权第 36,095.93 位、其他 无
-1、负 3-1；负 地 35,891.00 负 3-1；负 1-2、
001093484 号 001093484 号 用房
1-2、负 2-1、 负 2-1、负 3-3
负 3-3 共 945 处
重庆市江北 重庆市江北区
区渝江大道 渝江大道 61 号
61 号附 2 号 附 2 号至附 11
渝（2021）两江新 渝（2021）两江新
至附 11 号、 零售商业用 共 有 号、附 1 号 3 层
60 重庆两江 区不动产权第 出让 区不动产权第 10,995.37 商业服务 抵押
附 1 号 3 层至 地 17,436.00 至 10 层、渝江
001045321 号 001045321 号
10 层、渝江大 大道 59 号附 1
道 59 号附 1 号至附 4 号共
号至附 4 号 190 处
107
土地使用权 房屋所有权
序 权利限
权利人 使用权 面积 建筑面积
号 产权证号 座落 土地用途 产权证号 座落 房屋用途 制情形
类型 （㎡） （㎡）
渝（2021）两江新 重庆市江北 渝（2021）两江新 重庆市江北区 成套住宅
城镇住宅用 共 有
61 重庆两江 区不动产权第 区隆福路 12 出让 区不动产权第 隆福路 12 号 1 1,940.28 及商业服 无
地 17,436.00
001044451 号 号1幢 001044451 号 幢共 13 处 务
渝（2021）两江新 重庆市江北 渝（2021）两江新 重庆市江北区 成套住宅
城镇住宅用 共 有
62 重庆两江 区不动产权第 区隆福路 12 出让 区不动产权第 隆福路 12 号 2 2,446.93 及商业服 无
地 17,436.00
001044787 号 号2幢 001044787 号 幢共 21 处 务
重庆市江北区
渝（2022）两江新 重庆市江北 渝（2022）两江新
其他商服用 共 有 玉盛支路 6 号
63 重庆两江 区不动产权第 区玉盛支路 6 出让 区不动产权第 16,365.18 车库/车位 无
地 17,436.00 附 10 号共 468
001089559 号 号附 10 号 001089559 号
处
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
64 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,099.57 办公 网签受
地 28,543.00
001139981 号 号附 1 号 001139981 号 1号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
65 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,062.29 办公 网签受
地 28,543.00
001140767 号 号附 2 号 001140767 号 2号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
66 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,062.70 办公 网签受
地 28,543.00
001140889 号 号附 3 号 001140889 号 3号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
67 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,062.28 办公 网签受
地 28,543.00
001140950 号 号附 4 号 001140950 号 4号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
68 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,039.73 办公 网签受
地 28,543.00
001141803 号 号附 5 号 001141803 号 5号 限
108
土地使用权 房屋所有权
序 权利限
权利人 使用权 面积 建筑面积
号 产权证号 座落 土地用途 产权证号 座落 房屋用途 制情形
类型 （㎡） （㎡）
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
69 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,061.24 办公 网签受
地 28,543.00
001142061 号 号附 6 号 001142061 号 6号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
70 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,024.11 办公 网签受
地 28,543.00
001143687 号 号附 7 号 001143687 号 7号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
71 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,005.46 办公 网签受
地 28,543.00
001143766 号 号附 8 号 001143766 号 8号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
72 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,072.52 办公 网签受
地 28,543.00
001143880 号 号附 9 号 001143880 号 9号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
73 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,280.30 办公 网签受
地 28,543.00
001143946 号 号附 10 号 001143946 号 10 号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
74 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,436.67 办公 网签受
地 28,543.00
001144108 号 号附 11 号 001144108 号 11 号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
75 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,581.99 办公 网签受
地 28,543.00
001144192 号 号附 12 号 001144192 号 12 号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
76 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,635.17 办公 网签受
地 28,543.00
001144252 号 号附 13 号 001144252 号 13 号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
77 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,680.09 办公 网签受
地 28,543.00
001144489 号 号附 14 号 001144489 号 14 号 限
109
土地使用权 房屋所有权
序 权利限
权利人 使用权 面积 建筑面积
号 产权证号 座落 土地用途 产权证号 座落 房屋用途 制情形
类型 （㎡） （㎡）
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
78 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,315.59 办公 网签受
地 28,543.00
001144541 号 号附 15 号 001144541 号 15 号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
79 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,700.20 办公 网签受
地 28,543.00
001144967 号 号附 16 号 001144967 号 16 号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
80 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,747.29 办公 网签受
地 28,543.00
001144986 号 号附 17 号 001144986 号 17 号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
81 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 2,338.52 办公 网签受
地 28,543.00
001145032 号 号附 18 号 001145032 号 18 号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
82 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,592.73 办公 网签受
地 28,543.00
001145107 号 号附 19 号 001145107 号 19 号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
83 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 990.83 办公 网签受
地 28,543.00
001145132 号 号附 20 号 001145132 号 20 号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
84 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,058.65 办公 网签受
地 28,543.00
001145161 号 号附 21 号 001145161 号 21 号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
85 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 1,058.37 办公 网签受
地 28,543.00
001145195 号 号附 22 号 001145195 号 22 号 限
渝（2018）两江新 重庆市江北 渝（2018）两江新 重庆市江北区 抵押、
其他商服用 共 有
86 重庆两江 区不动产权第 区玉盛路 51 出让 区不动产权第 玉盛路 51 号附 9,289.67 停车用房 网签受
地 28,543.00
001145239 号 号附 23 号 001145239 号 23 号 限
110
土地使用权 房屋所有权
序 权利限
权利人 使用权 面积 建筑面积
号 产权证号 座落 土地用途 产权证号 座落 房屋用途 制情形
类型 （㎡） （㎡）
渝（2023）两江新 重庆市江北 渝（2023）两江新 重庆市江北区
城镇住宅用 共 有
87 重庆两江 区不动产权第 区三溪支路 2 出让 区不动产权第 三溪支路 2 号 5,217.11 成套住宅 无
地 48,862.00
000741811 号 号 10 幢 000741811 号 10 幢共 65 处
渝（2023）两江新 重庆市江北 渝（2023）两江新 重庆市江北区
城镇住宅用 共 有
88 重庆两江 区不动产权第 区三溪支路 2 出让 区不动产权第 三溪支路 2 号 3,383.38 成套住宅 无
地 48,862.00
000741822 号 号 11 幢 000741822 号 11 幢共 44 处
渝（2024）两江新 重庆市江北 渝（2024）两江新 重庆市江北区
城镇住宅用 共 有
89 重庆两江 区不动产权第 区三溪支路 2 出让 区不动产权第 三溪支路 2 号 8,402.86 成套住宅 无
地 48,862.00
000372456 号 号1幢 000372456 号 1 幢共 103 处
渝（2023）两江新 重庆市江北 渝（2023）两江新 重庆市江北区
城镇住宅用 共 有
90 重庆两江 区不动产权第 区三溪支路 2 出让 区不动产权第 三溪支路 2 号 5,237.63 成套住宅 无
地 48,862.00
000741761 号 号2幢 000741761 号 2 幢共 65 处
渝（2023）两江新 重庆市江北 渝（2023）两江新 重庆市江北区
城镇住宅用 共 有
91 重庆两江 区不动产权第 区三溪支路 2 出让 区不动产权第 三溪支路 2 号 3,792.65 成套住宅 无
地 48,862.00
000741771 号 号3幢 000741771 号 3 幢共 47 处
渝（2024）两江新 重庆市江北 渝（2024）两江新 重庆市江北区
城镇住宅用 共 有
92 重庆两江 区不动产权第 区三溪支路 2 出让 区不动产权第 三溪支路 2 号 11,000.86 成套住宅 无
地 48,862.00
000372649 号 号4幢 000372649 号 4 幢共 135 处
渝（2024）两江新 重庆市江北 渝（2024）两江新 重庆市江北区
城镇住宅用 共 有
93 重庆两江 区不动产权第 区三溪支路 2 出让 区不动产权第 三溪支路 2 号 10,429.60 成套住宅 无
地 48,862.00
000372696 号 号5幢 000372696 号 5 幢共 128 处
渝（2023）两江新 重庆市江北 渝（2023）两江新 重庆市江北区
城镇住宅用 共 有
94 重庆两江 区不动产权第 区三溪支路 2 出让 区不动产权第 三溪支路 2 号 1,911.80 成套住宅 无
地 48,862.00
000741777 号 号6幢 000741777 号 6 幢共 24 处
111
土地使用权 房屋所有权
序 权利限
权利人 使用权 面积 建筑面积
号 产权证号 座落 土地用途 产权证号 座落 房屋用途 制情形
类型 （㎡） （㎡）
重庆市江北
渝（2023）两江新 渝（2023）两江新 重庆市江北区
区三溪支路 2 城镇住宅用 共 有
95 重庆两江 区不动产权第 出让 区不动产权第 三溪支路 2 号 1,772.12 成套住宅 无
号 7 幢共 24 地 48,862.00
000741786 号 000741786 号 7 幢共 23 处
处
渝（2023）两江新 重庆市江北 渝（2023）两江新 重庆市江北区
城镇住宅用 共 有
96 重庆两江 区不动产权第 区三溪支路 2 出让 区不动产权第 三溪支路 2 号 1,995.49 成套住宅 无
地 48,862.00
000741796 号 号8幢 000741796 号 8 幢共 26 处
渝（2023）两江新 重庆市江北 渝（2023）两江新 重庆市江北区
城镇住宅用 共 有
97 重庆两江 区不动产权第 区三溪支路 2 出让 区不动产权第 三溪支路 2 号 1,870.36 成套住宅 无
地 48,862.00
000741801 号 号9幢 000741801 号 9 幢共 24 处
渝（2024）两江新 重庆市江北 渝（2024）两江新 重庆市江北区
其他商服用 共 有
98 重庆两江 区不动产权第 区三溪支路 4 出让 区不动产权第 三溪支路 4 号 33,274.00 车库/车位 无
地 48,862.00
000372779 号 号 000372779 号 共 866 处
重庆市江北
重庆市江北区
区渝江大道
渝江大道 63 号
63 号附 1 号
附 1 号至附 10
渝（2023）两江新 至附 10 号、 渝（2023）两江新
零售商业用 共 有 号、附 11 号 3
99 重庆两江 区不动产权第 附 11 号 3 层 出让 区不动产权第 10,732.53 商业服务 抵押
地 17,436.00 层至 10 层、玉
001099490 号 至 10 层、玉 001099490 号
盛支路 6 号附
盛支路 6 号
4 号至附 9 号
附 4 号至附 9
共 192 处
号
三亚合联
琼（2022）三亚市
三亚市天涯 零售商业用
100 三亚合联 不 动 产 权 第 出让 32,932.95 / / / / 抵押
区三亚湾路 地
0004593 号
112
附表二：免税集团及其全资、控股子公司已经取得权属证书的房屋一览表
序 建筑面积 土地使用权 是否 是否
房地产权证证号 证载所有权人 不动产坐落位置 证载用途 土地性质 备注
号 （㎡） 面积（㎡） 抵押 查封
珠海市免税企业集团有限公司
粤房地证字第
1 吉大景乐路 38 号一层 办公 230.64 34.43 出让 否 否
C2170677 号
粤房地证字第
2 吉大景乐路 38 号一层 办公 417.46 62.32 出让 否 否
C2170678 号
粤房地证字第
3 吉大景乐路 38 号二层 办公 725.08 108.25 出让 否 否
C2170679 号
粤 房 地 证 字 第 珠海市免税企业 免税集团
4 吉大景乐路 38 号三层 办公 725.08 108.25 出让 否 否
C2170680 号 集团有限公司 办公楼
粤房地证字第
5 吉大景乐路 38 号四层 办公 725.08 108.25 出让 否 否
C2170681 号
粤房地证字第
6 吉大景乐路 38 号五层 办公 725.08 108.25 出让 否 否
C2170682 号
粤房地证字第
7 吉大景乐路 38 号六层 办公 707.58 105.64 出让 否 否
C2170683 号
粤 房 地 证 字 第 珠海市免税企业 珠海市湾仔中心路 51 号
8 成套住宅 217.90 44.80 划拨 否 否 ——
2854277 号 集团有限公司 二栋底层
粤 房 地 证 字 第 珠海市免税企业 珠海市桂山岛十五湾追
9 成套住宅 187.31 81.14 出让 否 否 ——
C0784381 号 集团有限公司 月山庄花园别墅 11 栋
珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司
粤（2016）珠海市 珠海珠澳跨境工 珠海市香洲区珠海西环
10 不 动 产 权 第 业区大鹏仓储物 路 1 号大鹏仓储物流中 仓储 12,276.97 8,094.28 出让 否 否 ——
0029549 流有限公司 心
113
附表三：免税集团及其全资、控股子公司租赁房屋一览表
序 建筑面积
承租方 出租方 房屋所有人 坐落位置 房产证号 当前用途 租赁期限 备注
号 （㎡）
1 免税集团 珠海九洲客 珠海九洲控 九洲港客运站临时 —— 383.00 免税店经 2019-06-14至九洲 临时建筑；九洲港关
运港发展有 股集团有限 旅检大厅 营 港新港口客运大 外免税商店临时经
限公司 公司 楼投入使用、临时 营场所
旅检大厅停止使
用为止
2 免税集团 珠海大横琴 珠海市口岸 横琴口岸限定区域 —— 92.00 免税店经 2022-07-27签署， 横琴口岸出境大厅
口岸实业有 局（珠海市商 内 出 境 大 厅 L1-MS- 营 租赁期限自商铺 口岸出境免税店
限公司 务局） 01 商 铺 和 L1-MS-02 交付之日起10年
商铺
3 免税集团 珠海创投港 珠海市口岸 港珠澳大桥珠港口 —— 983.35 免税店经 2018-04-17签署， 港珠澳大桥珠港口
珠澳大桥珠 局（珠海市商 岸出境处旅检大楼 营 租赁期限自房屋 岸出境免税商店
海口岸运营 务局） 一层、地下一层 交付之日起10年
管理有限公
司
4 免税集团 珠海格力港 珠海市口岸 港珠澳大桥珠港口 —— 2,468.53 免税店经 2019-07-24签署， 港珠澳大桥珠海公
珠澳大桥珠 局（珠海市商 岸进境处旅检大楼 营 租赁期限自场地 路口岸珠港进境免
海口岸建设 务局） 二层、三层及四层 接收之日（2022- 税商店
管理有限公 06-10）起10年
司
5 免税集团 珠海格力港 珠海市口岸 港珠澳大桥珠澳口 —— 100.00 免税店经 2019-07-24签署， 港珠澳大桥珠海公
珠澳大桥珠 局（珠海市商 岸进境处旅检大楼 营 租赁期限自场地 路口岸珠澳进境免
海口岸建设 务局） 旅客进境主通道 接收之日（2019- 税商店
管理有限公 09-30）起10年
司
114
序 建筑面积
承租方 出租方 房屋所有人 坐落位置 房产证号 当前用途 租赁期限 备注
号 （㎡）
6 免税集团 珠海市商务 珠海市口岸 珠海湾仔轮渡客运 —— 163.00 免税店经 2023-04-20 至 珠海湾仔轮渡客运
局 局（珠海市商 口岸出境处旅检大 营 2033-04-19 口岸出境免税商店
务局） 厅 （尚未开业）
7 免税集团 珠海顺远投 珠海顺远投 拱北口岸联检楼内 —— 129.00 免税店经 2023-09-01 至 拱北口岸出境免税
资有限公司 资有限公司 出境旅客通道 营 2033-08-31 商店
8 免税集团 珠海顺远投 珠海市口岸 青茂口岸联检楼二 —— 90.20 免税店经 2024-08-22签署， 珠海青茂口岸出境
资有限公司 局（珠海市商 层 营 租赁期限自免税 免税店（尚未开业）
务局） 店开业经营之日
起10年
9 免税集团 广西机场管 广西机场管 南宁市吴圩国际机 —— 530.00 免税店经 2021-01-14签署， 南宁吴圩国际机场
理集团南宁 理集团有限 场 T2 航 站 楼 三 层 国 营 租赁期限自租赁 口岸出境免税商店
吴圩国际机 公司 际厅CF-54 区域交付之日
场有限公司 （2021-06-25）起
7+(5)年，其中前7
年为固定租赁期，
后5年为考核通过
后续约期
10 免税集团 鄂尔多斯市 鄂尔多斯机 鄂尔多斯机场新候 —— 140.00 免税店经 2020-11 签 署 ， 租 鄂尔多斯伊金霍洛
空港实业有 场管理集团 机楼国际安检隔离 营 赁期限自免税店 国际机场口岸出境
限公司 有限公司 区域F01号 正式开业之日起9 免税商店
年
11 免税集团 江门市港澳 江门市港澳 江门客运港后大堂 粤房地证 150.00 免税店经 2023-09-01 至 江门港口岸出境免
客运有限责 客运有限责 字 第 营 2028-08-31 税店（尚未开业）
任公司 任公司 1280401
号
115
序 建筑面积
承租方 出租方 房屋所有人 坐落位置 房产证号 当前用途 租赁期限 备注
号 （㎡）
12 免税集团 广东省机场 广东省机场 揭阳潮汕机场航站 —— 128.00 免税店经 2024-06-09 至 揭阳潮汕国际机场
管理集团有 管理集团有 楼国际出发厅C02 营 2029-06-08 出境免税店（尚未开
限公司揭阳 限公司 业）
潮汕机场公
司
13 免税集团 宜昌三峡国 宜昌三峡国 宜昌三峡国际机场 —— 226.00 免税店经 2024-07-02 至 宜昌三峡国际机场
际机场有限 际机场有限 T1航站楼F2-1 营 2031-07-01 出境免税店（尚未开
责任公司 责任公司 业）
14 免税集团 番禺南沙港 广州南沙开 广州市南沙区兴沙 粤（2016） 40.00 免税店经 2024-07-12 至 广州南沙港客运口
客运有限公 发建设有限 路2号广州南沙港客 广州市不 营 2030-07-11 岸出境免税店（尚未
司 公司 运口岸办公区域内 动产权第 开业）
海关监管出境处一 11202154
楼106号 号
15 免税集团 珠海经济特 珠海经济特 珠海市吉大九洲大 粤（2017） 2,182 办公 2021-07-15 至 ——
区三联企业 区三联企业 道 东 1199 号 泰 福 国 珠海市不 2026-07-14
（集团）有限 （集团）有限 际金融大厦24层01- 动产权第
公司 公司 06号 0088803
号
16 珠海汇真 珠海创投港 珠海格力港 珠海市香洲区港珠 —— 312.12 商铺 2020-09 签 署， 租 ——
商务有限 珠澳大桥珠 珠澳大桥珠 澳大桥珠海口岸港 赁期限自场地接
责任公司 海口岸运营 海口岸建设 东一路128号交通连 收之日起10年
管理有限公 管理有限公 廊#302#303商铺
司口岸客运 司
站
17 珠免集团 南光（横琴） 南光（横琴） 珠 海 市 横 琴 新 区 福 珠房地权 220.08 办公 2021-12-01 至 ——
（珠海横 置业有限公 置 业 有 限 公 临 道 55 号 横 琴 南 光 属 字 第 2024-11-30
琴）商业 司 司 大厦8层803号 20220001
有限公司 0号
116
序 建筑面积
承租方 出租方 房屋所有人 坐落位置 房产证号 当前用途 租赁期限 备注
号 （㎡）
18 珠海市珠 珠海横琴丽 珠海横琴丽 珠海市横琴新区智 珠房地权 3,361.00 商铺 2022-05-30签署， 珠海免税横琴创新
免琴澳商 新文创天地 新文创天地 水路82号103，104， 属 字 第 租赁期限自场地 方旗舰店（尚未开
业有限公 有限公司 有限公司 105，106，107，108， 20220004 交付之日起10年 业）
司 126，127，128，129， 6号
130，131，132，135
商铺，智水路84号商
铺，智水路82号283，
286，287，289，290
文化街
117
附表四：免税集团及其全资、控股子公司境内注册商标一览表
序
商标 所有权人 注册号 类别 有效期 取得方式
号
1 珠免 免税集团 45157214 1 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
2 珠免 免税集团 45159438 2 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
3 珠免 免税集团 45164198 3 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
4 珠免 免税集团 45151223 4 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
5 珠免 免税集团 45177005 5 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
6 珠免 免税集团 45156900 6 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
7 珠免 免税集团 45156948 7 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
8 珠免 免税集团 45157262 8 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
9 珠免 免税集团 45178708 9 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
10 珠免 免税集团 45145943 10 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
11 珠免 免税集团 45158105 11 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
12 珠免 免税集团 45172829 12 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
13 珠免 免税集团 45160445 13 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
14 珠免 免税集团 45159837 14 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
15 珠免 免税集团 45158140 15 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
16 珠免 免税集团 45170112 16 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
17 珠免 免税集团 45175610 17 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
118
序
商标 所有权人 注册号 类别 有效期 取得方式
号
18 珠免 免税集团 45178199 18 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
19 珠免 免税集团 45153989 19 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
20 珠免 免税集团 45170606 20 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
21 珠免 免税集团 45163721 21 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
22 珠免 免税集团 45153718 22 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
23 珠免 免税集团 45176674 23 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
24 珠免 免税集团 45161489 24 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
25 珠免 免税集团 45213147 25 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
26 珠免 免税集团 45202200 26 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
27 珠免 免税集团 45228559 27 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
28 珠免 免税集团 45206746 28 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
29 珠免 免税集团 45204328 29 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
30 珠免 免税集团 45213519 30 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
31 珠免 免税集团 45225620 31 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
32 珠免 免税集团 45204981 32 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
33 珠免 免税集团 45222351 33 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
34 珠免 免税集团 45229866 34 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
35 珠免 免税集团 45218846 35 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
36 珠免 免税集团 45225265 36 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
119
序
商标 所有权人 注册号 类别 有效期 取得方式
号
37 珠免 免税集团 45200198 37 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
38 珠免 免税集团 45231445 38 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
39 珠免 免税集团 45200647 39 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
40 珠免 免税集团 45229698 40 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
41 珠免 免税集团 45209505 41 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
42 珠免 免税集团 45230981 42 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
43 珠免 免税集团 45229423 43 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
44 珠免 免税集团 45220647 44 2020-11-28至2030-11-27 原始取得
45 珠免 免税集团 45207204 45 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
46 免税集团 45158682 1 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
47 免税集团 45149027 2 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
48 免税集团 45164209 3 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
49 免税集团 45159502 4 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
50 免税集团 45173538 5 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
51 免税集团 45165065 6 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
120
序
商标 所有权人 注册号 类别 有效期 取得方式
号
52 免税集团 45176946 7 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
53 免税集团 45144714 8 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
54 免税集团 45176331 9 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
55 免税集团 45150393 10 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
56 免税集团 45151037 11 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
57 免税集团 45152391 12 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
58 免税集团 45160458 13 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
59 免税集团 45156029 14 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
60 免税集团 45151329 15 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
61 免税集团 45175576 16 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
62 免税集团 45155754 17 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
63 免税集团 45168803 18 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
121
序
商标 所有权人 注册号 类别 有效期 取得方式
号
64 免税集团 45175658 19 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
65 免税集团 45179758 20 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
66 免税集团 45167884 21 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
67 免税集团 45171057 22 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
68 免税集团 45144010 23 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
69 免税集团 45155937 24 2020-11-14至2030-11-13 原始取得
70 免税集团 45217570 25 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
71 免税集团 45233582 26 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
72 免税集团 45225828 27 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
73 免税集团 45218799 28 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
74 免税集团 45224062 29 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
75 免税集团 45205828 30 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
122
序
商标 所有权人 注册号 类别 有效期 取得方式
号
76 免税集团 45212523 31 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
77 免税集团 45222341 32 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
78 免税集团 45199161 33 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
79 免税集团 45204997 34 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
80 免税集团 45218849 35 2021-02-14至2031-02-13 原始取得
81 免税集团 45210653 36 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
82 免税集团 45207126 37 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
83 免税集团 45231437 38 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
84 免税集团 45203609 39 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
85 免税集团 45211964 40 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
86 免税集团 45230896 41 2021-02-14至2031-02-13 原始取得
87 免税集团 45217894 42 2021-02-14至2031-02-13 原始取得
123
序
商标 所有权人 注册号 类别 有效期 取得方式
号
88 免税集团 45201869 43 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
89 免税集团 45210396 44 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
90 免税集团 45210747 45 2020-11-21至2030-11-20 原始取得
124
