招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司
         本次交易前十二个月内购买与出售资产情况
                    之独立财务顾问核查意见



    格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“上市公司”或“公司”）
拟以其持有的上海海控合联置业有限公司（以下简称“上海合联”）、上海海控保
联置业有限公司（以下简称“上海保联”）、上海海控太联置业有限公司（以下简
称“上海太联”）、三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）及重庆
两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江”）的 100%股权及格力地产相
关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%
股权进行置换，置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足（以下
简称“本次重组”）。受格力地产委托，招商证券股份有限公司（以下简称“独立
财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问。

    根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。

    2024 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司公开征集转让其参股企业上海科华生物工程股份有限公司 5%
股份之确定最终受让方并与其签署交易相关协议的议案》，同意公司全资子公司
珠海保联投资控股有限公司将以 20 元/股的转让价格向西安致同本益企业管理合
伙企业（有限合伙）转让其持有的上海科华生物工程股份有限公司 5%股份，同
时将其持有的上海科华生物工程股份有限公司 54,721,745 股股份无偿委托给西
安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）。前述交易不构成重大资产重组，无
需股东大会审议。

    2024 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将其对上海保联的
2,450.23 万元债权、对上海太联的 6,264.57 万元债权、对三亚合联的 165,254.90
万元债权及对重庆两江的 208,648.58 万元债权相应转为上海保联、上海太联、
三亚合联及重庆两江的资本公积。公司将在上海保联、上海太联、重庆两江及三
亚合联股权调整完成后实施本次增资。本次增资后，上述 4 家子公司的注册资本
保持不变。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    综上所述，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定，除上述事项外，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他与本次交
易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买出
售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相
关资产的情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司本次交易
前十二个月内购买与出售资产情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：       ______________          ______________

                               王   刚                 宋天邦




                                                 招商证券股份有限公司

                                                   2024 年      月   日