格力地产股份有限公司                                  重大资产置换暨关联交易



 招商证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
                       要求》第四条规定的核查意见


     格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”“上市公司”）拟将持有的
上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、
上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、
重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权及格力地产相关对外债务，与珠海投
资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司
（以下简称“免税集团”）51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金
方式补足（以下简称“本次交易”）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商
证券”或“独立财务顾问”）接受格力地产的委托，担任本次交易的独立财务顾
问。

     根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》的要求，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，并发表如
下核查意见：

     （一）本次交易的拟置入资产为免税集团 51%股权，除免税集团尚需就所属
部分划拨用地办理划拨用地转出让地手续或就继续使用划拨用地取得相关部门
批复外，该等拟置入资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，且已对该等审批事项可
能无法获得批准的风险作出特别提示。

     （二）交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，也不存在交易对方出资不实或影响免税集团合法存续的情况。

     （三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；且不会影响上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
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     （四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司增强抗风险能力。为避免因本次交易引致的同业竞争事项，上市公司与
交易对方签署了《托管协议》，委托公司负责置出公司、珠海市新盛景投资有限
公司及珠海市凤凰盛景商业有限公司的全部运营管理工作。同时，上市公司控股
股东就保持上市公司独立性、规范与上市公司关联交易及避免与上市公司同业竞
争等事项出具了相关承诺。前述相关措施及安排，将有助于上市公司增强独立性、
减少和规范关联交易以及避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。

     综上所述， 本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条的相关规定。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查
意见》之签章页）




       财务顾问主办人：


                               王   刚                     宋天邦




                                                 招商证券股份有限公司

                                                 2024 年       月       日