兖矿能源：H股市场公告2024-01-16
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內容而引致之任何損失承擔任何責任。
兗礦能源集團股份有限公司
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代碼: 01171)
持續關連交易
茲提述本公司日期為2020年12月9日及2022年11月9日的公告以及本公司日期為2021年1月
13日的通函，內容有關（其中包括）(i)本公司附屬公司兗煤澳洲與Glencore訂立的若干現
有Glencore持續關連交易協議，其中包括(a)現有Glencore煤炭銷售框架協議；及(b)現有
Glencore煤炭購買框架協議；及(ii)本公司及兗煤澳洲的附屬公司CNAO、亨特谷销售公
司與Anotero訂立的HVO銷售合約。由於現有Glencore煤炭銷售框架協議及現有Glencore
煤炭購買框架協議已於2023年12月31日屆滿且交易各方擬於2024年1月1日起繼續進行相
關持續關連交易，於2024年1月15日，本公司決定重續上述協議並批准上述協議項下擬進
行的交易及建議年度上限，追溯自2024年1月1日起至2026年12月31日止（包括首尾兩
日）。為了維持客戶關係、滿足客戶對煤炭的特定要求（注意到兗煤澳洲集團不生產某
些規格的煤炭），兗煤澳洲集團根據Glencore煤炭購買框架協議購買煤炭，而兗煤澳洲集
團根據Glencore煤炭銷售框架協議銷售煤炭，是在其正常業務過程中進行的。同日，董事
會決議批准HVO銷售合約項下交易截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度的
年度上限。
於本公告日期，Glencore的全資附屬公司Anotero(i)持有本公司附屬公司HV Ops及亨特谷
銷售公司的49%權益，及(ii)擁有亨特谷合營企業（持有亨特谷地區採礦業務的非法團合
營企業）的49%參股權益，而本公司的控股附屬公司兗煤澳洲持有亨特谷合營企業的51%
權益。因此，由於Anotero為本公司附屬公司的主要股東，故其為本公司附屬公司層面的
關連人士，而由於Glencore為本公司附屬公司層面的關連人士的聯係人，其為本公司附屬
公司層面的關連人士。據此，根據上市規則第14A章，Glencore煤炭銷售框架協議、
Glencore煤炭購買框架協議及HVO銷售合約及其項下擬進行的交易將構成本公司的持續
關連交易。
根據Glencore煤炭銷售框架協議，兗煤澳洲集團將收取的最高年度交易金額的最高適用百
分比率（定義見上市規則第14.07條，除盈利比率不適用外）超過1%但低於5%。根據
Glencore煤炭購買框架協議，兗煤澳洲集團將支付的最高年度交易金額的最高適用百分比
率（定義見上市規則第14.07條，除盈利比率不適用外）超過1%但低於5%。根據上市規
則第14A.76(2)(a)條，Glencore煤炭銷售框架協議及Glencore煤炭購買框架協議項下的持續
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關連交易豁免遵守上市規則第14A章的通函及獨立股東批准規定，但須遵守申報、公告
及年度審核規定。
HVO銷售合約項下交易的最高年度交易金額的最高適用百分比率（定義見上市規則第
14.07條，除盈利比率不適用外）超過5%，由於HVO銷售合約項下的持續關連交易是本
集團與附屬公司層面的關連人士之間按一般商業條款或更佳條款進行，董事會已批准該
持續關連交易且獨立非執行董事已作出上市規則第14A.101條規定的確認，該持續關連交
易豁免遵守上市規則第14A章的通函及獨立股東批准規定，但須遵守申報、公告及年度
審核規定。
由於自2024年1月1日至2024年1月15日期間Glencore煤炭銷售框架協議、Glencore煤炭購
買框架協議及HVO銷售合約项下各自的交易金額的最高適用百分比率（定義見上市規則
第14.07條，除盈利比率不適用外）均低於1%，因此根據上市規則第14A.76(1)(b)條，該
等交易屬於全面豁免交易。
I．Glencore煤炭銷售框架協議
背景
茲提述本公司日期為2020年12月9日的公告（「該公告」）及本公司日期為2021年1月13日的
通函。
兗煤澳洲與Glencore Coal Pty Ltd（「Glencore」）於2018年6月29日訂立框架售煤協議，以
管理有關兗煤澳洲及其附屬公司（「兗煤澳洲集團」）目前及未來向Glencore及╱或其附屬
公司及╱或其關聯實體（定義參見澳大利亚《2001年公司法》（聯邦）第1部分第9條（字
典））銷售煤炭的有關事宜。誠如該公告所披露，該框架售煤協議已重續三年，期限自
2021年1月1日起至2023年12月31日止。
現有Glencore煤炭銷售框架協議於2023年12月31日届滿，除非不少於三個月發出事先通知或
根據有關協議的條款另行提前終止，其將自動續期三年，惟須遵守上市規則的適用條文。
於2024年1月15日，董事會決議批准將現有Glencore煤炭銷售框架協議追溯自2024年1月1日
起重續三年，並設定協議項下交易截至2026年12月31日止三個年度的年度上限。
主要條款
根據Glencore煤炭銷售框架協議條款，兗煤澳洲集團不時同意出售及交付，而Glencore及╱
或其附屬公司及╱或其關聯實體不時同意採購及接受煤炭。
定價基準
考慮到煤炭的性質，售價將參考相關種類煤炭的當時市價厘定，兗煤澳洲厘定市價時會参考
(i)取決於煤質的行業指數價格（一般為globalCOAL紐卡斯爾煤炭指數（「GCNewC」）、
McCloskey API 5指數（「API5」）及Platts半軟焦煤指數）；(ii)煤質特徵；及(iii)市場替代
品價格。
2
歷史交易金額及年度上限
截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度，兗煤澳洲集團根據現有Glencore煤炭銷
售框架協議收取的最高年度交易金額分別為不超過3.50億美元、3.50億美元及3.50億美元。
截至2021年及2022年12月31日止兩個年度以及截至2023年9月30日止九個月，兗煤澳洲集團
根據現有Glencore煤炭銷售框架協議就煤炭銷售收取的年度交易總金額分別約為1.552億美元、
1.885億美元及5,200萬美元。歷史交易金額低於現有年度上限，原因是兗煤澳洲集團的煤炭
產量受到了2021年至2023年期間降雨天氣干擾的影響，上述情況導致可供現貨銷售的煤炭减
少。
截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度，兗煤澳洲集團根據Glencore煤炭銷售框
架協議將收取的最高年度交易金額將分別不超過3.50億美元、3.50億美元及3.50億美元。
這些上限參考(i)過往交易金額；(ii)未來三年兗煤澳洲集團商品煤產量的預期增長；(iii)基於
可能存在的更多現貨交易機遇得出的Glencore及╱或其附屬公司及╱或其關聯實體的預期煤
炭需求；及(iv)煤炭售價的预计增長而計算。
訂立Glencore煤炭銷售框架協議的理由及裨益
兗煤澳洲的主要業務活動為生產動力煤及冶金煤。Glencore自2017年以來一直為兗煤澳洲集
團的主要客戶之一。本公司認為，通過於兗煤澳洲的日常及一般業務過程中向Glencore供應
煤炭，兗煤澳洲能够與Glencore保持良好業務關係，進一步擴大業務收入。
董事（包括獨立非執行董事）認為，Glencore煤炭銷售框架協議、其項下擬進行的交易及建
議年度上限：(i)於本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立；(ii)屬公平合理；
且(iii)符合本公司及股東之整體利益。
上市規則的涵義
於本公告日期，Glencore的全資附屬公司Anotero Pty Ltd(「Anotero」)(i)持有本公司附屬公
司HV Operations Pty Ltd（「HV Ops」）及HVO Coal Sales Pty Ltd（「亨特谷銷售公司」）
的49%權益，及(ii)擁有亨特谷合營企業的49%參股權益，而本公司的控股附屬公司兗煤澳洲
持有亨特谷合營企業的51%權益。因此，由於Anotero為本公司附屬公司的主要股東，故其
為本公司附屬公司層面的關連人士，而由於Glencore為本公司附屬公司層面的關連人士的聯
係人，其為本公司附屬公司層面的關連人士。據此，根據上市規則第14A章，Glencore煤炭
銷售框架協議及其項下擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易。
根據Glencore煤炭銷售框架協議，兗煤澳洲集團將收取的最高年度交易金額的最高適用百分
比率（定義見上市規則第14.07條，除盈利比率不適用外）超過1%但低於5%。根據上市規則
第14A.76(2)(a)條，Glencore煤炭銷售框架協議項下的持續關連交易豁免遵守上市規則第14A
章的通函及獨立股東批准規定，但須遵守申報、公告及年度審核規定。
董事會已審議批准Glencore煤炭銷售框架協議及其項下擬進行的交易，概無董事於相關交易
中擁有重大權益，因而概無董事須就批准相關交易的有關決議案放棄投票。
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II．Glencore煤炭購買框架協議
背景
茲提述本公司日期為2020年12月9日的公告及本公司日期為2021年1月13日的通函。
兗煤澳洲與Glencore於2018年8月6日訂立框架購煤協議，以管理有關兗煤澳洲集團目前及未
來向Glencore及╱或其附屬公司及╱或其關聯實體購買煤炭的有關事宜。誠如該公告所披露，
該框架購煤協議已重續三年，期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。
現有Glencore煤炭購買框架協議於2023年12月31日届滿，除非不少於三個月發出事先通知或
根據其條款另行提前終止，其將自動續期三年，惟須遵守上市規則的適用條文。
於2024年1月15日，董事會決議批准將現有Glencore煤炭購買框架協議追溯自2024年1月1日
起重續三年，並設定協議項下交易截至2026年12月31日止三個年度的年度上限。
主要條款
根據Glencore煤炭購買框架協議條款，兗煤澳洲集團不時同意購買及接受，而Glencore及╱
或其附屬公司及╱或其關聯實體不時同意出售及交付煤炭。
定價基準
考慮到煤炭的性質，售價將參考相關種類煤炭的當時市價定，兗煤澳洲厘定市價時會参考
(i)取決於煤質的行業指數價格（一般為GCNewC、API5及Platts半軟焦煤指數）；(ii)煤質特
徵；及(iii)市場替代品價格。
歷史交易金額及年度上限
截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度，兗煤澳洲集團根據現有Glencore煤炭購
買框架協議支付的最高年度交易金額分別為不超過2.50億美元、2.50億美元及2.50億美元。
截至2021年及2022年12月31日止兩個年度以及截至2023年9月30日止九個月，兗煤澳洲集團
根據現有Glencore煤炭購買框架協議就煤炭購買支付的年度交易總金額分別約為7,560萬美元、
7,870萬美元及4,970萬美元。歷史交易金額低於現有年度上限是由於受降雨天氣干擾的影響，
使得可供Glencore出售的煤炭產量數量减少。
截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度，兗煤澳洲集團根據Glencore煤炭購買框
架協議將支付的最高年度交易金額將分別不超過2.50億美元、2.50億美元及2.50億美元。
這些上限參考(i)兗煤澳洲客戶對Glencore及╱或其附屬公司及╱或其關聯實體煤炭的現時需
求；(ii)考虑到兗煤澳洲優化混配煤價值及儘量减少差額以滿足特定客戶要求的策略，預期
兗煤澳洲集團煤炭需求將增加；及(iii)煤炭購買價的预计增長而計算。
訂立Glencore煤炭購買框架協議的理由及裨益
兗煤澳洲集團已向Glencore及╱或其附屬公司及╱或其關聯實體購買及預期將繼續向其購買
煤炭，以維持客戶關係、滿足客戶對煤炭的特定要求（注意到兗煤澳洲集團不生產某些規格
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的煤炭）。考虑到維護客戶關係的裨益及將以市價購買煤炭，本公司認為Glencore煤炭購買
框架協議項下的交易符合本公司及其股東的整體最佳利益。
董事（包括獨立非執行董事）認為，Glencore煤炭購買框架協議、其項下擬進行的交易及建
議年度上限：(i)於本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立；(ii)屬公平合理；
且(iii)符合本公司及股東之整體利益。
上市規則的涵義
如上文所述，由於Anotero為本公司附屬公司的主要股東，故其為本公司附屬公司層面的關
連人士，而由於Glencore為本公司附屬公司層面的關連人士的聯係人，其為本公司附屬公司
層面的關連人士。據此，根據上市規則第14A章，Glencore煤炭購買框架協議及其項下擬進
行的交易將構成本公司的持續關連交易。
根據Glencore煤炭購買框架協議，兗煤澳洲集團將支付的最高年度交易金額的最高年度交易
金額的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條，除盈利比率不適用外）超過1%但低
於5%。根據上市規則第14A.76(2)(a)條，Glencore煤炭購買框架協議項下的持續關連交易豁
免遵守上市規則第14A章的通函及獨立股東批准規定，但須遵守申報、公告及年度審核規定。
董事會已審議批准Glencore煤炭購買框架協議及其項下擬進行的交易，概無董事於相關交易
中擁有重大權益，因而概無董事須就批准相關交易的有關決議案放棄投票。
III. HVO銷售合約
背景
茲提述本公司日期為2020年12月9日的公告及日期為2022年11月9日的公告以及本公司日期
為2021年1月13日的通函。
作為兗煤澳洲向Glencore出售於亨特谷地區採礦業務的16.6%權益（已於2018年5月4日完成，
導致兗煤澳洲與Glencore分別擁有亨特谷合營企業51%及49%權益）的一部分，本公司間接
全資附屬公司Coal & Allied Operations Pty Ltd（「CNAO」）、亨特谷銷售公司及Anotero
於2018年5月4日訂立HVO銷售合約。HVO銷售合約长期有效，於亨特谷合營企業協議終止
時終止。
於2024年1月15日，董事會決議批准HVO銷售合約項下交易截至2024年、2025年及2026年12
月31日止三個年度的年度上限。HVO銷售合約的現有條款維持不變。
主要條款及定價基準
根據HVO銷售合約，(i)CNAO及Anotero各自同意僅向亨特谷銷售公司出售其由亨特谷合營
企業持有的礦權所生產的可供銷售煤炭成品的全部應得部分，而亨特谷銷售公司同意購買
CNAO及Anotero各自應得部分的煤炭產品（將售予Glencore及／或其附屬公司的煤炭產品除
外）；(ii)亨特谷銷售公司須向CNAO及Anotero各自支付的金額將為其與客戶訂立的各銷售
合約項下該部分產品收到的總金額；及(iii)亨特谷銷售公司將不遲於收到其客戶款項後三個
營業日付款予CNAO及Anotero。就屬於Glencore煤炭銷售框架協議的向Glencore及／或其附
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屬公司作出的任何銷售而言，CNAO及Anotero各自同意，亨特谷銷售公司將被視為其已作
為代理（為及代表CNAO及Anotero）進行該銷售，比例為他們各自在亨特谷合營企業所佔
的參股權益。
歷史交易金額及年度上限
截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度，HVO銷售合約項下向Anotero分配的收
入的最高年度交易金額分別為不超過7.5億美元、19億美元及19億美元。截至2021年及2022
年12月31日止兩個年度以及截至2023年9月30日止九個月，亨特谷銷售公司向Anotero分配的
收入金額分別約為7.41億美元、15.6億美元及7.54億美元。
截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度，亨特谷銷售公司將向Anotero分配的最
高年度交易金額將分別不超過13億美元、13億美元及13億美元。
估計最高年度交易金額主要根據(i)亨特谷銷售公司將出售煤炭的預期數量及價格，參考兗煤
澳洲遠期營銷價格指引（2024年至2026年）及按照當前預算亨特谷地區採礦業務的年產能；
及(ii)煤價波動釐定。
訂立HVO銷售合約的理由及裨益
訂立HVO銷售合約的理由及亨特谷銷售公司的業務目標為，促進亨特谷合營企業生產煤炭
的銷售，原因是亨特谷合營企業為非法團合營企業，在法律上無行為能力自行訂立銷售協議。
HVO銷售合約項下的安排旨在使相關參與者應佔的煤炭可供亨特谷銷售公司進行轉售，而
在進行有關煤炭銷售後，亨特谷銷售公司會將其自銷售煤炭收取的所有款項分配予參與者。
亨特谷銷售公司並無保留其收取的任何銷售收入，且並無因其履行銷售職能而自參與者收取
任何費用，因此，亨特谷銷售公司的經營並非為產生利潤。考慮到上述情況，本公司認為
HVO銷售合約項下交易符合本公司及其股東的整體最佳利益。
董事（包括獨立非執行董事）認為，HVO銷售合約、其項下擬進行的交易及建議年度上限：
(i)於本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立；(ii)屬公平合理；且(iii)符合本公
司及股東之整體利益。
上市規則的涵義
如上文所述，CNAO及亨特谷銷售公司為本公司及兗煤澳洲的附屬公司，由於Anotero為本
公司附屬公司的主要股東，故其為本公司附屬公司層面的關連人士。據此，根據上市規則第
14A章，HVO銷售合約及其項下擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易。
HVO銷售合約項下交易的最高年度交易金額的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07
條，除盈利比率不適用外）超過5%，由於HVO銷售合約項下的持續關連交易是本集團與附
屬公司層面的關連人士之間按一般商業條款或更佳條款進行，董事會已批准該持續關連交易
且獨立非執行董事已作出上市規則第14A.101條規定的確認，該持續關連交易豁免遵守上市
規則第14A章的通函及獨立股東批准規定，但須遵守申報、公告及年度審核規定。
董事會已審議批准HVO銷售合約及其項下擬進行的交易，概無董事於相關交易中擁有重大
權益，因而概無董事須就批准相關交易的有關決議案放棄投票。
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IV. 一般資料
本公司
本公司主要從事礦業、高端化工新材料、新能源、高端裝備製造及智慧物流業務。本公司的
產品主要為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤、高爐噴吹用煤的優質低硫煤和
甲醇及醋酸等化工產品。
兖煤澳洲
於本公告日期為本公司的境外控股附屬公司，主要業務活動是生產供亞洲市場發電和鋼鐵行
業用的動力煤及冶金煤。兖煤澳洲的股份自2012年及2018年起已分別於澳洲證券交易所及聯
交所上市，股份代碼分別為「YAL」及「03668」。
Glencore
於本公告日期為Glencore plc的成員公司，而Glencore plc為全球最大的全球性多元化自然資
源公司之一。Glencore plc的股份於倫敦證券交易所及約翰內斯堡證券交易所上市。
Anotero
一家於澳大利亞成立的公司，於本公告日期為Glencore的全資附屬公司，主要通過其於亨特
谷採礦業務的權益從事煤炭生產及銷售。
CNAO
一家於澳大利亞成立的公司，於本公告日期為本公司與兗煤澳洲的附屬公司及Coal & Allied
Industries Limited的全資附屬公司。
亨特谷銷售公司
於本公告日期為本公司與兗煤澳洲的附屬公司，主要為亨特谷合營企業的參與者銷售亨特谷
合營企業所生產的煤炭。
V．釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
兗礦能源集團股份有限公司，於1997年依據中國法律
「本公司」 指 成 立 的 股 份有 限 公 司 ， 其H 股 及 A 股 分 別 在 聯交 所
(01171.HK)及上海證券交易所(600188.SH)上市
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「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事」 指 本公司董事
「現有Glencore煤炭銷售框架 兗煤澳洲與Glencore於2020年12月9日訂立的現有煤炭
指
協議」 銷售框架協議
「現有Glencore煤炭購買框架 兗煤澳洲與Glencore於2020年12月9日訂立的現有煤炭
指
協議」 購買框架協議
HVO Sales Agreement ， CNAO 及 亨 特 谷 销 售 公 司 與
「HVO銷售合約」 指
Anotero於2018年5月4日訂立的銷售合約
Glencore Coal Sales Framework Agreement，兗煤澳洲與
「Glencore煤炭銷售框架協
指 Glencore於2024年1月15日重續並追溯自2024年1月1日
議」
起生效的煤炭銷售框架協議
Glencore Coal Purchase Framework Agreement，兗煤澳
「Glencore煤炭購買框架協
指 洲與Glencore於2024年1月15日重續並追溯自2024年1月
議」
1日起生效的煤炭購買框架協議
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修
「上市規則」 指
訂）
「百分比率」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「中國」 指 中華人民共和國
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「美元」 指 美元，美國法定貨幣
Yancoal Australia Limited，本公司的境外控股附屬公
「兗煤澳洲」 指 司，其股份於澳大利亞證券交易所及香港聯交所上
市，股份代碼分別為「YAL」及「03668」
「%」 指 百分比
承董事會命
兗礦能源集團股份有限公司
董事長
李偉
8
中國山東省鄒城市
2024 年 1 月 15 日
於本公告日期，本公司董事為李偉先生、肖耀猛先生、劉健先生、劉强先生、張海軍先生、蘇力
先生及黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為彭蘇萍先生、朱利民先生、胡家棟先生及朱睿
女士。
*僅供識別
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