兖矿能源集团股份有限公司
          独立董事专门会议工作细则

                    第一章     总则

    第一条   为进一步完善兖矿能源集团股份有限公司
(“公司”)的治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与
决策、监督制衡、专业咨询等作用，保护中小股东及利益相
关方的权益,促进公司规范运作,根据《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章
程》《独立董事工作制度》等有关规定,制定本工作细则。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
    第三条   独立董事专门会议是指由公司全体独立董事
参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,
从公司和中小股东利益角度进行思考判断,并且形成意见。
    第四条   公司应当保证独立董事专门会议召开所必需
的工作条件，管理层及相关部门须给予配合。董事会秘书处
负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

                  第二章     职责权限

    第五条   下列事项应当经独立董事专门会议审议，并由
                           1
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措
施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规
定的其他事项。
       第六条   下列独立董事的特别职权应当经独立董事专
门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可行使。
       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
       （二）向董事会提议召开临时股东大会；
       （三）提议召开董事会会议。
       独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第七条   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。

                      第三章   议事规则

   第八条       独立董事专门会议根据公司需要，采取不定期
方式召开。会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
       第九条   独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方
式（含视频、电话、传真、电子邮件等方式）或现场与通讯

                               2
相结合的方式召开。
    第十条     独立董事专门会议原则上应于会议召开前 3 日
发出会议通知。如情况紧急，需尽快召开专门会议的，经全
体独立董事一致同意，可豁免前述通知期限要求。
    通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    会议通知应附内容完整的议案。
    第十一条     独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。书面委托其他独立
董事代为出席会议，应出具授权委托书并于会议表决前提交
给会议主持人。
    授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使表决权的指示；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期；
    （七）委托人和被委托人的签名。


                             3
    第十二条   独立董事应在专门会议中发表明确意见，类
型包括同意意见、保留意见、反对意见和无法发表意见。相
关独立董事对审议事项提出保留意见、反对意见的，应当明
确说明理由；提出无法发表意见的，应说明无法发表意见的
障碍。
    第十三条   独立董事专门会议进行表决时，每名独立董
事享有一票表决权，表决方式为举手表决或者记名投票表
决。会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有
效。独立董事在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议
决议内容。
    第十四条   独立董事专门会议应当建立书面会议记录，
并由出席会议的独立董事在会议记录上签名。
    第十五条   独立董事专门会议的会议档案保存期限至
少 10 年，包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的
授权委托书（如有）、表决票（如有）、会议决议、会议记
录等。

                    第四章    附则

    第十六条   本工作细则未尽事宜或与不时颁布的法律、
法规、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、
法规、规章及公司章程执行。
    第十七条   本工作细则自公司董事会批准之日起生效，
解释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改。




                          4