兖矿能源集团股份有限公司监事会
 关于回购注销部分激励对象限制性股票及 2021年A股
   限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的
                     核查意见

     根据《上市公司股权激励 管理办法》(证监会令(第 148 号))
 (“《管理办法》” ) 等法律、 行政法规、部门规章及其他规范
性文件 (“法律法规” ),         以及公司《2021年 A股限制性股票
激励计划》 ( “《股权激励计划》 ” ) 《2021 年 A股限制性股
票激励计划实施考核管理办法》 (“《考核管 理办法》” ) 相关
规定，兖矿能源集团股份有限公司 (“公司”) 监事会对回购注
销部分激励对象限制性股票及 2021 年 A股限制性股票激励计划
 (“本激励计划”)第一个解除限售期条件成就情况进行 了 核查，
发表核查意见如下：
     一、 关于回购注销部分 激励对象限制性股票意见
     截至本意见出 具 日，16 名 激励对象因职务调动等原 因，
不再符合 激励条件， 公 司 需 回 购 注 销 其 已 获 授 但尚 未解 除 限 售 的
限 制性股票 132 万股。
     2 名激励对象绩效考核结果 为 “不合格” , 公司需回购注销
其第一个解除限售期不能解除限 售的限制性股票。4 名激励对象
绩效考核结果为 “达标 ” , 第一个解除限售 期按 照 80%比例解除
限售。上述6 人 ， 第一 个解除限 售期 81180 股已 获授但不能解 除
限售的限制性股票， 由公 司回购注销。
     据此，本激励计划激励对象人数由1219 名调整为 1203 名；
已 获授但 未解 除限 售 的限制性 股票数量 由 8994 万 股调 整 为
8853.882 万股，并注销限制性股票 140.118 万股。
     监事会认为：本次回购注销部分激励对象限制性股票，符合
有关法律法规及公司 《股权激励 计划》 相关 规定 ，不存在损害公
司及公司股东利 益的 情况。 本次 回购注销后 的激 励对象，均符合
 《管 理办法》 等法律法规及本激励计划所规定的激励对象条件，
作为 本激励计 划的激 励对 象合法、有效 。同 意董事 会回购注销部
分激励对象的限制性股票 。
     二、 关于本激 励计 划第一个解除限售期 条件成就意见
     本激励计划1201名 激励对象第一个解除限售 期条件已经成
就， 其作 为本 激 励 计 划 的 激 励对 象， 符 合 《 管理 办 法》 《股 权 激
励计划》 《 考核管理 办法》 等相关要求 ， 主体资格 合法、 有效。
    监事会同意本次符合条件的1 201名激励对象解除限售，对
应解除限售的限制性股票 数量为 2916.342 万股。 上述事项符合
 《管理办法》 《股权激励计划》 《考核管理办法》 等相关法律法
规及 规范 性 文件的 规 定 ， 不 存 在损 害公 司 及 股东 利益的 情形 。



                                  兖矿能源集团股份 有限 公司监事会
                                                      20 2 4 年 2 月 23 日