股票代码：600188          股票简称：兖矿能源        编号：临 2024-009



             兖矿能源集团股份有限公司
        关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划
      第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。



     重要内容提示：
    本次可解除限售的激励对象共 1201 人，可解除限售的限制性
股票数量合计 2916.342 万股，占目前公司股本总额的 0.392%。
    在办理完毕相关解除限售手续后，股份上市流通前，公司将另
行发布公告，敬请投资者注意。


     兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于 2024 年 2 月 23 日召开
第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，批准了《关于
2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议
案》。现将有关事项说明如下：
     一、2021 年 A 股限制性股票激励计划批准及实施情况
     （一）2021 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第十八次会议和第
八届监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年 A
股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议
公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
（上述议案合称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。


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    （二）2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第十九次会议和
第八届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。
    （三）2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司在办公地点
公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计
划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    （四）2022 年 1 月 14 日，公司收到山东能源集团有限公司《关
于同意兖矿能源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励
计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
    （五）2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年度第一次临时股东大会、
2022 年度第一次 A 股及 H 股类别股东大会审议批准了激励计划相关
议案和《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划
相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信
息买卖公司股票的情况。
    （六）2022 年 1 月 27 日，公司第八届董事会第二十次会议和第
八届监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司 2021 年 A 股限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
    （七）2022 年 2 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 2021 年 A 股
限制性股票激励计划授予登记工作。
    （八）2023 年 8 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议和第九
届监事会第二次会议审议批准了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票
激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划 26 名激励对象因调动、
退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限
制性股票 267 万股进行回购注销；鉴于公司 2021 年度、2022 年度利


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润分配方案已经实施完毕，根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励
计划》相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应
的调整。
    （九）2023 年 11 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 267 万股限
制性股票回购注销。
    （十）2024 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议
案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期
条件成就的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
    （十一）2024 年 2 月 23 日，公司第九届董事会第五次会议和第
九届监事会第四次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制
性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个
解除限售期条件成就的议案》。鉴于本激励计划 16 名激励对象因职
务调动等原因已不符合激励条件，2 名激励对象绩效考核结果为“不
合格”，4 名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述 22 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 140.118 万股进行回购
注销。同时 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就，同意对 1201 名激励对象所获授的 2916.342 万股限制
性股票解除限售。
    二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）
的相关规定，公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（“本激励计划”）
第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
    （一）限售期届满
    根据《激励计划》相关规定，本激励计划第一个解除限售期为自


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       限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票完
       成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获
       授限制性股票总数的 33%。
           本激励计划授予的限制性股票登记完成之日为 2022 年 2 月 24
       日，第一个限售期于 2024 年 2 月 23 日届满。
           （二）限制性股票解除限售条件已经成就
           根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件
       时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
                         解除限售条件                                成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                              公司未发生前述情形，满
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              足解除限售条件。
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                              激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                              形，满足解除限售条件。
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。




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（三）公司业绩考核要求
第一个解除限售期业绩考核目标：
1.以 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
                                                               公司满足第一个解除限售
（“扣非归母净利润”）为基数，2022 年度扣非归母净利润增长
                                                               期解除限售的业绩考核目
率不低于 45%，且不低于同行业平均水平；
                                                               标：
2.2022 年度扣非每股收益不低于 1.95 元/股，且不低于同行业平
                                                               （1）以 2020 年扣非归母
均水平。
                                                               净利润为基数，2022 年度
注：
                                                               扣非归母净利润增长率为
（1）根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭
                                                               366.22%，高于同行业均值
开采和洗选业”分类下的全部上市公司。同行业样本若出现业务
                                                               194.67%；
结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董
                                                               （2）2022 年度扣非每股收
事会将在考核时剔除或更换样本；
                                                               益为 6.2381 元/股，高于
（2）扣非每股收益指扣非归母净利润与公司总股本的比率。在激
                                                               同行业均值 1.9137 元/股。
励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将
做相应调整，扣非每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调
整。
（四）激励对象个人层面考核                                     2022 年度个人绩效考核结
激励对象按照公司分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指 果中，2 名激励对象绩效考
标确定考评结果，考核评价参考如下：                       核结果为“不合格”，个人
 考评结果    优秀（A）   良好（B）   达标（C）   不合格（D）
                                                               解锁系数为 0；4 名激励对
 标准系数       1.0          1.0        0.8          0
                                                               象业绩考核结果为“达
个人当年度实际解除限售额度＝标准系数×个人当年度计划解除
                                                               标”，个人解锁系数为 0.8。
限售额度。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限
                                                               该部分已获授予但尚未解
制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。                   除限售的限制性股票尚未
                                                               办理回购注销，后续公司
                                                               将为其办理相关手续。
                                                               1197 名激励对象绩效考核
                                                               结果为“优秀、良好”，个
                                                               人解锁系数为 1。

            综上，本激励计划第一个解除限售期条件已经成就。根据股东大
       会授权，公司将按照本激励计划规定，办理解除限售相关事宜。


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      三、本次限制性股票解除限售情况
      本次共有 1201 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限
制性股票数量为 2916.342 万股（以中国登记结算有限责任公司上海
分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.392%，具体如下：
                                                                本次解锁
                                                   本次可解除
                                      已获授限制                数量占已
 序                                                限售限制性
         姓名            职务         性股票总量                获授予限
 号                                                股票数量
                                      （万股）                  制性股票
                                                   （万股）
                                                                  比例
                   党委书记、董事、
 1     肖耀猛                              30         9.9         33%
                         总经理
 2     张传昌 党委委员、副总经理           24         7.92        33%

 3     黄霄龙      董事、董事会秘书        24         7.92        33%

 4     马俊鹏          总工程师            12         3.96        33%

 5     康    丹        安全总监            12         3.96        33%

 6     王九红 党委委员、副总经理           12         3.96        33%

 7              董事、高管小计            114        37.62        33%

 8                其他人员小计        8739.882      2878.722      33%

 9                    合计            8853.882①   2916.342②     33%

      注：
      ①经过调整，本激励计划激励对象总数为 1203 人，上表中“已
获授限制性股票总量”的合计数，为 1203 人获授的限制性股票。
      ②因 2 名激励对象考核结果为“不合格”，公司注销其本期不能
解除限售的全部限制性股票，故上表中“本次可解除限售限制性股票
数量”的合计数，为符合本期解除限售条件的 1201 人获授的限制性
股票。
      四、监事会意见




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    本激励计划 1201 名激励对象第一个解除限售期条件已经成就，
其作为本激励计划的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划》《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关要求，主体资格合法、有效。
    监事会同意本次符合条件的 1201 名激励对象解除限售，对应解
除限售的限制性股票数量为 2916.342 万股。上述事项符合《上市公
司股权激励管理办法》《激励计划》《2021 年 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
    五、法律意见书的结论意见
    截至法律意见书出具之日，公司就本次解除限售条件成就已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划》相关规定；本激励计划的第一个限售期已届满，本次解除限
售条件已成就亦符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的
相关规定；公司尚需依法办理本次解除限售相关的手续，并履行相应
的信息披露义务。


    特此公告。




                               兖矿能源集团股份有限公司董事会
                                      2024 年 2 月 23 日




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