上海市锦天城律师事务所
            关于兖矿能源集团股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件
     成就及回购注销部分激励对象限制性股票的




                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
   电话：021-20511000         传真：021-20511999
   邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于兖矿能源集团股份有限公司

2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就及

         回购注销部分激励对象限制性股票的法律意见书



致：兖矿能源集团股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受兖矿能源集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“兖矿能源”）的委托，担任公司“2021 年 A
股限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试
行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《有关问题的通知》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划第一个解除限售期
条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）及回购注销部分激励对象限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅
的文件，并就与本次解除限售条件成就及本次回购注销有关的问题向公司有关人
员进行了询问或与之进行了必要的讨论。


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                               声明事项

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实为基础发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就公司本次解除限售条件成就及本次回购注销的相关
中国法律事项发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的适当资格。本所及
经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真
实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    四、本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就
中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

    五、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实




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性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

    七、本法律意见书仅供公司本次解除限售条件成就及本次回购注销的目的使
用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。




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                                     释        义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所、锦天城         指   上海市锦天城律师事务所

本所律师             指   上海市锦天城律师事务所经办律师
兖矿能源/公司/本公
                     指   兖矿能源集团股份有限公司（曾用名“兖州煤业股份有限公司”）
司/上市公司
山能集团             指   山东能源集团有限公司

国资委               指   山东省国有资产监督管理委员会
                          《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
《激励计划》         指
                          划》
本计划/本激励计划    指   兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

上交所/证券交易所    指   上海证券交易所

证券登记结算公司     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司章程》         指   《兖矿能源集团股份有限公司章程》

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》         指   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                          《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《有关问题的通知》   指
                          知》
《律师事务所执业
                     指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《律师事务所执业
                     指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
元、万元             指   人民币元、人民币万元
                          中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国                 指
                          区、澳门特别行政区及台湾地区）
                          中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律             指
                          范性文件
       本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。




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                                 正       文


一、本次解除限售条件成就及本次回购注销的相关批准与授权

    （一）2021 年 12 月 1 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于讨论审议公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》关于讨论审议公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项
的议案》等议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。

    （二）2021 年 12 月 1 日，公司召开了第八届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于讨论审议公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于讨论审议公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案。

    （三）2021 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于讨论审议公司<2021 年 A 股限制性股票
激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于讨论审议公司<2021 年 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立
董事对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

    （四）2022 年 1 月 17 日，公司公告发布《兖矿能源集团股份有限公司关于
公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》，
载明：山东能源集团有限公司同意公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计
划。

    （五）2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年度第一次临时股东大会、2022 年度
第一次 A 股类别股东大会及 2022 年度第一次 H 股类别股东大会审议通过《关于
审议批准公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》 关于审议批准公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划
相关事项的议案》等议案，公司股东大会授权董事会办理激励对象解除限售及回
购注销激励对象限制性股票相关事项。

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    （六）2022 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见，
公司监事会就相关事项发表了核查意见。

    （七）2023 年 8 月 25 日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事
项的议案》。公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见，公司监
事会就相关事项发表了核查意见。

    （八）2024 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第二次会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于 2021 年 A
股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，同意将该议案提交
董事会审议。2024 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于 2021 年 A 股限制性
股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。

    （九）2024 年 2 月 23 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股
票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，公司监事会就相关事项发表了
核查意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限
售条件成就及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》相关规定。


二、本激励计划第一个解除限售期条件成就情况

    （一）第一个解除限售期届满的说明

    根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为
自授予完成登记之日起 24 个月、36 个月和 48 个月，具体情况如下表所示：

解除限售安排                  解除限售时间                  解除限售比例



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   第一个     自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至限
                                                                           33%
 解除限售期   制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

   第二个     自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至限
                                                                           33%
 解除限售期   制性股票完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

   第三个     自限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个交易日起至限
                                                                           34%
 解除限售期   制性股票完成登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

     公司本激励计划的授予登记完成日为 2022 年 2 月 24 日，本激励计划的第一
个限售期于 2024 年 2 月 23 日届满。

     （二）第一个解除限售期条件成就的情况

     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

序
                      解除限售条件                              成就情况
号
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                       公司未发生前述情形，满足解
1    师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       除限售条件。
     3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
     章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     4．法律法规规定不得实行股权激励的；
     5．中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生以下任一情形：
     1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
     不适当人选；
     3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会     激励对象未发生前述情形，满
2
     及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        足解除限售条件。
     4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
     管理人员情形的；
     5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6．中国证监会认定的其他情形。
     （三）公司业绩考核要求                            公司满足第一个解除限售期解
     第一个解除限售期业绩考核目标：                    除限售的业绩考核目标：
     1.以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东    （1）以2020年扣非归母净利润
3    的净利润（“扣非归母净利润”）为基数，2022年度    为基数，2022年度扣非归母净
     扣非归母净利润增长率不低于45%，且不低于同行业     利润增长率为366.22%，高于同
     平均水平；                                        行业均值194.67%；
     2.2022年度扣非每股收益不低于1.95元/股，且不低于   （2）2022年度扣非每股收益为

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序
                            解除限售条件                                    成就情况
号
        同行业平均水平。                                6.2381元/股，高于同行业均值
        注：                                            1.9137元/股。
        （1）根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采
        矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全部上市公司。同
        行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩
        偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔
        除或更换样本；
        （2）扣非每股收益指扣非归母净利润与公司总股本
        的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积
        转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股
        本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，
        扣非每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调
        整。
        （四）激励对象个人层面考核                                2022 年度个人绩效考核结果
        激励对象按照公司分年度进行考核，根据个人的绩效            中，2 名激励对象绩效考核结
        考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：              果为“不合格”，个人解锁系数
         考评结果   优秀       良好        达标        不合格     为 0；4 名激励对象业绩考核结
                    （A）      （B）       （C）       （D）      果为“达标”，个人解锁系数为
         标准系数     1.0        1.0        0.8          0        0.8。该部分已获授予但尚未解
4
        个人当年度实际解除限售额度＝标准系数×个人当              除限售的限制性股票尚未办理
        年度计划解除限售额度。因个人层面绩效考核结果导            回购注销，后续公司将为其办
        致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期              理相关手续。
        解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与            1197 名激励对象绩效考核结果
        回购时公司股票市场价格的孰低值。                          为“优秀、良好”，个人解锁系
                                                                  数为 1。

        （三）第一个解除限售期的解除限售情况

        根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售比例为 33%。
本次共有 1201 名激励对象符合本次解除限售条件，可解除限售的限制性股票数
量为 2916.342 万股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为
准），占公司目前总股本的 0.392%，具体如下：

                                       已获授限制性股           本次可解除限售   本次解锁数量
序
         姓名          职务                  票总量             限制性股票数量   占已获授予限
号
                                           （万股）                 （万股）     制性股票比例
                 党委书记、董事、
    1   肖耀猛                                    30                 9.9               33%
                 总经理
                 党委委员、副总经
    2   张传昌                                    24                 7.92              33%
                 理

    3   黄霄龙   董事、董事会秘书                 24                 7.92              33%


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                                  已获授限制性股   本次可解除限售    本次解锁数量
序
      姓名               职务           票总量     限制性股票数量    占已获授予限
号
                                      （万股）         （万股）      制性股票比例

 4   马俊鹏    总工程师                 12              3.96             33%

 5   康丹      安全总监                 12              3.96             33%

               党委委员、副总经
 6   王九红                             12              3.96             33%
               理

 7           董事、高管小计            114              37.62            33%

 8            其他人员小计           8739.882         2878.722           33%

 9                                  8853.882         2916.342            33%
                                             ①                 ②
                  合计

    注：①经过调整，本激励计划激励对象总数为 1203 人，上表中“已获授限制性股票总
量”的合计数，为 1203 人获授的限制性股票。
    ②因 2 名激励对象考核结果为“不合格”，公司注销其本期不能解除限售的全部限制性
股票，故上表中“本次可解除限售限制性股票数量”的合计数，为符合本期解除限售条件的
1201 人获授的限制性股票。
     本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，本次限制性股
票解除限售后应遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件买卖
公司股票。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的第一
个限售期已届满，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定。


三、本次回购注销的相关事项

     （一）本次回购注销的原因

     根据《激励计划》相关规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民
事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性
股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。激励对象因犯罪行为
被依法追究刑事责任的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
与回购时公司股票市场价格的孰低值。




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    根据《激励计划》相关规定，因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限
售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

    根据公司的说明，鉴于本激励计划项下 16 名激励对象因职务调动等原因不
再符合激励条件，公司须对该等激励对象持有的全部限制性股票予以回购注销；
6 名激励对象因个人绩效考核原因，公司须对该等激励对象持有的部分限制性股
票予以回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

    根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，本次拟回购注销的限制性股
票数量为 140.118 万股。

    （三）本次回购注销的价格及资金来源

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
和数量做相应的调整。经公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会
议审议通过，公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划回购价格调整为 3.6133 元/
股。

    根据《激励计划》的相关规定，16 名激励对象因职务调动等原因已不符合
激励条件，2 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4 名激励对象绩效考核结
果为“达标”，公司回购上述 22 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 140.118 万股，回购资金总额约 539.35 万元(含同期银行存款利息)。公司就限
制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原
因、数量、价格、资金来源，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司
尚需依法办理本次回购注销和本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露
义务。




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四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限
售条件成就及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》相关规定；公司本激励计划的第一个限售期已届满，本次解除限
售条件已成就；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源，符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；公司尚需依法办理本次回购注销和本次解除限售相关
的手续，并履行相应的信息披露义务。

                         （以下无正文，为签署页）




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