股票代码：600188        股票简称：兖矿能源      编号：临 2024-010



            兖矿能源集团股份有限公司
  关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                  限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。



     兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于 2024 年 2 月 23 日召开第
九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议批准了《关于回
购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意根据 2021 年 A 股限制性
股票激励计划（“本激励计划”）回购 22 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票 140.118 万股（“本次回购注销”）。现将相关情况公
告如下：
     一、本激励计划批准及实施情况
     （一）2021 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届
监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称
“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性
股票激励计划相关事项的议案》。
     （二）2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八
届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。




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    （三）2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司在办公地点公示
了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    （四）2022 年 1 月 14 日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同
意兖矿能源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划的批
复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
    （五）2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年度第一次临时股东大会、2022
年度第一次 A 股及 H 股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关
于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议
案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进
行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情
况。
    （六）2022 年 1 月 27 日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届
监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。
    （七）2022 年 2 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 2021 年 A 股限制性股
票激励计划授予登记工作。
    （八）2023 年 8 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监
事会第二次会议审议批准了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划
相关事项的议案》。鉴于本激励计划 26 名激励对象因调动、退休等原因，
已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 267 万股
进行回购注销；鉴于公司 2021 年度、2022 年度利润分配方案已经实施完
毕，根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限
制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。


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    （九）2023 年 11 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 267 万股限制性股票
回购注销。
    （十）2024 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第二次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关
于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议
案》，同意将该议案提交董事会审议。
    （十一）2024 年 2 月 23 日，公司第九届董事会第五次会议和第九届
监事会第四次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的
议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条
件成就的议案》。鉴于本激励计划 16 名激励对象因职务调动等原因已不
符合激励条件，2 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4 名激励对象
绩效考核结果为“达标”，应对上述 22 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 140.118 万股进行回购注销。同时 2021 年 A 股限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，同意对 1201 名激励对
象所获授的 2916.342 万股限制性股票解除限售。
    二、本次回购注销的原因、价格及数量
    （一）回购原因
    本激励计划 16 名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，2
名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4 名激励对象绩效考核结果为“达
标”，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    （二）回购价格及数量
    限制性股票的回购价格为 3.6133 元/股，回购数量为 140.118 万股。
    （三）回购资金总额
    公司将以自有资金回购上述 140.118 万股已获授但尚未解除限售的
限制性股票，支付回购资金总额约 539.35 万元(含同期银行存款利息)。
    三、回购前后公司股权结构的变动情况表

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    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为
7,437,969,540 股。
                  本次变动前                本次增减数        本次变动后
   类别
             数量（股）      比例（%） 量（股）          数量（股）      比例（%）
有限售条件
                89,940,000      1.21        -1,401,180      88,538,820     1.19
    股份
无限售条件
             7,349,430,720     98.79            0        7,349,430,720     98.81
    股份
    合计     7,439,370,720     100.00       -1,401,180   7,437,969,540     100.00

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件，同时公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划将继续按
照法律法规及本激励计划有关规定执行。
    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
    五、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划等相关规定，16 名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条
件，2 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4 名激励对象绩效考核结
果为“达标”，同意回购上述 22 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 140.118 万股，回购资金总额约 539.35 万元(含同期银行存款利
息)。
    本次回购注销已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
    六、法律意见书结论性意见
    截至法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的
批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限
制性股票激励计划》相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金
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来源亦符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性
股票激励计划》相关规定；公司尚需依法办理本次回购注销相关的手续，
并履行相应的信息披露义务。
    七、备查文件
    （一）《第九届董事会第五次会议决议》；
    （二）《第九届监事会第四次会议决议》；
    （三）《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就及回购注销
部分激励对象限制性股票的法律意见书》；
    （四）兖矿能源集团股份有限公司监事会关于回购注销部分激励对象
限制性股票及 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成
就的核查意见。


    特此公告。




                                    兖矿能源集团股份有限公司董事会
                                                  2024 年 2 月 23 日




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