股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2024-014
兖矿能源集团股份有限公司
关于收购境外公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”
“公司”）拟现金收购 SMT Scharf AG（以下简称“标的公司”）
的 52.66%股权，公司实际支付的转让价款合计约为 3,216.95 万欧
元（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
本次交易属公司总经理办公会决策范围，无需提交董事会、股东
大会审议。
本次交易需取得境内外相关政府部门的批准、许可或备案以及标
的公司债权人和相关第三方的同意或豁免。本次交易能否及何时能
够满足交割条件，以及标的公司在本次交易完成后转换上市板块的
安排存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2024 年 3 月 1 日 ， 公 司 与 Shareholder Value Management
Aktiengesellschaft、Shareholder Value Beteiligungen Aktiengesellschaft
等 10 方（以下分别称“转让方一”至“转让方十”）签署了《股份
购买协议-关于出售及购买 SMT Scharf AG 特定股份》（以下简称“《股
1
份购买协议（SVM）》”）；与 Famous Holding GmbH（以下简称“转
让方十一”，与转让方一至转让方十合称“交易对方”）签署了《股
份购买协议（Famous）-关于出售及购买 SMT Scharf AG 特定股份》
（以下简称“《股份购买协议（Famous）》”，与《股份购买协议
（SVM）》合称“《股份购买协议》”）。
根据《股份购买协议》，公司拟按照每股 11.10 欧元的价格，以
现金收购交易对方所合计持有的标的公司 2,907,454 股普通股股份，
占标的公司总股数的 52.66%（以下简称“标的股权”），公司实际
支付转让价款约为 3,216.95 万欧元。具体情况如下：
单位：万欧元
转让方 出售普通股股份数额 出售股权比例 实际支付转让价款金额 1
转让方一至转让方十 2,815,943 股 51% 3,115.70
转让方十一 91,511 股 1.66% 101.25
合计 2,907,454 股 52.66% 3,216.95
注：
1. 根据《股份购买协议》约定，公司就标的股权向转让方实际支付的转让
价款为：每股价格×转让方转让的标的股份数量－转让方承担的保证保险费用。
2. 以上数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位，下同。
公司与标的公司签署了《投资协议》，就标的公司配合推进本次
交易、交割前业务运营及公司治理与合并财务报表等事项进行了约
定。
本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，公司将
持有标的公司 52.66%的股权，标的公司及其控股子公司将纳入公司
合并报表范围。
根据公司上市地监管要求和公司章程相关规定，本次交易属于总
经理办公会决策范围，无需提交董事会和股东大会审议。
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本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
转让方 名称 组织形式及注册地/国籍
Shareholder Value
一家根据德国法律设立的股份公司，注册地
转让方一 Management
Aktiengesellschaft 为法兰克福（Neue Mainzer Stra e 1,60311）
Shareholder Value
一家根据德国法律设立的股份公司，注册地
转让方二 Beteiligungen
Aktiengesellschaft 为法兰克福（Neue Mainzer Stra e 1,60311）
一家根据德国法律设立的信托基金，注册地
转让方三 Share Value Stiftung
为艾尔福特
一家根据德国法律设立的投资基金。根据《股
份购买协议》的约定，Axxion S.A.代表其签
Frankfurter Aktienfonds 署协议；
转让方四
fü Stiftungen Axxion S.A.为一家根据卢森堡法律设立的股
份公司，注册地为格雷文马赫（15,rue de Fl
ax-wailer,L-6776）
一家根据德国法律设立的投资基金。根据《股
Frankfurter
转让方五 份购买协议》的约定，由 Axxion S.A.代表其
Stiftungsfonds
签署协议，Axxion S.A.情况请见“转让方四”
一家根据卢森堡法律设立的投资公司，注册
Frankfurter–Value
转让方六 地为格雷文马赫（15,rue de Flaxweiler,L-677
Focus Fund
6）
一家根据列支敦士登法律依法设立并有效存
VERUS Group
转让方七 续的公司，注册地为列支敦士登（Stdtle 31
Management AG
-33,LI-9490）
Christiane
转让方八 德国公民
Weispfenning
一家根据德国法律依法设立并有效存续的有
转让方九 Sachs Assets GmbH 限责任公司，注册地为埃尔巴赫（Jahnstra
e 8,64711）
一家根据德国法律依法设立并有效存续的有
Value Focus
转让方十 限责任公司，注册地为霍夫海姆（Martin-Wo
Beteiligungs GmbH
hmann-Stra e 28,5719）
一家根据德国法律依法设立并有效存续的有
转让方十
Famous Holding GmbH 限责任公司，注册地为杜塞尔多夫（Zülpich
一
er Strae 5,40549）
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截至本公告披露日，交易对方与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一） 标的公司概况
1. 名称：SMT Scharf AG
2. 法律形式：德国股份公司
3. 注册号：HRB5845
4. 注册地址：Rmerstrae 104,59075 Hamm
5. 注册资本：5,521,456 欧元
6. 主营业务：主要从事地下采矿和隧道施工现场的运输和基础设
施设备的制造销售。
7. 主要股东：本次交易中的转让方一至转让方十合计持有标的公
司 59.60%股权。
标的公司前身成立于 1941 年，2000 年登记为股份公司，2007 年
于德国法兰克福证券交易所上市，后于 2021 年转换上市板块至德国
慕尼黑证券交易所上市交易，交易代码为 DE000A3DRAE2。
截至本公告披露日，标的公司为一家依据德国法律设立并有效存
续的股份公司，共有 10 家直接及间接控股的子公司。
（二） 标的公司其他情况
1. 主要财务数据
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙），以 2023 年 6 月
30 日为基准日，根据中国注册会计师审计准则对标的公司进行审计
并出具《审计报告》，标的公司主要财务数据摘要如下：
4
单位：人民币/万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度
资产负债表项目（合并口径）
资产总额 100,427.55 98,091.23 88,463.98
负债总额 36,883.10 33,398.23 36,574.90
所有者权益 63,544.45 64,693.00 51,889.08
归属于母公司
股东的所有者 62,326.93 63,383.86 50,758.36
权益
利润表项目（合并口径）
营业收入 24,037.86 67,080.71 66,187.22
营业利润 -1,773.13 10,312.14 13,764.96
净利润 -1,185.03 10,507.87 9,585.44
归属于母公司
-1,179.81 10,322.63 9,566.12
股东的净利润
注
1. 根据标的公司公开披露的 2023 年第三季度财务数据（未经审计），其截
至 2023 年 9 月 30 日的营业收入约为 5,410.6 万欧元（折合人民币约 42,119.90
万元）、净利润约 475.5 万欧元（折合人民币约 3,701.16 万元）。
2. 标的公司 2023 年前三季度业绩较上年同期有所下滑，主要原因是标的公
司在其经营费用基本持平的情况下，营业收入因市场环境和采矿设备需求影响同
比有所降低。
2. 其他情况
截至本公告披露日，交易对方已在《股份购买协议》做出承诺，
各转让方均系其所持股份的唯一的、不受限制的合法及实益拥有人；
标的股权不存在任何权利负担或任何其他第三方权利，并且其转让不
受限制。
四、本次交易的定价依据和合理性说明
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司，以 2023 年 6 月 30
5
日为基准日，出具中企华评报字（2024）第 6039 号《SMT Scharf AG
股东全部权益价值资产评估报告》。
本次交易以上述评估报告的评估结果作为定价依据，经双方友好
协商，最终确定标的股权的每股价格为 11.10 欧元/股。本次交易采用
锁箱机制（Locked Box），锁箱日为 2023 年 6 月 30 日，在交割日，
标的股权及其所有权利（包括自锁箱日起的分红权）和义务一并转让
给受让方。
五、本次交易协议主要内容
2024 年 3 月 1 日，公司与交易对方签署《股份购买协议》，同
日，公司与标的公司签署了《投资协议》。该等协议主要内容如下：
（一） 《股份购买协议（SVM）》
1. 交易双方
（1） 转让方：转让方一至转让方十（其中 Axxion S.A 代表转让
方四和转让方五）
（2） 受让方：兖矿能源
2. 协议主要条款
（1） 股份出售与转让：转让方拟出售 2,815,943 股普通股给受让
方，约占标的公司注册股本的 51%。
（2） 转让对价：标的股权价格为每股 11.10 欧元，总交易价款
为 31,256,967.30 欧元，扣除由转让方承担的 10 万欧元保
险费后实际支付金额为 31,156,967.30 欧元。
（3） 监管账户：受让方应根据协议约定在除监事条件之外的其
他交割条件满足后将交易价款支付至监管账户，并按照约
定由德国公证员在监事条件等满足后按照协议约定支付款
项。
（4） 主要交割条件：
6
a. 本次交易取得中国国有资产监督管理部门的批准、完成中
国境内的境外投资备案及外汇登记（如适用）以及通过所
涉及的相关国家的监管审批；标的公司取得其融资提供方
和其他相关方的所有必要同意和豁免。
b. 标的公司修改公司章程调整监事会人数；兖矿能源建议的
3 名人士于交割日成为监事会成员（即监事条件）；标的
公司按照协议约定提名首席执行官，并相应修改现有首席
执行官服务协议。
c. 兖矿能源取得标的公司律师出具的关于转板上市的备忘录
和标的公司出具的在交割后尽快完成转板上市的承诺函。
d. 以及关于标的公司交割前关键员工稳定和不发生股本变动
等事项的安排。
（5） 保证：转让方就其持股状态、主体资格、标的公司股权权
属、法律状态作出声明与保证。
（6） 保险：受让方拟就本次交易购买保证保险，承保范围包括
标的公司的任何（综合）经营保证，转让方同意承担 10 万
欧元并从交易对价中扣除。
（7） 适用法律和管辖：协议适用德国法律并依其进行解释，并
应根据国际商会的仲裁规则，由按照该仲裁规则指定的 3
名仲裁员通过仲裁解决。仲裁地点为瑞士苏黎世。
（8） 最后期限日：如果一项或多项交割条件未能在协议签署后
8 个月内或各方书面约定的其他日期满足，任何一方有权
向其他各方发出通知终止股份购买协议。如果任何监管条
件在最后期限日尚未得到满足，兖矿能源有权自行决定通
过书面通知其他方的方式，将最后期限日延长最多 4 个月。
（9） 协议终止：
7
a. 如果（i）任何交割条件未能在最后期限日当天或之前得到
满足，或（ii）协议下的监事条件无法在约定时间满足，则
转让方和受让方都有权自行决定终止并退出本交易；
b. 如果（i）转让方未在协议约定的预定交割日后的五个工作
日内完成交割，或者（ii）在交割日期后的十个工作日内，
标的公司少于 51%的股份被转移到受让方开立的银行证券
账户，受让方可以终止并退出本交易。
（二） 《股份购买协议（Famous）》
1. 交易双方
（1） 转让方：Famous Holding GmbH
（2） 受让方：兖矿能源
2. 协议主要条款
（1） 股份出售与转让：转让方拟出售 91,511 普通股，约占标的
公司注册股本的 1.66%。
（2） 转让对价：标的股权价格为每股 11.10 欧元，总交易价款
为 1,015,772.10 欧元，扣除由转让方承担的 3,245.90 欧元
保险费后实际支付金额为 1,012,526.20 欧元。
（3） 交割条件：以《股份购买协议（SVM）》交割为前提。
（4） 其他主要条款和条件与《股份购买协议（SVM）》保持一
致。
（三） 《投资协议》
1. 支持配合事项：标的公司承诺就本次交易所涉及的监管审批等
交割条件的满足、标的公司的公司治理调整以及交割后财务报表合并
等事项，提供必要的支持和配合。
2. 交割前标的公司的业务运营：标的公司承诺在交割前不会发
行股份。同时，在交割过渡期，标的公司承诺将促使标的公司及其子
8
公司的业务仅在符合以往惯例的正常业务过程中开展，且未经兖矿能
源事先书面同意，不得实施其他行为（如股本变更、新增大额负债等）。
3. 转板上市：自签署日起，标的公司应尽其最大努力并采取合
理行动，以转板至法兰克福证券交易所上市。
4. 适用法律和管辖：协议适用德国法律并依其进行解释，并应
根据国际商会的仲裁规则，由按照该仲裁规则指定的 3 名仲裁员通过
仲裁解决。仲裁地点为瑞士苏黎世。
5. 协议终止：如《股份购买协议》根据其条款终止或《投资协
议》签署双方书面达成终止协议，则协议终止。
六、本次交易的目的、对公司的影响及风险提示
（一） 本次交易的目的及对公司的影响
标的公司是一家注册在德国的井下单轨吊辅助运输设备生产厂
家，收购标的公司有利于公司对于矿用设备板块的战略延伸，使得公
司拥有自主制造地下采矿及辅助运输设备的产业链，减少对外采购成
本，进一步发挥协同效应，加快公司装备制造产业的壮大升级。同时，
标的公司具有多个国家的服务网络，收购标的公司有利于公司持续推
进国际化布局进程，加强国际化发展竞争优势。
此外，根据本次交易协议的相关约定，标的公司将在本次交易完
成后，尽最大努力并采取合理行动转板至法兰克福证券交易所上市，
规范提升公司治理，发挥上市平台优势，进一步深化公司国际化发展
战略。
（二） 本次交易的其他影响及风险提示
1. 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公
司及其直接和间接控制的控股子公司将纳入公司合并报表范围。
2. 本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和
经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
9
3. 公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的
关联人产生同业竞争。
4. 本次交易需取得山东省国资委的批准、完成山东省发改委和商
务厅的境外投资备案、办理相应外汇登记（如适用）；通过德国、加
拿大、俄罗斯等外商投资审查；通过俄罗斯、南非、波兰等反垄断审
批；通过俄罗斯反制裁审查；还需征得标的公司债权人和相关第三方
的同意或豁免。
本次交易能否及何时能够满足交割条件，及标的公司在本次交易
完成后转换上市板块安排存在不确定性，公司将根据本次交易后续进
展，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 1 日
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