股票代码：600188           股票简称：兖矿能源      编号：临 2024-015



              兖矿能源集团股份有限公司
        关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划
         第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法
承担法律责任。


 重要内容提示：

      本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 29,163,420 股。
     本次股票上市流通总数为 29,163,420 股。
      本次股票上市流通日期为 2024 年 3 月 8 日。


     兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于 2024 年 2 月 23 日召开
第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，讨论审议了《关
于 2021 年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，
批准公司 2021 年A股限制性股票激励计划（“本激励计划”）第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，同意为 1201 名激励对象办理相关限
制性股票解除限售事宜。根据本激励计划规定和公司 2022 年度第一次
临时股东大会、2022 年度第一次A股及H股类别股东大会（“股东大会”）
授权，现就第一个解除限售期解除限售暨上市的相关事项说明如下：
     一、本激励计划批准及实施情况
     （一）本激励计划履行的程序
     1.2021 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监
事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年A股限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021
年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合
称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司 2021 年A股限
制性股票激励计划相关事项的议案》。
    2.2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届
监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。
    3.2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司在办公地点公示了
本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    4.2022 年 1 月 14 日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意
兖矿能源集团股份有限公司实施 2021 年A股限制性股票激励计划的批
复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
    5.2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年度第一次临时股东大会、2022
年度第一次A股及H股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和
《关于授权董事会办理公司 2021 年A股限制性股票激励计划相关事项
的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自
查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公
司股票的情况。
    6.2022 年 1 月 27 日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监
事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司 2021 年A股限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年A股限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。
    7.2022 年 2 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 2021 年A股限制性股
票激励计划授予登记工作。
    8.2023 年 8 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事
会第二次会议审议批准了《关于调整 2021 年A股限制性股票激励计划
相关事项的议案》。鉴于本激励计划 26 名激励对象因调动、退休等原
因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
267 万股进行回购注销；鉴于公司 2021 年度、2022 年度利润分配方案
已经实施完毕，根据公司《2021 年A股限制性股票激励计划》相关规定，
公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。
    9.2023 年 11 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 267 万股限制性股
票回购注销。
    10.2024 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会
第一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年A股限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激
励对象限制性股票的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
    11.2024 年 2 月 23 日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监
事会第四次会议审议批准了《关于公司 2021 年A股限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分
激励对象限制性股票的议案》。鉴于本激励计划 16 名激励对象因职务
调动等原因已不符合激励条件， 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，
4 名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述 22 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 140.118 万股进行回购注销。同时本
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，同意对 1201 名激励对
象所对应的 2916.342 万股限制性股票进行解除限售。
    （二）本激励计划限制性股票授予情况

   授予日期       授予价格     授予股票数量   授予激励对象人数

   2022/1/27     11.72 元/股    6174 万股          1245 人
           注：
           1. 2023 年 8 月 25 日，鉴于本激励计划 26 名激励对象因调动、退
       休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制
       性股票 267 万股进行回购注销；鉴于公司 2021 年度、2022 年度利润分
       配方案已经实施完毕，根据本激励计划相关规定，公司对限制性股票
       的回购价格及回购数量进行相应的调整。
           2. 2024 年 2 月 23 日，鉴于本激励计划 16 名激励对象因职务调动
       等原因已不符合激励条件，2 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4
       名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述 22 名激励对象已获授
       但尚未解除限售的限制性股票 140.118 万股进行回购注销。
           （三）历次限制性股票解除限售情况
           本次解除限售为本激励计划授予的限制性股票首次解除限售。
           二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就
           根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件
       时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

                         解除限售条件                              成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                            公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            足解除限售条件。
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；             激励对象未发生前述情
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人     形，满足解除限售条件。
选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求
第一个解除限售期业绩考核目标：
1. 以 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
（“扣非归母净利润”）为基数，2022 年度扣非归母净利润增长 公司满足第一个解除限售
率不低于 45%，且不低于同行业平均水平；                         期解除限售的业绩考核目
2. 2022 年度扣非每股收益不低于 1.95 元/股，且不低于同行业平 标：
均水平。                                                       （1）以 2020 年扣非归母
注：                                                           净利润为基数，2022 年度
（1）根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭 扣非归母净利润增长率为
开采和洗选业”分类下的全部上市公司。同行业样本若出现业务 366.22%，高于同行业均值
结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董 194.67%；
事会将在考核时剔除或更换样本；                                 （2）2022 年度扣非每股收
（2）扣非每股收益指扣非归母净利润与公司总股本的比率。在激 益为 6.2381 元/股，高于
励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 同行业均值 1.9137 元/股。
股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将
做相应调整，扣非每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调
整。
（四）激励对象个人层面考核                                     2022 年度个人绩效考核结
激励对象按照公司分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指 果中，2 名激励对象绩效考
标确定考评结果，考核评价参考如下：                       核结果为“不合格”，个人
 考评结果   优秀（A）    良好（B）   达标（C）   不合格（D）
                                                               解锁系数为 0；4 名激励对
 标准系数      1.0           1.0        0.8          0
                                                               象业绩考核结果为“达
个人当年度实际解除限售额度＝标准系数×个人当年度计划解除
                                                               标”，个人解锁系数为 0.8。
限售额度。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限
                                                               该部分已获授予但尚未解
制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格（调整后的）与回购时公司股票市场价格的孰低值。 除限售的限制性股票尚未
                                                         办理回购注销，后续公司
                                                               将为其办理相关手续。
                                                          1197 名激励对象绩效考核
                                                          结果为“优秀、良好”，个
                                                          人解锁系数为 1。




       综上，本激励计划第一个解除限售期条件已经成就。根据股东大
 会授权，公司将按照本激励计划规定，办理解除限售相关事宜。
       三、激励对象股票解除限售情况
       第一个解除限售期共有 1201 名激励对象符合解除限售条件，可解
 除限售的限制性股票数量为 2916.342 万股（以中国登记结算有限责任
 公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.392%，具
 体如下：
                                                       本次可解除   本次解锁数
                                          已获授限制
                                                       限售限制性   量占已获授
序号    姓名                 职务         性股票总量
                                                       股票数量     予限制性股
                                          （万股）
                                                       （万股）       票比例
 1     肖耀猛    党委书记、董事、总经理       30          9.9          33%

 2     张传昌      党委委员、副总经理         24          7.92         33%

 3     黄霄龙       董事、董事会秘书          24          7.92         33%

 4     马俊鹏           总工程师              12          3.96         33%

 5     康   丹          安全总监              12          3.96         33%

 6     王九红      党委委员、副总经理         12          3.96         33%

 7               董事、高管小计               114        37.62         33%

 8                其他人员小计             8739.882     2878.722       33%

 9                    合计                8853.882①   2916.342②      33%
    注：
    ①经过调整，本激励计划激励对象总数为 1203 人，上表中“已获
授限制性股票总量”的合计数，为 1203 人获授的限制性股票。
    ②因 2 名激励对象考核结果为“不合格”，公司注销其本期不能解
除限售的全部限制性股票，故上表中“本次可解除限售限制性股票数
量”的合计数，为符合本期解除限售条件的 1201 人获授的限制性股票。
   四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 3 月 8 日
    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2916.342 万股
    （三）本次解除限售涉及的董事和高管本次解锁的限制性股票的
锁定和转让限制：
    1．公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
    2．公司董事、高级管理人员将其持有公司股份在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
    3．如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规
定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。
    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
                                                        单位：万股

       类别         本次变动前       本次变动数       本次变动后

  有限售条件股份           8994 注      -2916.342         6077.658

  无限售条件股份       734943.072        2916.342       737859.414

       合计            743937.072                 0     743937.072
    注：该数据为回购注销前数据。根据公司于 2024 年 2 月 23 日召
开的第九届董事会第五次会议决议，22 名激励对象已获授但未解除限
售的 140.118 万股限制性股票将被回购注销，回购注销完成后有限售
条件股份将变为 8853.882 万股。
    五、法律意见书的结论意见
    公司就本次解除限售条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划相关规定；本激励
计划的第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就亦符合《上市
公司股权激励管理办法》及本激励计划相关规定。


    特此公告。




                                 兖矿能源集团股份有限公司董事会

                                                2024 年 3 月 4 日