股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2024-036
兖矿能源集团股份有限公司
关于根据一般性授权发行 H 股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
重要内容提示：
为充分利用资本市场融资功能、募集公司发展所需资金，兖矿
能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”或“公司”）
于 2023 年 6 月 30 日召开 2022 年度股东周年大会审议通过《关
于给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案》。2024
年 5 月 31 日，公司第九届董事会召开第八次会议，同意由被
授权人士在董事会决议范围内根据股东周年大会的一般性授
权办理境外上市外资股（H 股）发行（以下简称“本次发行”）
事宜。
前述董事会决议在本公告披露前予以暂缓披露并严格保密。
公司已就本次发行签署配售协议，拟向不少于 6 名专业、机构
及/或其他投资者发行 285,000,000 股 H 股股份。
本次发行完成配售尚需满足配售协议项下多项条件且需履行
公司上市地证券监管机构监管程序，本次发行存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次发行背景
为利用资本市场融资功能，改善公司资本结构，落实战略储备资
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金，降低公司资产负债率，公司拟进行本次发行。
就本次发行，公司已于 2023 年 6 月 30 日举行的 2022 年度股东
周年大会审议通过议案授予董事会一般性授权，批准公司董事会决定
适时增发不超过股东周年大会召开时公司已发行 H 股股份 20%的 H 股
股份。2024 年 5 月 31 日，公司召开第九届董事会第八次会议审议本
次发行相关议案（议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票），
同意由被授权人士在董事会决议范围内根据股东周年大会的一般性
授权办理本次发行具体事宜。
鉴于公司尚需在董事会审议通过本次发行事项后，由被授权人士
根据 H 股市场情况选择合理发行窗口启动配售发行并与配售代理签
署配售协议，但该等发行窗口的选择及配售协议是否能够签署存在不
确定性，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信
息披露事务管理》的相关规定，为最大程度消除上市公司股价波动风
险，避免损害上市公司、投资者的利益，公司经审慎判断后，决定对
该事项采取暂缓披露措施，并按相关规定办理了暂缓披露的内部登记
和审批程序。根据本次发行推进情况，现公司已与配售代理签署相关
配售协议，暂缓披露的原因已经消除，公司对本次发行事项予以披露。
除本次发行外，截至签署配售协议前，公司尚未根据 2022 年度
股东周年大会给予董事会的一般性授权发行任何 H 股。
二、 配售协议
2024 年 6 月 3 日，公司与配售代理（中国国际金融香港证券有
限公司）就本次发行签署了附条件配售协议，配售协议主要条款内容
如下：
（一） 承配人
配售代理已经附条件的同意尽力促使不少于六名承配人（专业、
机构及/或其他投资者）按配售价认购配售协议所载配售股份（以下
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简称“配售事宜”）。各承配人及各自最终实益拥有人（如适用）需
为独立第三方。如未能促使承配人认购，则由配售代理自行购买配售
股份。
预计承配人不会因本次发行成为香港联合交易所（以下简称“联
交所”）上市规则项下的公司主要股东。
（二） 配售股份数量
配售股份数量为公司拟通过本次发行配发的 285,000,000 股 H
股，总面值为人民币 285,000,000 元。
本次配售股份数量占公司已发行 H 股股份数量 10%，占公司已发
行全部股份数量约 3.83%。在本公告披露日至本次发行完成日期间公
司已发行股份数量未发生变动的前提下，本次配售股份数量占公司经
本次发行后 H 股股份数量约 9.09%，占公司届时已发行全部股份数量
约 3.69%。
（三） 配售价
配售价为每股配售股份 17.39 港元，配售价系公司与配售代理经
参考 H 股市场情况及 H 股现行市价后按公平原则磋商确定。该配售价
较：
1.公司 H 股股份于配售协议签署日（即 2024 年 6 月 3 日）在联
交所所报收市价每股 H 股 19.30 港元折价约 9.90%；
2.公司 H 股股份截至最后交易日（含该日，即 2024 年 6 月 3 日）
的前五个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股 H 股 19.60 港元
折价约 11.26%。
3.公司 H 股股份截至最后交易日（含该日，即 2024 年 6 月 3 日）
止最近 30 个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股 H 股 18.41
港元折价约 5.52%。
（四） 配售条件
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根据配售协议的约定，配售事项的完成条件包括但不限于配售事
项取得联交所上市委员会批准、发行人就本次发行向配售代理交付兖
矿集团（香港）有限公司签署的禁售承诺书等。
若相关条件未能于交割日（即配售协议所约定的配售条件达成当
日后的 5 个营业日内的一日，但至迟不得晚于 2024 年 6 月 12 日）上
午 8 时（中国香港时间）或配售协议各方书面同意的其他时间之前达
成或豁免，则配售协议即告终止，配售协议各签约方的所有责任将停
止及终止，任何一方不得就配售协议所产生或与配售协议有关的任何
事宜向其他签约方提出索赔，任何一方之前已违反配售协议项下的责
任或配售协议另有约定的除外。
（五） 配售协议的终止
配售代理可根据配售协议的约定条件，在交割日上午 8 时整（中
国香港时间）前以书面通知的形式终止配售协议。若公司或其代表未
根据配售协议交付配售股份，配售代理有权随时向公司发出书面通知
终止配售协议。
如配售代理根据协议约定终止配售协议，则配售协议各签约方的
所有责任将告停止及终止，任何签约方均不得就配售协议所产生或与
配售协议有关的任何事宜向其他签约方提出任何索赔，任何一方之前
已违反配售协议项下的责任或配售协议另有约定的除外。
（六） 禁售有关承诺
1.公司已向配售代理承诺，除本次发行、配售协议签署前已作出
决议的股权激励计划以及公司按照利润分配计划发行红股外，未经配
售代理书面同意，在配售协议签署日至交割日后 90 日止，公司不会
采取以下行为：（1）直接或间接实施、安排或促成公司配售、配发、
发行、要约配发或授予任何期权、权利或认股权证，以认购公司股票
或任何可转换为、可行使或可交换为公司股票的证券，或订立旨在或
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在合理预期内可能导致任何上述股票证券发行类的交易；或（2）通
过订立任何掉期协议或类似协议，全部或部分转移有关股份所有权的
经济风险，无论上文（1）或（2）所述的任何有关交易是否将通过交
付股份或有关其他证券、现金或其他方式结算；或（3）公开宣布有
意实施任何相关交易。
2.兖矿集团（香港）有限公司已向配售代理承诺，在禁售承诺签
署日起至交割日后 90 日内，不采取以下行为：（1）以任何方式出售、
转让、处置或提议出售、转让、处置（无论是否有条件）H 股、H 股
权益或可转换、可行使或可交换为或实质上类似 H 股或 H 股权益的证
券；或（2）同意（有条件或无条件）订立与第（1）项所述交易经济
效果相同的相关交易；或（3）在事先未取得配售代理书面同意前，
宣布有意订立或进行第（1）或（2）项中所述的相关交易。
若配售协议在交割日前终止，则兖矿集团（香港）有限公司前述
禁售承诺随之终止。
三、 募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额为 495,615 万港元，扣除配售佣金及其他
配售事项的相关成本及开支后的募集资金净额约为 492,897 万港元，
即每股配售股份的净发行价约为 17.29 港元。
该等募集资金扣除发行费用后将主要用于偿还公司及附属公司
的债务及补充一般营运资金。
四、 配售股份地位
本次发行后，配售股份之间及与本次发行前其他已发行 H 股将享
有同等权利。
五、 配售股份申请上市
公司将就配售股份向联交所申请批准其在联交所上市及买卖，并
就本次发行向中国证券监督管理委员会备案。
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六、 过去 12 个月的股权融资情况
公司在本公告披露日前十二个月内不存在发行股份募集资金行
为。
七、 本次发行对公司的影响及风险提示
（一）配售事项对公司股权架构的影响
截至本公告披露日，公司已发行股份总数为 7,437,969,540 股，
其中包括 4,587,969,540 股 A 股及 2,850,000,000 股 H 股。
本次发行前后公司股份变动情况如下表：
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截至本公告披露日 交割日后
占已发行 占已发行
股份数量 股份的百 股份数量 股份的百
分比(%) 分比(%)
A股 – – – –
山东能源集团有
3,376,658,070 45.40 3,376,658,070 43.72
限公司
其他 A 股股东 1,211,311,470 16.29 1,211,311,470 15.68
小计 4,587,969,540 61.68 4,587,969,540 59.41
H股 – – – –
山东能源集团有
682,483,500 9.18 682,483,500 8.84
限公司 2
承配人 3 – – 285,000,000 3.69
其他 H 股股东 2,167,516,500 29.14 2,167,516,500 28.07
小计 2,850,000,000 38.32 3,135,000,000 40.59
总数 7,437,969,540 100.00 7,722,969,540 100.00
注：
1.交割日后股比测算系基于以下前提：自本公告披露日至交割日止公司已发
行股份数量未发生变动。
2.该等 H 股由控股股东山东能源集团有限公司全资子公司兖矿集团（香港）
有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有。
3.截至本公告披露日，不存在承配人为香港上市规则项下主要股东的情形，
预计本次发行的相关承配人不会因本次发行成为公司香港上市规则项下的主
要股东。
4.上述表中数字经四舍五入后，保留两位小数。相关数据合计数与各分项数
值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
截至本公告披露日，公司不存在任何已发行但尚未行使的股票期
权、可换股债券、认股权证或其他可转换为股份的类似证券。
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（二）风险提示
本次发行完成配售尚需满足配售协议项下多项条件且需履行公
司上市地证券监管机构监管程序，本次发行能否完成存在不确定性。
公司将根据本次发行后续进展，及时履行相关信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024 年 6 月 4 日
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