股票代码：600188        股票简称：兖矿能源   编号：临 2024-048


                   兖矿能源集团股份有限公司
       关于筹划与 Highfield Resources Limited
                        战略合作的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。

     重要内容提示：

     兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”、“公司”
     或“本公司”）与 Highfield Resources Limited（一家于澳大
     利亚证券交易所上市的公司，股份代码：HFR.ASX，以下简称
   “高地资源”）正在筹划一项战略合作，本公司拟通过资产注入
     和现金认购方式获得高地资源新增发股份，成为交易后高地资
     源的第一大股东并取得控制权。2024 年 7 月 19 日，兖矿能源与
     高地资源已就此签订无法律约束力的《合作意向书》。
     相关合作尚处于筹划阶段，未签署具有法律约束力协议，存在
     重大不确定性，本次交易方案尚需根据审计、评估等结果为基
     准，由交易各方进一步洽谈商定，还需履行相关决策、主管机
     构审批程序等。存在因为市场变化、监管审核、交易各方未能
     协商一致等原因无法达成或实施的风险。公司将根据进展情况
     及时披露相关信息，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
     在未实施完成交易之前，该合作事项不会对公司生产经营和业
     绩产生重要影响。若相关合作最终达成一致并实施，所涉交易
     不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
     规定的重大资产重组。

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    一、战略合作意向的主要内容
    2024 年 7 月 19 日，兖矿能源与高地资源签订了无法律约束力
的《合作意向书》，合作意向主要包括：
    （1）公司拟向高地资源转让 Yancoal Canada Resources Co.,
Ltd.（以下简称“兖煤加拿大公司”）100%股权，高地资源将以新
发行的普通股股份作为交易对价（以下简称“换股交易”）；（2）
另外，高地资源拟向包括兖矿能源在内的若干战略投资人定向增发
高地资源股份，计划募资 2.2 亿美元，兖矿能源有意向出资不超过
0.9 亿美元参与认购（以下简称“现金认股交易”）,如果其他战略
投资人认购金额超过 1.3 亿美元，兖矿能源认购金额可以相应降
低；（３）换股交易及现金认股交易完成后，兖矿能源将成为高地
资源第一大股东，目标是取得董事会多数席位，并获得高地资源的
控制权，实现合并报表；（4）最晚在换股交易及现金认股交易交割
时，高地资源现有存续的可转债需完成转股；（5）换股交易及现金
认股交易同时交割，且互为前置条件。
    以上战略合作意向尚未签订正式协议，最终交易方案应以相关
方后续签署的正式协议以及公告披露的信息为准。根据现阶段战略
合作意向，拟议交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    二、交易标的基本情况
    （一）兖煤加拿大公司和Southey项目
    兖煤加拿大公司为兖矿能源于 2011 年成立的境外全资子公司，
位于加拿大萨斯卡彻温省，是一家从事钾盐勘探开发的公司，持有
Southey 项目（绿地钾盐矿项目）100%的权益及其他四项钾盐矿
权，其中 Southey 项目拥有氯化钾资源量约 16.96 亿吨。
    （二）高地资源


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    高地资源是一家于澳大利亚注册成立的公司，其股份于澳大利
亚证券交易所上市，股份代码：HFR.ASX。高地资源的主要业务为钾
肥项目的开发，核心项目为西班牙北部的一个钾盐矿在建项目，拥
有钾盐资源量约 2.8 亿吨。该项目于 2022 年启动土方工程施工，一
期设计产能 50 万吨/年。
    三、拟议交易对公司的影响
    此次签署的《合作意向书》仅为初步意向，不具法律约束力。
在未实施完成交易之前，该合作事项不会对公司生产经营和业绩产
生重要影响。拟议交易后续如果顺利实施完成，将有助于公司获取
优质钾矿资源，加快完成资源开发，降低兖煤加拿大公司运营风
险，提升公司竞争力，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小
股东权益。公司将于上述工作完成后，及时分析并披露拟议交易对
公司的影响。
    四、拟议交易的风险提示
    拟议交易尚处于筹划阶段，未签署具有法律约束力协议，存在
重大不确定性，本次交易方案尚需根据审计、评估等结果为基准，
由交易各方进一步洽谈商定，还需履行相关决策、主管机构审批程
序等。存在因为市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致等原
因无法达成或实施的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时
披露相关信息，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。


    特此公告。


                               兖矿能源集团股份有限公司董事会
                                             2024 年 7 月 19 日




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