兖矿能源：兖矿能源集团股份有限公司关于调整与山东能源部分持续性关联交易内容及上限的公告2024-08-31
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2024-058
兖矿能源集团股份有限公司
关于调整与山东能源部分持续性关联交易
内容及上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
为满足公司业务需要，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能
源”“本公司”“公司”，包括其附属公司）第九届董事会第
十次会议审议通过了公司与山东能源集团有限公司（“山东能
源”“控股股东”）签署调整后的《劳务及服务互供协议》《保
险金管理协议》，并重新厘定《劳务及服务互供协议》《保险
金管理协议》、现行《大宗商品购销协议》所限定交易于
2024-2025 年度交易上限金额（合称“本次持续性关联交易”），
本次持续性关联交易尚需提交股东大会审议。
本次持续性关联交易对公司的影响：公司与山东能源开展持续
性关联交易，有利于更好地实现公司与山东能源的资源共享和
协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利
能力和核心竞争能力，本次持续性关联交易系基于公司及附属
公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟
签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合
理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影
响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等
方面独立，本次持续性关联交易不会对公司独立性产生影
响，公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形
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成依赖。
为增进资源共享，加强业务协同，兖矿能源与山东能源集团鲁
西矿业有限公司（“鲁西矿业”）、兖矿新疆能化有限公司
（“新疆能化”）的内部交易范围和金额未来将进一步扩大，
故需重新签署《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，
并重新厘定《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大
宗商品购销协议》所限定交易于 2024-2025 年度交易上限金
额。根据香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市
规则相关规定，鲁西矿业及其附属公司临沂矿业集团菏泽煤
电有限公司（“菏泽煤电”）、新疆能化构成公司关联附属
公司，公司与其之间的交易构成关联交易，上述交易在上海
证券交易所监管规则下不构成关联交易。
一、本次持续性关联交易基本情况
公司 2023 年 6 月 30 日召开的 2022 年度股东周年大会，审议批
准公司与山东能源签署《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，
及其所限定交易于 2023 -2025 年度交易上限金额。上述持续性关联
交易协议生效后追溯至 2023 年 1 月 1 日起生效。
公司 2023 年 10 月 27 日召开的 2023 年度第一次临时股东大会，
审议批准公司与山东能源签署《大宗商品购销协议》及其所限定交易
于 2024-2025 年度的交易上限金额。
随着公司业务发展，公司预计上述持续性关联交易协议（“现行
持续性关联交易”）及其年度交易上限金额不足以满足公司实际需要，
公司第九届董事会第十次会议审议通过了公司与山东能源签署调整
后的《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，并重新厘定《劳
务及服务互供协议》《保险金管理协议》、现行《大宗商品购销协议》
所限定交易于 2024-2025 年度交易上限金额。
公司于 2023 年完成对鲁西矿业、新疆能化的收购。根据香港联
交所上市规则相关规定，鲁西矿业及其附属公司菏泽煤电、新疆能化
构成公司关联附属公司，公司与其之间的交易构成关联交易，上述交
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易在上海证券交易所监管规则下不构成关联交易。
为增进资源共享，加强业务协同，兖矿能源与鲁西矿业、新疆能
化的内部交易范围和金额未来将进一步扩大，故需重新签署《劳务及
服务互供协议》《保险金管理协议》，并重新厘定《劳务及服务互供
协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》所限定交易于
2024-2025 年度交易上限金额。
（一）本次持续性关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 8 月 24 日召开了第九届董事会独立董事专门会议
第一次会议，4 名独立董事一致同意将《关于调整与山东能源持续性
关联交易内容及上限的议案》提交董事会讨论审议。
2.董事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 30 日召开的第九届董事会第十次会议审议通
过了《关于调整与山东能源持续性关联交易内容及上限的议案》，公
司董事会成员共 11 人，出席董事会会议的董事 11 人，4 名关联董事
回避表决，其他 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）一致同意该议
案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
3.股东大会审议程序
本次持续性关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次持续性关
联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上放弃行使对该议案的
投票权。
（二）本次持续性关联交易协议的调整内容
《劳务及服务互供协议》增加公司接受山东能源集团（包含兖矿
能源以外的附属公司，及香港联交所上市规则中定义的联系人）培训、
矿山救护、劳务输出相关内容，将食堂运营服务扩展为后勤服务（包
括食堂运营、物业保洁、餐饮住宿等）；同时增加公司向山东能源集
团提供矿山救护、工程施工、劳务输出相关内容。
《保险金管理协议》增加公司向山东能源集团提供保险金管理及
转缴服务相关内容。
本次签署的持续性关联交易协议将追溯至 2024 年 1 月 1 日起生
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效。
现行《大宗商品购销协议》将继续执行，效力不变。
（三）现行持续性关联交易的上限额度及执行情况
单位：百万元
2023 年 2024 年 2025 年
序 年度交 年度交 上半年实 年度交
执行依据 实际执
号 易上限 易上限 际执行金 易上限
行金额
金额 金额 额 金额
接受山东
能源集团
4,830 2,910 4,475 1,078 3,529
《劳务 劳务及服
及服务 务
1
互供协 向山东能
议》 源集团提
141 56 174 104 204
供劳务及
服务
山东能源
集团向公
《保险
司提供保
2 金管理 230 - 270 198 300
险金管理
协议》
及转缴服
务
向山东能
源集团采
2,000 214 2,800 1,665 2,800
购大宗商
《大宗
品
3 商品购
向山东能
销协议》
源集团销
6,000 2,404 8,000 2,671 8,000
售大宗商
品
2023 年度现行持续性关联交易实际执行金额小于年度交易上限
金额，且差额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的项目及原因
为：
1.接受山东能源集团劳务及服务
建设项目开工晚于预期，工程施工需求较少。
2.大宗商品购销
2023 年度煤炭市场价格下行，铁矿石等大宗商品价格波动增大，
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贸易业务风险上升，利润水平降低，公司全面缩减贸易业务，与山东
能源的大宗商品购销金额随之减少。
（四）本次持续性关联交易上限额度调整情况
单位：百万元
2024 年 2025 年
序 年度交易上 年度交易上 年度交易上 年度交易上
执行依据
号 限金额 限金额 限金额 限金额
（调整前） （调整后） （调整前） （调整后）
接受山东能源集
4,475 5,662 3,529 4,809
《劳务及服务 团劳务及服务
1
互供协议》 向山东能源集团
174 1,360 204 920
提供劳务及服务
山东能源集团向
公司提供保险金 270 648 300 709
《保险金管理 管理及转缴服务
2
协议》 公司向山东能源
集团提供保险金 - 296 - 315
管理及转缴服务
向山东能源集团
采购大宗商品 2,800 4,439 2,800 4,937
《大宗商品购
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销协议》 向山东能源集团
销售大宗商品 8,000 8,000 8,000 8,000
2024 年度交易上限金额与 2023 年度实际执行金额差额占公司最
近一期经审计净资产 0.5%以上的项目及原因为：
1.接受山东能源集团劳务及服务
本公司部分新建煤矿、煤化工项目进入建设期，工程施工服务需
求增多；鲁西矿业、新疆能化委托山东能源集团负责食堂运营，交易
金额随之增加。
2.向山东能源集团提供劳务及服务
本公司向山东能源集团提供运输服务运量增加；本公司矿山救护
大队扩大业务辐射范围，向山东能源集团提供矿山救护服务；本公司
拓展业务范围，向关联方提供工程施工及劳务输出等服务。
3.接受山东能源集团保险金管理及转缴服务
根据社会保险管理相关要求，鲁西矿业、新疆能化部分员工社会
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保险金需通过山东能源集团代为缴纳。
4.公司向山东能源集团采购大宗商品
为统一附属公司销售流程，鲁西矿业购买菏泽煤电所产煤炭并对
外销售，由于菏泽煤电根据香港联交所上市规则为公司关联附属公
司，采购关联附属公司煤炭金额随之增加。
二、关联方介绍
截至本报告披露日，山东能源直接和间接持有公司 52.83%股份，
为公司的控股股东，是本公司关联方。山东能源目前的基本情况如下：
名称 山东能源集团有限公司
统一社会信用代码 91370000166120002R
成立时间 1996-03-12
注册地 山东省济南市高新区舜华路 28 号
法定代表人 李伟
注册资本 3,020,000 万元
主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现
经营范围
代物流贸易等业务。
山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股 70%，山东国惠投资
股权结构
控股集团有限公司持股 20%，山东省财欣资产运营有限公司持股 10%
是否为失信被执行人 否
主要财务指标：
单位：人民币百万元
截至 2024 年 3 月 31 日 截至 2023 年 12 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 1,005,115 1,002,041 952,595
资产净额 280,071 276,284 285,497
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 204,090 866,380 834,715
净利润 4,237 22,651 24,056
三、持续性关联交易协议的主要内容及效力
（一）《劳务及服务互供协议》的主要内容
本次签署的《劳务及服务互供协议》约定山东能源集团和兖矿能
源互相提供劳务及服务。
1．山东能源集团向兖矿能源提供劳务及服务的主要条款如下：
（1）山东能源集团向兖矿能源提供以下劳务及服务：维修服务、
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工程施工和管理服务、员工个人福利、资产租赁及服务、担保服务、
培训服务、安保服务（包括保安服务及煤炭火车押运服务）、劳务输
出、后勤服务（包括食堂运营、物业保洁、餐饮住宿等）、信息化及
技术服务、矿山救护服务、ERP 及相关系统运维服务和医疗服务（包
括井口应急服务、职工查体、职业健康档案管理、疫情防控、传染病
防治、职工病伤假管理、公共卫生服务、重大公共卫生事件应急维护
等）等。
（2）维修服务、工程施工和管理服务、资产租赁及服务、担保
服务、培训服务、安保服务中的保安服务、后勤服务、信息化及技术
服务的价格按照市场价格确定。
员工个人福利服务、劳务输出、矿山救护服务，双方同意以服务
成本价为基础厘定该等服务的价格。
安保服务中的煤炭火车押运服务的价格，以山东能源集团发生的
薪酬、材料器材消耗和折旧等成本费用为基础加合理利润作为计费基
础。
ERP 及相关系统运维服务价格根据如下方式确定：按照 ERP 及相
关系统运维市场一般计算规则，以人天单价作为价格计算依据。
医疗服务价格根据如下方式确定：查体费用严格参照山东省物价
局收费标准及山东省医疗保障局医疗收费目录制定，其他服务费用参
照 2021-2023 年三年实际发生工作量、从事该服务的工作人员的人数
和工资收入及该项费用发生的耗材费用进行测算。
（3）山东能源承诺：向兖矿能源提供上述劳务或服务的价格不
超过山东能源集团向独立第三方提供同类劳务或服务而收取的价格。
兖矿能源无须仅从山东能源集团获得该等劳务及服务供应。
2.兖矿能源向山东能源集团提供劳务及服务供应的主要条款如
下：
（1）兖矿能源向山东能源集团提供以下劳务及服务：运输服务、
工程施工和管理服务、维修服务、培训服务、劳务输出、信息化及技
术服务、矿山救护服务、化工产品代理销售服务等。
（2）运输服务、工程施工和管理服务、维修服务、培训服务、
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信息化及技术服务应按照市场价格确定。
化工产品代理销售服务、劳务输出、矿山救护服务价格由本公司
依照成本加成法厘定。
（3）公司承诺：按照一般商务条款向山东能源集团提供本协议
项下的劳务及服务。
（二）《保险金管理协议》的主要内容
为保障员工利益，公司与山东能源集团根据社保缴纳需要，互为
对方转缴社会保险费用，基于上述情况，本次签署的《保险金管理协
议》主要条款如下：
1．公司及山东能源集团将按照相关法律、法规、规章及其他规
范性文件的规定以及政府社会保险管理机构要求，互为对方办理管理
并转缴保险金事宜。就该等管理及转缴保险金服务，双方同意不向对
方收取任何服务费用，不垫付任何资金。
2．兖矿能源及山东能源集团每月根据国家相关法律法规以及相
关内部制度，基于相关员工的薪酬水平计算应予缴纳的保险金费用，
并于月底前将该等款项全额汇至一方为另一方设立的该等款项的各
专用账户（“保险金专用账户”）。公司及山东能源集团应根据相关
法律、法规的规定为对方职工转缴保险金。
3．公司及山东能源集团应每年向对方提供有关保险金专用账户
资金使用的情况说明，一方有权监督、检查对方对保险金专用账户的
使用情况。
（三）本次签署持续性关联交易协议的效力
本次签署的《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》生效条
件满足后，追溯自 2024 年 1 月 1 日起生效，有效期为两年（自 2024
年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止）。原《劳务及服务互供协议》
《保险金管理协议》自 2024 年 1 月 1 日（含当日）起不再执行。
四、定价政策和定价依据
本次交易中公司与山东能源集团持续性关联交易的定价政策主
要包括：国家规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若
无国家定价、市场价格则按实际成本为基础厘定价格。
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1.国家定价依据
根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定
的价格。
2.市场价格依据
处于同区域或临近地区或中国境内的独立第三方按正常商业条
款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。
公司采购及营销部门负责监控独立第三方的价格以确定市场价
格。一般来说，通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方报价，
或持续监控相关产品及服务的网络报价等，根据交易需求及时获得有
参考意义的市场价格。
3.成本定价依据
成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘
定交易价格。
五、持续性关联交易的目的及对公司的影响
(一)进行持续性关联交易的目的
1.公司接受山东能源集团提供劳务及服务的原因：
（1）公司可以从山东能源集团获得及时、稳定的供应，降低经
营风险，有利于公司正常生产经营；
（2）山东能源集团提供相关服务的资质和质量，均得到了政府
部门或行业的批准、认证，可以确保公司获得可靠、有质量保证的服
务供应。
2.公司向山东能源集团提供劳务及服务的原因：
公司凭借自身经验和优势技术，向山东能源集团提供专业化服
务，可获得稳定的销售市场并获得收益。
3.公司根据社会保险管理相关要求，与山东能源集团互为对方转
缴社会保险费用，可以保证社会保险缴纳的持续性与稳定性，统一员
工社会保险待遇水平，充分保护公司员工利益。
4.公司与山东能源互供大宗商品，有助于减轻经济周期波动对公
司业绩的影响，提升公司整体经营规模，提高盈利水平。此外，可使
公司与山东能源在产品结构、物流渠道、客商资源方面实现互补，通
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过业务协同加快产品周转、降低经营风险、提高经济效益。
(二)持续性关联交易对公司的影响
本次持续性关联交易有利于更好地实现公司与山东能源集团的
资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续
盈利能力和核心竞争能力。本次持续性关联交易系基于公司及附属公
司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的持
续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司
现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在
业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次持续性关联交易不
会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次持续性关联交易而对
控股股东形成依赖。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第十次会议决议；
2.独立董事专门会议决议；
3.《劳务及服务互供协议》；
4.《保险金管理协议》。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024 年 8 月 30 日
10
