北京金诚同达（沈阳）律师事务所

                   关      于

         锦州港股份有限公司

第一期员工持股计划存续期延长的

              法律意见书
          金沈法意[2024]字 1126 第 003 号




沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层 110031

 电话：024-2334 2988       传真：024-2334 1677
北京金诚同达律师事务所                                                法律意见



                   北京金诚同达（沈阳）律师事务所
                         关于锦州港股份有限公司
                   第一期员工持股计划存续期延长的
                               法律意见书
                                               金沈法意[2024]字 1126 第 003 号

致:锦州港股份有限公司

     北京金诚同达（沈阳）律师事务所 (以下简称“本所”) 接受锦州港
股份有限公司 (以下简称“公司”) 的委托，就公司第一期员工持股计划（以下
简称“本期持股计划”）存续期延长相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月
修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规
范性文件和《锦州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《锦
州港股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“《持股计划》”）《锦州
港股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》（以下简称“《管理规则》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。

     本所律师声明：

     1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及


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有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、
其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言作出判断；

     3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

     4、本法律意见书仅就与本期持股计划存续期延长有关的中国境内法律问题
发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发
表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件予以引述，该等引述并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；

     5、本所同意将本法律意见书作为公司延长本期持股计划存续期所必备的法
律文件，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

     6、本法律意见书仅供公司为延长本期持股计划存续期之目的使用，不得用
作任何其他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，通过对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：


      一、公司本期持股计划存续期延长的批准与授权

    （一）2018 年 1 月 5 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于制
定<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司第一
期员工持股计划管理规则>的议案》等与本期持股计划相关的议案，关联董事就
相关议案已回避表决。公司的独立董事对本期持股计划发表了独立意见。同日，
公司第九届监事会召开第六次会议，审议通过了相关议案，并对员工持股计划名
单进行了核实。

    （二）2018 年 1 月 24 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关


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于制定<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，公司本期持股计划的存
续期为 36 个月，自本持股计划经公司股东大会审议通过之日起计算，即存续期
为 2018 年 1 月 24 日至 2021 年 1 月 23 日。

    （三）2020 年 10 月 29 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司第一期员工持股计划延长存续期的议案》，同意将本期员工持股计划
存续期延长 24 个月，即延长至 2023 年 1 月 23 日，关联董事已回避表决。公司
的独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第十届监事会召开第三次会
议，审议通过上述议案。

    （四）2022 年 11 月 23 日公司第十届董事会召开的第十九次会议审议通过
了《关于公司第一期员工持股计划延长存续期的议案》，同意本期计划存续期延
长 24 个月，即延长至 2025 年 1 月 23 日。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。同日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过上述议案。

    （五）2024 年 10 月 25 日，本期持股计划第四次持有人会议召开，经出席持
有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，会议审议通过了《关于公司第一
期员工持股计划延长存续期的议案》，并提交公司第十一届董事会第六次会议审
议。

    （六）2024 年 11 月 23 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议审议通过《关于公司第一期员工持股计划延长存续期的议案》，同意本期持股
计划存续期延长 24 个月，即延长至 2027 年 1 月 23 日。

    （七）2024 年 11 月 23 日，公司第十一届董事会召开第六次会议，审议通过
了《关于公司第一期员工持股计划延长存续期的议案》，同意本期持股计划存续
期延长 24 个月，即延长至 2027 年 1 月 23 日。同日，公司第十一届监事会第五
次会议审议通过上述议案。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本期持股计划
存续期延长事宜取得了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》《持股计划》及《管理规则》的相关规定。


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       二、公司本期持股计划存续期延长的具体情况及合规
性

     （一）本期持股计划存续期延长的具体情况

     根据公司第十一届董事会第六次会议审议通过的《关于公司第一期员工持股
计划延长存续期的议案》，公司本期持股计划的存续期将延长 24 个月，即延长
至 2027 年 1 月 23 日。

     （二）公司本期持股计划延长的合法合规性

     本所律师对公司本期持股计划存续期延长事宜进行核查后认为，公司本期持
股计划存续期延长事宜符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》《持股计划》
及《管理规则》的相关规定。


       三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司已就本期持股计划存续期延长事宜取得了现
阶段必要的批准和授权，本期持股计划存续期延长符合《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》《持股计划》及《管理规则》的相关规定；公司尚需就本期持股计
划存续期延长事宜按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义
务。

     （以下无正文）




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