证券代码：600196            股票简称：复星医药         编号：临 2024-079




              上海复星医药（集团）股份有限公司
               关于为控股子公司提供担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


        重要内容提示（简称同正文）
    ●本次担保情况：
     1、本公司拟为控股子公司复星医药产业向中国银行申请的本金不超过人民
 币 30,000 万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。
     2、本公司拟为控股子公司复星雅立峰向招商银行申请的本金不超过等值人
 民币 4,500 万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保；由于复星雅
 立峰非本公司全资子公司，复星雅立峰之直接股东复星安特金（系本公司非全资
 控股子公司）的 4 名自然人股东已质押其持有的复星安特金共计约 15.50%的股
 权为上述担保提供反担保。
    ●截至 2024 年 6 月 13 日，包括本次担保在内，本集团实际为复星医药产业
 担保金额折合人民币约 894,813 万元、为复星雅立峰担保金额为人民币 5,000 万
 元。
    ●截至 2024 年 6 月 13 日，本集团无逾期担保事项。
    ●特别风险提示：截至 2024 年 6 月 13 日，包括本次担保在内，本集团实际
 对外担保金额约占 2023 年 12 月 31 日本集团经审计的归属于上市公司股东净资
 产的 59.75%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担
 保。敬请投资者注意相关风险。




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    一、担保情况概述
    1、2024 年 6 月 13 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本
公司”）与中国银行股份有限公司上海市黄浦支行（以下简称“中国银行”）签
订《最高额保证合同》，由本公司为控股子公司上海复星医药产业发展有限公司
（以下简称“复星医药产业”）（1）已向中国银行融资形成且尚未偿还的债务、
以及（2）于 2024 年 5 月 28 日起至 2025 年 5 月 27 日期间与中国银行所签订的
融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，上述债务本金合计不超过人
民币 30,000 万元。
    2、2024 年 5 月 16 日，控股子公司复星雅立峰（大连）生物制药有限公司
（以下简称“复星雅立峰”）与招商银行股份有限公司大连分行（以下简称“招
商银行”）签订《授信协议》，复星雅立峰向招商银行申请本金不超过等值人民
币 4,500 万元的授信额度（授信申请人于该协议签订前已向招商银行融资形成且
尚未清偿的债务余额纳入并占用该额度），授信期间自 2024 年 6 月 18 日起至
2025 年 6 月 17 日止。2024 年 6 月 13 日，本公司向招商银行签发《最高额不可
撤销担保书》，由本公司为复星雅立峰向招商银行申请的上述授信额度项下债务
提供最高额连带责任保证担保。由于复星雅立峰非本公司全资子公司，复星雅立
峰之直接股东复星安特金（成都）生物制药有限公司（以下简称“复星安特金”）
的 4 名自然人股东已质押其持有的复星安特金共计约 15.50%的股权为上述担保
提供反担保。

     本公司 2022 年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司
/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不
超过等值人民币 3,330,000 万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公
司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单
位〈包括资产负债率 70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，
授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经
营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自 2022
年度股东大会通过之日（即 2023 年 6 月 28 日）起至本公司 2023 年度股东大会




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召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系
在上述经股东大会批准的额度范围内。


    二、被担保方基本情况
    1、复星医药产业
    复星医药产业成立于 2001 年 11 月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳
先生。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发，药品委托生产，药物
临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和
试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
    2024 年 6 月 14 日，复星医药产业的注册资本为人民币 395,000 万元，本公
司持有其 100%的股权。
    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截
至 2023 年 12 月 31 日，复星医药产业的总资产为人民币 2,323,069 万元，股东
权益为人民币 883,368 万元，负债总额为人民币 1,439,701 万元；2023 年，复
星医药产业实现营业收入人民币 118,054 万元、净利润人民币-41,344 万元。
    根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024 年 3
月 31 日，复星医药产业的总资产为人民币 2,302,718 万元，股东权益为人民币
896,686 万元，负债总额为人民币 1,406,032 万元；2024 年 1 至 3 月，复星医药
产业实现营业收入人民币 5,002 万元、净利润人民币 13,318 万元。
    2、复星雅立峰
    复星雅立峰成立于 2002 年 2 月，注册地为辽宁省大连市，法定代表人为张
玉慧先生。复星雅立峰的经营范围包括生物技术的开发、咨询服务，流行性感冒
病毒裂解疫苗生产，人用狂犬病疫苗(Vero 细胞）生产，SARS 疫苗研究（涉及行
政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）。
    2024 年 6 月 14 日，复星雅立峰的注册资本为人民币 40,000 万元，本公司
控股子公司复星安特金持有其 100%的股权。




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    经大连瑞华会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至 2023 年 12 月 31
日，复星雅立峰的总资产为人民币 105,108 万元，股东权益为人民币 58,800 万
元，负债总额为人民币 46,308 万元；2023 年，复星雅立峰实现营业收入人民币
34,063 万元、净利润人民币 5,902 万元。
    根据复星雅立峰的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024 年 3 月
31 日，复星雅立峰的总资产为人民币 104,805 万元，股东权益为人民币 56,990
万元，负债总额为人民币 47,816 万元；2024 年 1 至 3 月，复星雅立峰实现营业
收入人民币 33 万元、净利润人民币-1,810 万元。


       三、担保文件的主要内容
    1、《最高额保证合同》
    （1）由本公司为复星医药产业向中国银行①已向中国银行融资形成且尚未
偿还的债务、以及②于 2024 年 5 月 28 日起至 2025 年 5 月 27 日期间与中国银行
所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，上述债务本金合计
不超过人民币 30,000 万元。担保范围包括复星医药产业依约应向中国银行偿还
/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
    （2）保证方式为最高额连带责任保证。
    （3）保证期间根据本合同项下所担保的各笔债务的债务履行期分别计算，
每笔债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
    （4）本合同适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。
    （5）本合同自本公司、中国银行双方签章之日起生效。
    2、《最高额不可撤销担保书》
    （1）由本公司为复星雅立峰向招商银行申请的本金不超过等值人民币 4,500
万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。担保范围包括复星雅立
峰于上述授信额度内应向招商银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用
等。
    （2）保证方式为最高额连带责任保证。




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    （3）保证期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其
他融资到期日另加三年。如授信展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加
三年止。
    （4）本担保书适用中国法律。
    （5）本担保书自本公司签章之日起生效。


    四、担保的必要性和合理性
    本次担保系本公司与控股子公司发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控
股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。


    五、董事会意见
    本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保
额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后
提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因
本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对
可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
    根据本公司 2022 年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。


    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2024 年 6 月 13 日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合
人民币约 2,729,814 万元（其中美元、欧元按 2024 年 6 月 13 日中国人民银行公
布的相关人民币汇率中间价折算），约占 2023 年 12 月 31 日本集团经审计的归
属于上市公司股东净资产的 59.75%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股
子公司/单位之间的担保。
    截至 2024 年 6 月 13 日，本集团无逾期担保事项。



    特此公告。




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    上海复星医药（集团）股份有限公司
                              董事会
                二零二四年六月十四日




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