证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：2024-089
上海复星医药（集团）股份有限公司
2023 年度股东大会、
2024 年第一次 A 股类别股东会
及 2024 年第一次 H 股类别股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）：
本次会议（包括 2023 年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024
年第一次 H 股类别股东会，下同）是否有否决议案：有，2024 年第一次 H 股
类别股东会的议案 3（即关于修订《公司章程》及其附件的议案）未获得出
席该会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上审议通过。
该议案主要涉及对《公司章程》及其附件中关于类别股东会机制的调整。因
该议案被否决，现行《公司章程》及其附件将存续有效。本次议案被否决，
不会对本集团的日常运营产生影响。
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的日期：2024 年 6 月 26 日
(二)股东大会召开的地点：上海市虹许路 358 号上海天禧嘉福璞缇客酒店
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
2023 年度股东大会：
1、出席会议的股东和代理人人数 67
其中：境内上市内资股（A 股）股东人数 66
境外上市外资股（H 股）股东人数 1
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 1,061,440,187
其中：境内上市内资股（A 股）股东所持有表决权股份数（股） 911,114,606
1
境外上市外资股（H 股）股东所持有表决权股份数（股） 150,325,581
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占本公司有表决权股份总数的
39.7186
比例（%）
其中：境内上市内资股（A 股）股东所持有表决权股份数占本公司有表
34.0935
决权股份总数的比例（%）
境外上市外资股（H 股）股东所持有表决权股份数占本公司有表
5.6251
决权股份总数的比例（%）
2024 年第一次 A 股类别股东会：
1、出席会议的 A 股股东和代理人人数 66
2、出席会议的 A 股股东所持有表决权的股份数（股） 911,114,606
3、出席会议的 A 股股东所持有表决权股份数占本公司有表决权 A 股股
42.9678
份总数的比例（%）
2024 年第一次 H 股类别股东会：
1、出席会议的 H 股股东和代理人人数 1
2、出席会议的 H 股股东所持有表决权的股份数（股） 144,302,581
3、出席会议的 H 股股东所持有表决权股份数占本公司有表决权 H 股股
26.1446
份总数的比例（%）
(四)表决方式是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，大会主持情况等。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2023 年度股东
大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会由本公司
董事会召集，以现场会议的形式召开，采取现场和网络相结合的方式投票。本次
会议由本公司董事长吴以芳先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。
(五)本公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、本公司董事 12 人，实际出席 10 人：执行董事吴以芳先生、王可心先生、
关晓晖女士、文德镛先生，非执行董事陈启宇先生（视频）、潘东辉先生（视频）
以及独立非执行董事李玲女士（视频）、汤谷良先生、王全弟先生、余梓山先生
出席了本次会议；非执行董事姚方先生以及徐晓亮先生因其他公务未能出席本次
会议。
2
2、本公司监事 3 人，出席 3 人：监事陈冰先生（视频）、管一民先生及王丽
娜女士出席了本次会议。
3、本公司副总裁兼董事会秘书董晓娴女士出席了本次会议，执行总裁冯蓉
丽女士列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一） 非累积投票议案
2023 年度股东大会
1、议案名称：本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2023 年年度报告
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 910,315,825 99.9123 623,381 0.0684 175,400 0.0193
H股 150,064,081 99.8260 9,500 0.0063 252,000 0.1677
普通股合计 1,060,379,906 99.9001 632,881 0.0596 427,400 0.0403
2、议案名称：2023 年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 910,315,825 99.9123 623,381 0.0684 175,400 0.0193
H股 150,041,081 99.8260 9,500 0.0063 252,000 0.1677
普通股合计 1,060,356,906 99.9001 632,881 0.0596 427,400 0.0403
3
3、议案名称：2023 年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 910,289,825 99.9095 649,381 0.0712 175,400 0.0193
H股 150,041,081 99.8260 9,500 0.0063 252,000 0.1677
普通股合计 1,060,330,906 99.8976 658,881 0.0621 427,400 0.0403
4、议案名称：2023 年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 910,304,825 99.9111 623,381 0.0684 186,400 0.0205
H股 150,043,081 99.8260 9,500 0.0063 252,000 0.1677
普通股合计 1,060,347,906 99.8991 632,881 0.0596 438,400 0.0413
5、议案名称：2023 年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 910,322,025 99.9130 792,581 0.0870 0 0.0000
H股 150,277,081 99.9830 9,500 0.0063 16,000 0.0107
普通股合计 1,060,599,106 99.9229 802,081 0.0756 16,000 0.0015
4
6、 议案名称： 关于本公司 2024 年续聘会计师事务所及 2023 年会计师事务所
报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 909,987,808 99.8763 1,115,798 0.1225 11,000 0.0012
H股 150,246,545 99.9627 40,036 0.0266 16,000 0.0107
普通股合计 1,060,234,353 99.8886 1,155,834 0.1089 27,000 0.0025
7、议案名称：关于 2023 年本公司董事考核结果和报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 910,236,225 99.9036 867,381 0.0952 11,000 0.0012
H股 150,279,081 99.9830 9,500 0.0063 16,000 0.0107
普通股合计 1,060,515,306 99.9149 876,881 0.0826 27,000 0.0025
8、议案名称：关于 2024 年本公司董事考核方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 910,212,525 99.9010 891,081 0.0978 11,000 0.0012
H股 150,277,081 99.9830 9,500 0.0063 16,000 0.0107
普通股合计 1,060,489,606 99.9126 900,581 0.0849 27,000 0.0025
5
9、议案名称：关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 907,922,342 99.6496 2,987,164 0.3279 205,100 0.0225
H股 140,618,699 93.5571 9,667,882 6.4322 16,000 0.0107
普通股合计 1,048,541,041 98.7869 12,655,046 1.1923 221,100 0.0208
10、议案名称：关于本公司新增申请授信总额的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 909,156,872 99.7851 1,946,734 0.2137 11,000 0.0012
H股 149,893,928 99.7281 392,653 0.2612 16,000 0.0107
普通股合计 1,059,050,800 99.7771 2,339,387 0.2204 27,000 0.0025
11、议案名称：关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 910,462,325 99.9284 641,281 0.0704 11,000 0.0012
H股 150,277,081 99.9830 9,500 0.0063 16,000 0.0107
普通股合计 1,060,739,406 99.9361 650,781 0.0614 27,000 0.0025
6
12、议案名称：关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 909,156,872 99.7851 1,946,734 0.2137 11,000 0.0012
H股 149,893,928 99.7281 392,653 0.2612 16,000 0.0107
普通股合计： 1,059,050,800 99.7771 2,339,387 0.2204 27,000 0.0025
13、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制
度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 910,217,325 99.9015 886,281 0.0973 11,000 0.0012
H股 150,277,081 99.9830 9,500 0.0063 16,000 0.0107
普通股合计 1,060,494,406 99.9131 895,781 0.0844 27,000 0.0025
14、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制
度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 910,217,325 99.9015 886,281 0.0973 11,000 0.0012
H股 150,277,081 99.9830 9,500 0.0063 16,000 0.0107
普通股合计 1,060,494,406 99.9131 895,781 0.0844 27,000 0.0025
7
15、议案名称：关于按持股比例向合营公司复星凯特生物科技有限公司提供借款
的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 909,156,872 99.7851 1,946,734 0.2137 11,000 0.0012
H股 149,893,928 99.7281 392,653 0.2612 16,000 0.0107
普通股合计 1,059,050,800 99.7771 2,339,387 0.2204 27,000 0.0025
16、议案名称：关于本集团续展及新增担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 909,148,772 99.7842 1,954,834 0.2146 11,000 0.0012
H股 149,893,928 99.7281 392,653 0.2612 16,000 0.0107
普通股合计 1,059,042,700 99.7763 2,347,487 0.2212 27,000 0.0025
17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会增发本公司 A 股及/或 H 股股份的
一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 893,269,394 98.0414 17,845,212 1.9586 0 0.0000
H股 102,277,241 68.0476 48,009,340 31.9417 16,000 0.0107
普通股合计 995,546,635 93.7941 65,854,552 6.2044 16,000 0.0015
8
18、议案名称：关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 910,338,225 99.9148 776,381 0.0852 0 0.0000
H股 150,277,081 99.9830 9,500 0.0063 16,000 0.0107
普通股合计 1,060,615,306 99.9245 785,881 0.0740 16,000 0.0015
19、议案名称：关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 910,525,225 99.9353 589,381 0.0647 0 0.0000
H股 150,277,081 99.9830 9,500 0.0063 16,000 0.0107
普通股合计 1,060,802,306 99.9421 598,881 0.0564 16,000 0.0015
20、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》及其附件
的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 888,225,731 97.4878 22,716,875 2.4933 172,000 0.0189
H股 79,094,097 52.6232 71,192,484 47.3661 16,000 0.0107
普通股合计 967,319,828 91.1347 93,909,359 8.8475 188,000 0.0178
9
2024 年第一次 A 股类别股东会
1、议案名称：关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 910,338,225 99.9148 776,381 0.0852 0 0.0000
2、议案名称：关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 910,525,225 99.9353 589,381 0.0647 0 0.0000
3、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》及其附件
的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 888,225,731 97.4878 22,716,875 2.4933 172,000 0.0189
10
2024 年第一次 H 股类别股东会
1、议案名称：关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
H股 144,277,081 99.9823 9,500 0.0066 16,000 0.0111
2、议案名称：关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
H股 144,277,081 99.9823 9,500 0.0066 16,000 0.0111
3、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》及其附件
的议案
审议结果：不通过
表决情况：
赞成 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
H股 73,094,097 50.6533 71,192,484 49.3356 16,000 0.0111
11
（二） 涉及重大事项，5%以下 A 股股东的表决情况
议案 赞成 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
5 2023 年度利润分配预案 24,006,070 96.8039 792,581 3.1961 0 0.0000
关于本公司 2024 年续聘会计师事务所及 2023 年会计
6 23,671,853 95.4562 1,115,798 4.4994 11,000 0.0444
师事务所报酬的议案
关于按持股比例向合营公司复星凯特生物科技有限公
15 22,840,917 92.1055 1,946,734 7.8501 11,000 0.0444
司提供借款的议案
16 关于本集团续展及新增担保额度的议案 22,832,817 92.0728 1,954,834 7.8828 11,000 0.0444
关于提请股东大会授权董事会增发本公司 A 股及/或 H
17 6,953,439 28.0396 17,845,212 71.9604 0 0.0000
股股份的一般性授权的议案
18 关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案 24,022,270 96.8693 776,381 3.1307 0 0.0000
19 关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案 24,209,270 97.6233 589,381 2.3767 0 0.0000
12
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、对 A 股中小投资者单独计票的议案：2023 年度股东大会议案 5、6、15、
16、17、18、19。
2、涉及存在利害关系的股东回避表决的议案：2023 年度股东大会议案 7、
8、15。
2023 年度股东大会议案 7、8 应回避表决的股东名称/姓名：吴以芳先生、
王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生。
2023 年度股东大会议案 15 应回避表决的股东名称/姓名：吴以芳先生、冯
丽蓉女士。
3、特别决议议案：2023 年度股东大会议案 16、17、18、19、20，2024 年第
一次 A 股类别股东会议案 1、2、3，2024 年第一次 H 股类别股东会议案 1、2、
3。
4、未通过的议案：2024 年第一次 H 股类别股东会第 3 项议案。
该议案（即关于修订《公司章程》及其附件的议案）虽分别获得出席 2023 年
度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会的有表决权股东所持股份总数的三
分之二以上审议通过，但未获得出席本公司 2024 年第一次 H 股类别股东会的有
表决权股东所持股份总数三分之二以上审议通过。
董事会谨此重申，该议案主要系依据中国证券监督管理委员会 2023 年颁布
的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引的施行、《国务院
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必
备条款》的废止、以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的若干近期修
订而对《公司章程》及其附件中关于类别股东会机制作相应调整，旨在衔接法律
法规和上市地监管的最新规定。
因该议案被否决，现行《公司章程》及其附件将存续有效。本次议案被否决，
不会对本集团的日常运营产生影响。
三、律师见证情况
1、本次会议见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：李扬、赵逸雯
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2、律师见证结论意见：
本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格均合法有效；本
次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的 2023 年度股东大会、2024 年第一次 A
股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会决议
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 26 日
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