国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书



                            国浩律师（上海）事务所

                关于上海复星医药（集团）股份有限公司

         2023 年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会

                         及 2024 年第一次 H 股类别股东会

                                  的法律意见书

致：上海复星医药（集团）股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受上海复星医药（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年度股东
大会（以下简称“本次年度股东大会”）、2024 年第一次 A 股类别股东会（以下
简称“本次 A 股类别股东会”）及 2024 年第一次 H 股类别股东会（以下简称“本
次 H 股类别股东会”，与“本次年度股东大会”、“本次 A 股类别股东会”合称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
     本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国（为出具本
法律意见书之目的，本法律意见书中的“中国”仅指中国大陆地区，不包括香港特
别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规及规范性文件发表法律
意见。
     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其
他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。
     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股
东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或者数据的真实性、准确性
和完整性发表意见。本所律师假定公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料
（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）


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是真实、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实的，并据此出具法
律意见。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：


     一、本次股东大会的召集、召开程序


     就公司召开本次股东大会，董事会已于 2024 年 5 月 25 日于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以公告方式通知各股东。公
司亦另按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，向公司 H 股股东
发出了关于召开本次股东大会的通告。公司发布的前述公告载明了会议的时间、
地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决
权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法等事项。根据前述公
告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的
内容进行了充分披露。
     公司本次股东大会会议于 2024 年 6 月 26 日下午 13:30 在上海市虹许路 358
号上海天禧嘉福璞缇客酒店，会议召开的时间、地点符合通知内容。
     公司通过上海证券交易所网络投票系统向 A 股股东提供了网络投票平台，
其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性


     1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
     根据出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权
委托书和个人身份证明等相关资料：
     参加本次年度股东大会表决的股东及委托代理人共 67 名，代表股份
1,061,440,187 股，占公司有表决权股份总数的 39.7186%。


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     参加本次 A 股类别股东会表决的股东及委托代理人共 66 名，代表股份
911,114,606 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 42.9678%。
     参加本次 H 股类别股东会表决的股东及委托代理人共 1 名，代表股份
144,302,581 股，占公司有表决权 H 股股份总数的 26.1446%。
     经验证，参加本次年度股东大会及本次 A 股类别股东会现场表决的 A 股股
东及委托代理人参加会议的资格合法有效；参加本次年度股东大会及本次 H 股
类别股东会现场表决的 H 股股东及委托代理人的资格由本次股东大会秘书处根
据已经 H 股股份过户登记处核实的 H 股股东名册及委托书等文件予以认定。通
过上海证券交易所网络投票系统进行投票的 A 股股东资格，由网络投票系统提
供机构验证其身份。
     2、出席本次股东大会的其他人员
     经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，为公司部分董事、监事、
董事会秘书、其它高级管理人员及公司聘请的律师等。
     3、本次股东大会的召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会。
     经验证，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法、
有效。


     三、本次股东大会的表决程序、表决结果


     1、本次年度股东大会：
     公司本次年度股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一
进行了审议。
     公司本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次年
度股东大会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票与网络投票的投票结
果。本次年度股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决
程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次年度股东大会表
决结果显示，本次年度股东大会的表决事项均获有效通过。
     2、本次 A 股类别股东会：
     公司本次 A 股类别股东会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的须提


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交 A 股类别股东会审议的议案逐一进行了审议。
     公司本次 A 股类别股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本
次 A 股类别股东会投票表决结束后，公司对议案统计现场投票与网络投票的投
票结果。本次 A 股类别股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，
其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次 A 股类别
股东会表决结果显示，本次 A 股类别股东会的表决事项均获有效通过。
     3、本次 H 股类别股东会：
     公司本次 H 股类别股东会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的须提
交 H 股类别股东会审议的议案逐一进行了审议。
     公司本次 H 股类别股东会采取现场投票的表决方式。本次 H 股类别股东会
投票表决结束后，公司对议案统计现场投票的投票结果。本次 H 股类别股东会
议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。本次 H 股类别股东会表决结果显示，除议案
3 未获通过外，本次 H 股类别股东会的表决事项均获有效通过。


     四、结论意见


     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
     本法律意见书正本叁份，无副本。


     （以下无正文）




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