国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

          关于上海复星医药（集团）股份有限公司

                         实施差异化权益分派之

                              法律意见书


致：上海复星医药（集团）股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海复星医药（集团）

股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）的委托，就公司 2023 年度

实施差异化权益分派（以下简称“本次差异化分派”）事项，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本法律意见书。




                               第一节 引言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
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     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分派所必备的法

律文件，随同其他申请材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确

性、完整性承担相应的法律责任；

     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （七）本法律意见书仅供公司为本次差异化分派之目的使用，不得用作其

他任何用途。




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                              第二节 正文


     一、本次差异化分派的原因

     经本所律师核查：

     1、2024 年 3 月 26 日，复星医药第九届董事会第四十七次会议审议通过《关

于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意以自有资金通过证券

交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司境内上市人民币普通股（A 股），

回购的股份将用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，回购期限自董事

会审议通过回购方案之日起 6 个月（即自 2024 年 3 月 26 日起至 2024 年 9 月 25

日止<含首尾两日>）。

     2、根据复星医药提供的“上市公司回购专用证券账户持有情况查询”结果，

并经公司确认，截至本法律意见书出具日即 2024 年 7 月 15 日，公司开立的“上

海复星医药（集团）股份有限公司回购专用证券账户”（以下简称“回购专用账

户”）中的股份数合计为 1,939,800 股 A 股。

     3、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年

12 月修订）》第二十二条规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大

会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，

不得质押和出借。

     本所律师经核查后认为，上述回购专用账户中的 1,939,800 股 A 股不享有利

润分配的权利，公司实施本次差异化分派的原因符合《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》的规定。



     二、本次差异化分派的方案

     2024 年 6 月 26 日，复星医药 2023 年度股东大会审议通过了《2023 年度利

润分配预案》，批准向权益分派实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东按

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每股派发现金红利人民币 0.27 元（税前）。根据复星医药于 2024 年 3 月 27 日披

露的《2023 年度利润分配预案的公告》，在权益分派实施公告指定的股权登记日

前，如公司总股本发生变动的，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2024 年 7 月 15 日

的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，并经复星医药确认，复星医药于

2024 年 7 月 15 日的总股本为 2,672,398,711 股，其中 A 股 2,120,458,211 股、H

股 551,940,500 股。

     根据复星医药的确认，按截至 2024 年 7 月 15 日公司 A 股总股本为

2,120,458,211 股、回购专用专户中已回购 A 股为 1,939,800 股进行测算，本次可

参与利润分配的 A 股股本数为 2,118,518,411 股，预计共派发 A 股现金红利人民

币 571,999,970.97 元（税前）。



     三、本次差异化分派除权除息开盘参考价的计算

     经复星医药确认，公司申请按照以下公式计算 A 股除权除息开盘参考价格，

即：A 股除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+A 股流通股份变

动比例）= 前收盘价格-0.2698

     ①现金红利=（参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A

股总股本=2,118,518,411×0.27÷2,120,458,211≈0.2698 元/股

     ②根据复星医药 2023 年度股东大会审议通过的《2023 年度利润分配预案》，

本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司 A 股流通

股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例为 0。

     假设以本法律意见书出具之日前一个交易日，即 2024 年 7 月 12 日的公司股

票收盘价格 22.59 元/股进行计算：

     根据实际分派计算的除权除息参考价格：22.59-0.27=22.32

     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：22.59-0.2698=22.3202

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     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟 分 派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|22.32-22.3202|÷22.32=0.0009%

     本所律师经核查后认为，复星医药本次差异化分派对除权除息参考价格影

响的绝对值在 1%以下，公司回购专用账户中的 1,939,800 股 A 股不参与公司

2023 年度权益分派对公司除权除息参考价格的影响较小。



     四、结论意见

     综上，本所律师认为，复星医药回购专用账户中的 A 股不参与公司 2023 年

度权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份

（2023 年 12 月修订）》的规定；假设以本法律意见书出具之日的前一个交易日，

即 2024 年 7 月 12 日的公司股票收盘价格进行计算，本次差异化分派对公司除权

除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。



     （以下无正文）




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