证券代码：600196              股票简称：复星医药              编号：临 2024-115




              上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第五十八次会议（临时会议）决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第
五十八次会议（临时会议）于 2024 年 8 月 7 日召开，全体董事以通讯方式出席了
会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上
海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
    一、审议通过关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案。
    根据本公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会及
2022 年第二次 H 股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022
年限制性 A 股股票激励计划》（以下简称“限制性 A 股激励计划”）的有关规定，同
意 回 购 注 销 合 计 1,072,246 股 A 股 限 制 性 股 票 ， 回 购 总 价 合 计 人 民 币
22,830,809.73 元，具体包括：
    1、因前次宣告拟回购注销之日（即 2023 年 9 月 27 日）至首次授予的第一个
限售期届满之日（即 2023 年 12 月 12 日）期间有 3 名首次授予激励对象离职，同
意由本公司回购注销该等人士已获授但尚未解除限售的共计 26,100 股 A 股限制性
股票，并收回原代管的该等 A 股限制性股票所对应的 2022 年度、2023 年度现金股
利；
    2、因首次授予的第二个限售期开始之日（即 2023 年 12 月 13 日）至 2024 年
7 月 31 日期间有 18 名首次授予激励对象离职，同意由本公司回购注销该等人士已
获授但尚未解除限售的共计 105,391 股 A 股限制性股票，并收回原代管的该等 A
股限制性股票所对应的 2022 年度、2023 年度现金股利；




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    3、因首次授予的第二个限售期开始之日（即 2023 年 12 月 13 日）至 2024 年
7 月 31 日期间有 1 名首次授予激励对象达到国家和本公司规定年龄退休，同意由
本公司回购注销其已获授但尚未解除限售的 5,025 股 A 股限制性股票，并收回原
代管的该等 A 股限制性股票所对应的 2022 年度、2023 年度现金股利；
    4、因预留授予的第一个限售期开始之日（即 2023 年 9 月 21 日）至 2024 年 7
月 31 日期间有 14 名预留授予激励对象离职，同意由本公司回购注销该等人士已
获授但尚未解除限售的共计 60,400 股 A 股限制性股票，并收回原代管的该等 A 股
限制性股票所对应的 2023 年度现金股利；
    5、除前述拟回购注销的股份外，因本集团（即本公司及控股子公司/单位，下
同）层面 2023 年度业绩考核指标未达标，同意由本公司（1）回购注销其余 94 名
首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第二个限售期的共计 719,730 股
A 股限制性股票、并收回原代管的该等 A 股限制性股票所对应的 2022 年度、2023
年度现金股利，（2）回购注销其余 66 名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售
的对应第一个限售期的共计 155,600 股 A 股限制性股票、并收回原代管的该等 A
股限制性股票所对应的 2023 年度现金股利。
    董事会对本议案进行表决时，作为限制性 A 股激励计划激励对象的执行董事
吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决，董事会其余 7 名董
事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详情请见同日发布之《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的公
告》（公告编号：临 2024-117）。


    二、审议通过关于减少本公司注册资本的议案。
    因回购注销上述共计 1,072,246 股 A 股限制性股票，本公司总股本将由
2,672,398,711 股减少至 2,671,326,465 股，同意待上述回购注销完成后，本公司
注册资本相应由人民币 2,672,398,711 元减少至 2,671,326,465 元。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。




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    三、审议通过关于收回部分未归属 H 股员工持股计划份额的议案。
    根据本公司 2022 年第二次临时股东大会授权及《上海复星医药（集团）股份
有限公司 2022 年 H 股股票员工持股计划》（以下简称“H 股员工持股计划”）的有
关规定，同意 H 股员工持股计划管理委员会收回合计 22,963,400 份尚未归属的 H
股员工持股计划份额，具体包括：
    1、因前次收回之日（即 2023 年 9 月 27 日）至首次授予第一个归属等待期届
满之日（即 2023 年 12 月 28 日）期间有 3 名首次授予持有人离职，同意由 H 股员
工持股计划管理委员会收回该等人士已获授但尚未归属的共计 560,000 份 H 股员
工持股计划份额；
    2、因首次授予第二个归属等待期开始之日（即 2023 年 12 月 29 日）至 2024
年 7 月 31 日期间有 18 名首次授予持有人离职，同意由 H 股员工持股计划管理委
员会收回该等人士已获授但尚未归属的共计 2,257,900 份 H 股员工持股计划份额；
    3、因首次授予第二个归属等待期开始之日（即 2023 年 12 月 29 日）至 2024
年 7 月 31 日期间有 1 名首次授予持有人达到国家和本公司规定年龄退休，同意由
H 股员工持股计划管理委员会收回其已获授但尚未归属的共计 107,200 份 H 股员
工持股计划份额；
    4、因预留授予第一个归属等待期开始之日（即 2023 年 9 月 1 日）至 2024 年
7 月 31 日期间有 14 名预留授予持有人已离职，同意由 H 股员工持股计划管理委员
会收回该等人士已获授但尚未归属的共计 1,300,000 份 H 股员工持股计划份额；
    5、除前述拟收回的 H 股员工持股计划份额外，因本集团层面 2023 年度业绩
考核指标未达标，同意 H 股员工持股计划管理委员会收回其余 94 名首次授予持有
人已获授但尚未归属的对应共计 15,391,300 份 H 股员工持股计划份额、其余 66
名预留授予持有人已获授但尚未归属的对应共计 3,347,000 份 H 股员工持股计划
份额。
    董事会对本议案进行表决时，作为 H 股员工持股计划持有人的执行董事吴以
芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决，董事会其余 7 名董事
（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



                                     3
特此公告。


                 上海复星医药（集团）股份有限公司
                                           董事会
                               二零二四年八月七日




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