江苏吴中：江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修订《公司章程》部分条款的公告2024-03-07
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临 2024-018
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于拟修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
2024 年 3 月 6 日，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第十届董事会 2024 年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴
中医药发展股份有限公司关于拟修改<公司章程>部分条款的议案》。
根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟对《公司章程》的相应条款进行
修改。具体修改内容见下表：
序号 原条款为 拟修改为
1 第八条 经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
2 股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 其中，前款第（六）项所指情形，应当符合
份。 以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，须经三分之二以上董事出席的 司股份的，须经三分之二以上董事出席的董
董事会会议决议。 事会会议决议。公司根据本章程第二十三条
公司依照本章程第二十三条第一款规 第（三）项实施回购的，董事会还应当及时
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 了解是否存在对股价可能产生较大影响的重
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股
3 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 取股东关于公司是否应实施股份回购的意见
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 和诉求。
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 公司依照本章程第二十三条第一款规定
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
注销。 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董
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董事长 1 人，副董事长 1 人。 事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
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（六）拟订公司利润分配政策； （六）拟订公司利润分配政策；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事 （十一）聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检 （十六）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； 查经理的工作；
（十七）审议公司因本章程第二十三条 （十七）审议公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购本公司股份的事项； 项情形收购本公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
（十九）董事会闭会期间，授权董事长 （十九）董事会闭会期间，授权董事长
对下列事项进行决策： 对下列事项进行决策：
1、单项成交额不超过公司最近一期经审计 1、单项成交额不超过公司最近一期经审计净
净资产 50%的土地拍卖事项； 资产 50%的土地拍卖事项；
2、除本《公司章程》规定的相关交易事项 2、除本《公司章程》规定的相关交易事项须
须由董事会或股东大会审议之外，其他交易 由董事会或股东大会审议之外，其他交易事
事项由公司董事长决定。 项由公司董事长决定。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立企业发展与战略投资委员会、提名委员 立企业发展与战略投资委员会、提名委员会、
会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员会成员全部由董事组成，其中审计委员 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
集人为会计专业人士，企业发展与战略投资 计专业人士，审计委员会成员应当为不在公
委员会召集人由公司董事长担任。董事会负 司担任高级管理人员的董事，企业发展与战
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 略投资委员会召集人由公司董事长担任。董
会的运作。 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监
6 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配 第一百五十四条 公司召开年度股东大会审
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方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
事项。 等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在会议召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十六条 利润分配的决策程序和机 第一百五十六条 利润分配的决策程序和机
制 制
（一）利润分配预案的拟定 （一）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案
案时，应充分听取独立董事、中小股东及监 时，应充分听取中小股东及监事会的意见。
事会的意见。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
公司股东大会对现金分红具体方案进行审 前应该通过电话、互联网等方式主动与股东
议前应该通过电话、互联网等方式主动与股 特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交
东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和 流，及时答复股东提出的相关问题。
交流，及时答复股东提出的相关问题。 （二）决策程序
（二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认 研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会
比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事 的意见。独立董事认为现金分红具体方案可
会的意见；独立董事应发表明确意见。 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
东大会审议通过。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
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公司在特殊情况下无法按照既定的现金分 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
红政策或最低现金分红比例确定当年利润 披露。
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东
因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 大会审议通过。
分配方案应当经出席股东大会的股东所持 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
表决权的三分之二以上通过。 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利 方案的，应当在年度报告中披露具体原因以。
润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会
利总额（包括中期已分配的现金红利）与当 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
年归属于公司股东的净利润之比低于 30% 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润
的，公司应当在审议通过年度报告的董事会 为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利
公告中详细披露以下事项： 总额（包括中期已分配的现金红利）与当年
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营 归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，
模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告
进行现金分红或现金分红水平较低原因的 中详细披露以下事项：
说明； ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营
②留存未分配利润的确切用途以及预计收 模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未
益情况； 进行现金分红或现金分红水平较低原因的说
③董事会会议的审议和表决情况； 明；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红 ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益
水平较低的合理性发表的独立意见。 情况；
（三）利润分配的监督 ③董事会会议的审议和表决情况；
监事会对董事会执行现金分红政策和股东 ④下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
回报规划以及是否履行相应决策程序和信 措等。
息披露等情况进行监督，发现董事会存在以 （三）利润分配的监督
下情形之一的，应当发表明确意见，并督促 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回
其及时改正： 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规 露等情况进行监督，发现董事会存在以下情
划； 形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
2、未严格履行现金分红相应决策程序； 时改正：
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规
策及其执行情况。 划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策
及其执行情况。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所应
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 当由审计委员会审议同意后，提交董事会审
决定前委任会计师事务所。 议，并由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
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公司应当根据法律法规的相关规定细化选聘
会计师事务所的评价标准，对会计师事务所
的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的
评价意见予以记录并保存。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年
大会说明公司有无不当情形。 度第四季度结束前完成选聘工作。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第一百七十二条 公司指定上海证券报、中 第一百七十二条 公司指定上海证券交易所
国证券报、上海证券交易所网站为刊登公司 网站及符合中国证监会规定条件的其他网站
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公告和和其他需要披露信息的媒体。 和报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 7 日
