江苏吴中医药发展股份有限公司

                          独立董事工作制度


                                 第一章 总    则

    第一条   为明确江苏吴中医药发展股份有限公司（以下称公司）独立董事的

职责权限，规范独立董事行使职权的程序，充分发挥独立董事在经营决策中的作

用，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》（《股票上市规则》）及其他法律、法规、规范

性文件以及《江苏吴中医药发展股份有限公司公司章程》（以下称公司章程）的

规定，特制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行

独立客观判断关系的董事。独立董事的任职资格和职权范围应符合相关法律、

法规、规范性文件、公司章程和本制度的规定。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，并应当按照

相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要

求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不

受损害。

    第四条   公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并

确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

    第五条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名具有注册会计师资格或高级职称的会计专业人士。

    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立企业发展与战略投资委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集

人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担

任高级管理人员的董事。

    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董

事人数。



                           第二章 独立董事的独立性

    第七条   下列人员不得担任本公司的独立董事：

    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的

人员；

    （七）最近 12 个月内曾经具有上述所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

等规定的不具备独立性的其他人员。

       前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟

姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶

的父母等；“重大业务往来”，指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交

股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”，指担任董

事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）项、第（五）项及第

（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规

则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董

事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告

同时披露。



                         第三章   独立董事的任职条件

       第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

       （二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本制度所要求的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

规则；

       （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章

程规定的其他条件。

     第九条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

     （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

     （四）存在重大失信等不良记录；

     （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12

个月的；

     （六）证券交易所认定的其他情形。

     第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰

富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业

岗位有 5 年以上全职工作经验。



                     第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可

能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他

条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公

开声明。

    公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同

时报送董事会的书面意见。

    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立

董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司董事会、独立董事候选人、

独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时向

证券交易所补充有关材料。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被

证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股

东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中

小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当

及时予以披露。

    独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议

的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立

董事职务。

    独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履

职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立

即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者

独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完

成补选。

    独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立

董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事

提出辞职之日起六十日内完成补选。




                          第五章 独立董事的职权

    第十八条   独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本办法第二十四条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公

司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人

等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公

司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，

提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第十九条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的

职权外，还具有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过

半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对

独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落

实情况。

    第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实不能亲自出席的，独

立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为

出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或

弃权的意见。

    第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十六条、第二

十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、

行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股

东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向证券交易所报告。

    第二十四条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。

    第二十五条 公司董事会定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以

下简称“独立董事专门会议”）。本办法第二十条条第一款第一项至第三项、第二

十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

    第二十六条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有

必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举

行。

    第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就就下

列事项向董事会提出建议：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事

项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记

载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十八条 公司董事会提名委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事

项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事
项。

    董事会对人力资源委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载人力资源委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将

各独立董事的意见分别告知。

    第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中

小股东沟通等多种方式履行职责。

    第三十一条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会

议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以

就投资者提出的问题及时向公司核实。

    第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提年度述职报告，对其履职

情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

    （一）上年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本制度第二十四条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事

项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使本制度第十九条所列

独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行独立董事职务所做的其他工作。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
                         第六章 独立董事履职保障

    第三十四条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支

持。公司定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供

材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应

当及时到上海证券交易所办理公告事宜。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第三十五条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独

立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察

等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、

行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会

议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

开。
    第三十七条     独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作

记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十九条     独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

    第四十条     公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标

准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，公司独立董事不应从本公司及本公司的主要股东或有利害关

系的单位和人员取得其他利益。
   第四十一条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。




                              第七章 附   则

   第四十二条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行。

   第三十五条   本制度所称“以上”都含本数；“超过”“过”，不含本数。

   第三十六条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

   第三十七条   本制度由公司董事会负责解释。