证券代码：600200           证券简称：江苏吴中            公告编号：2024-041



                   江苏吴中医药发展股份有限公司

        关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分

     第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期

                         解除限售暨上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



 重要内容提示：

      本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,321,351 股。
     本次股票上市流通总数为 1,321,351 股。
     本次股票上市流通日期为 2024 年 5 月 20 日。


    江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召
开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售
条件成就的议案》。根据《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定，
本激励计划的限制性股票首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条
件已成就，现将有关情况公告如下：
    一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
    （一）本次激励计划方案已履行的程序
    1、2021 年 12 月 16 日，公司召开了第十届董事会 2021 年第四次临时会议（通
讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
    同日，公司召开第十届监事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决），审议通
过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 27 日，公司将本次拟首次授予激励对
象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟首次授予激励对象提出的异议。2021 年 12 月 28 日，公司披露了《江苏吴中
医药发展股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》等议案。2022 年 1 月 6 日，公司披露了《江苏吴中医药发展股
份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内
幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的
情形。
    4、2022 年 2 月 16 日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次临时会议（通讯
表决）及第十届监事会 2022 年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 143 人调整为 110 人，首次授
予限制性股票数量由 374.0000 万股调整为 331.9000 万股；预留授予限制性股票
由 38.4303 万股调整为 80.5303 万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。
公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意
确定以 2022 年 2 月 16 日为限制性股票首次授予日，向符合条件的 110 名激励对
象授予 331.9000 万股限制性股票，授予价格为 3.68 元/股。公司监事会对调整后
的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
    5、2022 年 3 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登记完
成，限制性股票首次登记日为 2022 年 3 月 14 日。在确定首次授予日后的登记过
程中，首次授予激励对象中有 1 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票
共计 15,000 股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为 109 人，首次实际
授予数量为 330.4000 万股。2022 年 3 月 16 日，公司在上海证券交易所网站披露
了《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的
公告》。
    6、2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第
十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予 2021
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划
规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 10 月 31 日
为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的 17 名激励对象授予 80.5303 万股
限制性股票，预留授予价格为 3.49 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师
出具了相应的法律意见书。
    同日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六
次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。由
于 4 名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据本次激励计划的规
定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票予以回购注销。公
司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
    7、2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《公
司关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的限制性股票已于 2023 年 1
月 12 日完成注销。
    8、2023 年 4 月 25 日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第
七次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    9、2024 年 4 月 23 日，公司召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事
会第一次会议，审议通过《公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委
员会对此发表了同意意见。
    （二）本激励计划授予情况
                                                 授予股票数        授予激励
授予批次         授予日期          授予价格
                                                 量（万股）        对象人数
首次授予     2022 年 2 月 16 日    3.68 元/股     331.9000           110

预留授予    2022 年 10 月 31 日    3.49 元/股      80.5303            17

    注：在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有 1 名激励对
象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计 15,000 股。因此，本激励计划首次实
际授予的激励对象为 109 人，首次实际授予数量为 330.4000 万股。
    （三）历次限制性股票解锁情况
    公司于 2023 年 5 月 13 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售暨上市公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票 1,293,600 股于 2023 年 5 月 18 日上市流通。
    本次解锁为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予
部分第一期解锁。
    二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分
第一个限售期解除限售条件成就情况
    （一）首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售的
时间说明
    根据本次激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期为
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予
的限制性股票总数的 30%。本次激励计划限制性股票首次授予的授予日为 2022 年
2 月 16 日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于 2024 年 2
月 15 日届满。
    预留授予限制性股票第一个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起
12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为预留授予的限制性股票总数的 50%。本次激励计
划预留授予日为 2022 年 10 月 31 日，预留授予限制性股票第一个限售期已于 2023
年 10 月 30 日届满。
    （二）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的说明
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除      是否达到解除限
                            限售条件                                  售条件的说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或     公司未发生前述
无法表示意见的审计报告；                                            情形，达到解除
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承   限售条件。
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                                                                前述情形，达到
政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：                                           根据中兴财光华
    本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指    会计师事务所
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件      （特殊普通合
之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：                            伙）出具的《公
    首次授予的限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标      司 2023 年度审计
如下表所示：                                                        报告》,公司业绩
  解除限售期                    业绩考核目标                        情况如下：2023
                公司需满足下列两个条件之一：                         年度，公司营业
                1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入         收     入     为
 第二个解除限
                增长率不低于 20%；                                   223,996.25 万元，
     售期
                2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长         与 2021 年度营业
                率不低于 20%。                                       收 入 177,545.07
    预留授予的限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标       万元相比，增长
如下表所示：                                                         率为 26.16%，满
  解除限售期                     业绩考核目标                        足解除限售条
 第一个解除限   公司需满足下列两个条件之一：                         件。
     售期       1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入
                增长率不低于 20%；
                2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
                率不低于 20%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本
次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
                                                                     首次授予部分第
     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激
                                                                     二个解除限售期
励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，具体如
                                                                     仍在职的 100 名
下表所示：
                                                                     激励对象及预留
     考核等级          A           B              C         D
                                                                     授予部分第一个
                                               60≤S＜
   考核结果（S）     S≥80   70≤S＜80                    S＜60      解除限售期仍在
                                                  70
                                                                     职的 16 名激励对
   个人解除限售
                     100%        80%             60%       0%        象个人层面考核
       比例
                                                                     结果均在 80 分以
     个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除
                                                                     上，考核等级为
限售比例
                                                                     “A”以上，个人
     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除
                                                                     解除限售比例为
限售其获授的限制性股票，激励对象考核当年不得解除限售部分的限制
                                                                     100%。
性股票，由公司按授予价格回购注销。
    综上，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
同意公司在限售期届满后按照本次激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜，不符
合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。


     三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
    根据本次激励计划的解除限售安排，本次符合解除限售条件的激励对象为 116
名，其中，符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象为 100
名，符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为 16 名。本次
可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 1,321,351 股，约占公司目前总
股本的 0.19%，其中，首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量
为 923,700 股，约占公司目前总股本的 0.13%，预留授予部分第一个解除限售期解
除限售的限制性股票数量为 397,651 股，约占公司目前总股本的 0.06%。具体如下：
     （一）首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售情况
                                                                                   占其获授限
                             获授的限制性股        本次可解除限售的限制
         职务                                                                      制性股票的
                             票数量（万股）        性股票数量（万股）
                                                                                       比例
核心技术人员及核
                                307.9000                    92.3700                     30%
心业务人员（100 人）

         合计                   307.9000                    92.3700                     30%
    注：1、2023 年 1 月 12 日公司已完成了 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股
票的回购注销手续；2023 年 7 月 17 日公司已完成了 2 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 38,000 股
限制性股票的回购注销手续。
    2、公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定办理 3 名已
离职激励对象已获授但尚未解除限售的 75,000 股限制性股票的回购注销工作。
    3、上表已剔除离职激励对象获授的数量。

     （二）预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售情况
                              获授的限制性                                         占其获授限
                                                   本次可解除限售的限制
         职务                 股票数量（万                                         制性股票的
                                                   性股票数量（万股）
                                  股）                                                 比例
核心技术人员及核心
                                79.5303                     39.7651                     50%
业务人员（16 人）

         合计                   79.5303                     39.7651                     50%
    注：1、公司后续将根据《管理办法》等相关规定办理 1 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 10,000
股限制性股票的回购注销工作。
    2、上表已剔除离职激励对象获授的数量。



      四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
     （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 5 月 20 日
     （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,321,351 股
      （三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
     （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
    （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
    （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
    （4）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
                                                                单位：股
      类别             变动前          本次变动数        本次变动后
有限售条件股份           2,727,703        -1,321,351         1,406,352
无限售条件股份         709,558,129         1,321,351       710,879,480
      合计             712,285,832                         712,285,832


    五、律师出具的法律意见
    浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划所涉限制性股票解除限售事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，相关解除
限售期已届满且解除限售的条件已成就，解除限售的激励对象及数量符合《管理
办法》和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露
义务并办理解除限售等手续。



特此公告。

                                           江苏吴中医药发展股份有限公司
                                                            董事会
                                                        2024 年 5 月 15 日