浙江天册律师事务所


                      关于


     江苏吴中医药发展股份有限公司


  2021 年限制性股票激励计划回购注销
        部分限制性股票相关事项的


                  法律意见书




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                 关于江苏吴中医药发展股份有限公司
                 2021 年限制性股票激励计划回购注销
                     部分限制性股票相关事项的
                               法律意见书


                                                  发文号：TCYJS2024H1596
致：江苏吴中医药发展股份有限公司
       浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受江苏吴中医药发展股份有限
公司（以下称“江苏吴中”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励
计划（下称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问。
       本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民
共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对江苏吴中提供的有关文件进行了核查和验证，现就江苏吴中本次股
权激励计划出具本法律意见书。
       为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
       1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定发表法律意见。
       2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对江
苏吴中本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       3．本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有
重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发
表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准

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确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核
查和做出评价的适当资格。
      4．为出具本法律意见书，本所律师已得到江苏吴中的如下保证：即江苏吴
中已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
      5．本法律意见书仅供江苏吴中本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
      6．本所律师同意江苏吴中引用本法律意见书的内容，但江苏吴中作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
      7．本所律师同意将本法律意见书作为江苏吴中本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
      基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对江苏吴中本次股权激励
计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                正       文

    一、本次回购注销的批准与授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划及本次
回购注销事宜，公司已履行如下法定程序：
     1．2021 年 12 月 16 日，公司第十届董事会 2021 年第四次临时会议审议通
过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就《江苏吴中医药发展股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
发表了同意的独立意见。
     同日，公司第十届监事会 2021 年第三次临时会议审议通过了《关于〈江苏

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吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》，认为作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
     2．2021 年 12 月 17 日，公司公告了《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；2021 年 12 月 28 日，公司公告
了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     3．2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事项的议案》。
     4．2022 年 2 月 16 日，公司第十届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，依据《激励计划》对激励对象及授予数量进行了调整，并确定了公司本次
激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格等；公司独立董事就上述议
案发表了同意的独立意见。
     同日，公司第十届监事会 2022 年第一次临时会议审议通过了上述议案，同
意对本次激励计划相关事项进行调整，并同意了授予日、授予对象、授予数量、
授予价格等事项。
     5．2022 年 10 月 28 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独
立意见。
     同日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了上述议案。公司监事会根据
《激励计划》确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：
本次被授予权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的
情形，符合法律法规及《激励计划》的相关规定，其作为公司本次激励计划预留
授予的激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划设定的激励对象获授

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限制性股票的条件已经成就。
     6．2023 年 4 月 25 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《江苏吴
中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注
销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
     同日，公司第十届监事会第七次会议审议通过了上述议案。
     7．2024 年 4 月 23 日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解
除限售条件成就的议案》《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
     同日，公司第十一届监事会第一次会议审议通过了上述议案。
     8．2024 年 10 月 10 日，公司第十一届董事会 2024 年第二次临时会议审议
通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
     同日，公司第十一届监事会 2024 年第二次临时会议审议通过了上述议案。
     综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的
相关规定。


    二、本次回购注销的具体事项
     （一）回购注销的原因
     根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理”“二、激励对象个人情况发生变化的处理”“（二）激励对象离职”的规定，
“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进
行回购注销”“2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不
合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销”。
     根据公司相关会议议案，鉴于1名首次授予激励对象已主动离职、1名首次授
予激励对象与1名预留授予激励对象已被动离职，致使其不再具备激励对象资格，



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故根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定由公司回购注销已离职的3名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
     （二）本次回购注销的数量及价格
     根据公司相关会议议案，本次拟回购注销2021年限制性股票激励计划中已离
职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,000股，其中首次
授予部分限制性股票24,000股（其中主动离职的激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票为9,000股），预留授予部分限制性股票25,000股。
     根据公司第十届董事会2022年第二次临时会议和公司第十届监事会2022年
第一次临时会议审议通过的《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》、公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六
次会议审议通过的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于向激励对象授予2021
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，首次授予部分限制性股票
的授予价格为3.68元/股，预留授予部分限制性股票的授予价格为3.49元/股。
     因此，根据《激励计划》的上述规定，本次主动离职的首次授予激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格，即3.68元/股；本次被
动离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为
授予价格（即3.68元/股）加上中国人民银行同期存款利息之和；本次被动离职的
预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格
（即3.49元/股）加上中国人民银行同期存款利息之和。
     （三）本次回购注销的资金来源
     根据公司相关会议议案，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
     综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。


    三、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次激励计划
所涉限制性股票回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》
《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次回购注
销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。



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公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司
章程》等相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本等手续。




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