福建福日电子股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二四年十二月四日
福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
福建福日电子股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
一、股东大会类型和届次：公司 2024 年第三次临时股东大会
二、现场会议召开的时间和地点：
现场会议时间：2024 年 12 月 4 日 14 点 45 分
现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 13 层大会
议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 4 日
至 2024 年 12 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2024 年 11 月 28 日
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
六、会议召集人：公司董事会
七、会议主持人：公司董事长杨韬先生
八、会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600203 福日电子 2024/11/28
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、聘任律师及其他人员。
九、会议议程：
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1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况；
2、大会主持人介绍大会审议议案；
议案一：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（报告人：吴智飞先生）
议案二：《关于授权公司董事会审批 2025 年度为所属公司提供不超过 77.55
亿元人民币担保额度的议案》（报告人：陈富贵先生）
议案三：《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》（报告人：陈富贵
先生）
议案四：《关于继续为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议
案》（报告人：吴智飞先生）
3、股东提问；
4、股东（或受托代理人）投票表决、监票；
5、休会十分钟（统计有效表决票）；
6、董事长宣布表决结果；
7、董事会秘书宣读股东大会决议；
8、聘任律师宣读法律意见书；
9、会议闭幕。
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2024 年第三次临时股东大会会议资料目录
议案一、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》...............第 04 页
议案二、《关于授权公司董事会审批 2025 年度为所属公司提供不超过 77.55
亿元人民币担保额度的议案》.......................................第 18 页
议案三、《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》..........第 30 页
议案四、《关于继续为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议
案》.............................................................第 41 页
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议案一
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年通过非公开发行股票募集资金计划建设广东以诺通讯有限公司终
端智能制造项目（以下简称“广东以诺终端智能制造项目”），计划投入募集资金
56,300万元用于新建生产基地，引入先进设备和自动化产线，扩充智能手机、智能
音箱的产能以及新增平板电脑的产能。截至目前，已投入募集资金21,565.01万
元，剩余募集资金34,734.99万元（不含孳息）。基于市场环境、项目可行性已发
生重大变化，继续实施原项目难以达到预期目标，为了降低募集资金投资风险、更
好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，拟终止广
东以诺终端智能制造项目，并拟将原项目尚未使用的部分募集资金变更用于投资建
设“广东以诺智能制造及高端工艺技术改造项目”及“新一代智能终端研发项
目”。
截至2024年11月19日《福建福日电子股份有限公司关于变更部分募集资金投资
项目的公告》披露日，原项目剩余募集资金总额为35,484.60万元（含孳息），本
次拟变更募集资金投资项目的总额为22,231.93万元,其中“广东以诺智能制造及高
端工艺技术改造项目”预计总投资15,727.50万元,拟使用募集资金15,727.50万
元；“新一代智能终端研发项目”预计总投资6,504.43万元,拟使用募集资金
6,504.43万元。项目实际投资总额超出募集资金投入部分，由公司子公司以自有资
金解决。其余募集资金13,252.67万元（含孳息）将暂时存放于募集资金专户，公
司将尽快科学、审慎地选择新的投资项目。具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1168号《关于核准福建福日电子股
份有限公司非公开发行股票的批复》文件的核准，公司发行非公开发行人民币普通
股（A股）136,540,962股，发行价格为7.69元/股，募集资金总额为
1,049,999,997.78元，扣除与发行有关的费用人民币19,775,047.68元（不含税）
后，募集资金净额为人民币1,030,224,950.10元。2021年12月1日，保荐人兴业证
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券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）将募集资金总额扣减承销费（含税）及
保荐费（含税）后的余额1,032,244,997.82元于2021年12月1日汇入公司募集资金
监管账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审
验，并出具华兴验字[2021]21000370382号《验资报告》。
（二）变更募集资金投资项目情况
截至目前，公司募集资金投资项目投资计划及已投入募集资金金额相关情况如
下：
单位：万元
募集资金承 调整后投资总 募集资金投
序号 项目名称 累计投入金额
诺投资总额 额 入进度
广东以诺通讯有
1 限公司终端智能 56,300.00 56,300.00 21,565.01 38.30%
制造项目
深圳市中诺通讯
2 有限公司 TWS 智 17,200.00 749.12 749.12 已终止
能制造建设项目
3 偿还公司债券 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00%
4 补充流动资金 19,522.50 19,522.50 19,525.98 100.02%
永久补充流动资
5 - 16,543.37 16,565.49 100.13%
金
合计 103,022.50 103,114.99 68,405.60 -
公司本次拟变更的募集资金投资项目为“广东以诺终端智能制造项目”，原募
投项目广东以诺终端智能制造项目计划投入募集资金56,300万元,计划通过新建生
产基地，引入行业先进的生产设备和自动化装备布局生产线，并优化升级信息系
统，进一步扩充智能手机、智能音箱的产能以及新增平板电脑的产能。截至目前，
已投入募集资金21,565.01万元，剩余募集资金34,734.99万元（不含孳息）。
充分考虑市场环境、行业发展趋势及公司实际情况，公司拟将原项目尚未使用
的部分募集资金变更用于投资建设“广东以诺智能制造及高端工艺技术改造项目”
及“新一代智能终端研发项目”。“广东以诺智能制造及高端工艺技术改造项目”
预计总投资15,727.50万元,拟使用募集资金15,727.50万元；“新一代智能终端研
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发项目”预计总投资6,504.43万元,拟使用募集资金6,504.43万元，本次拟变更募
集资金投资项目的总额为22,231.93万元,其余募集资金13,252.67万元（含孳息）
将暂时存放于募集资金专户。
本次涉及变更投资项目的募集资金金额为22,231.93万元，占公司实际募集资
金总额的21.58%。具体情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
使用募集 达到预订 使用募集 达到预订
项目名称 总投资金
资金投入 可使用状 总投资金额 资金投入 可使用状
额
金额 态日期 金额 态日期
广东以诺终 2024 年
端智能制造 66,891.47 56,300.00 11 月 19 27,636.41 21,565.01 -
项目 日
广东以诺智
能制造及高 2027 年 6
- - - 15,727.50 15,727.50
端工艺技术 月 30 日
改造项目
新一代智能 2027 年
终端研发项 - - - 6,504.43 6,504.43 12 月 31
目 日
合计 66,891.47 56,300.00 - 49,868.34 43,796.94 -
本次变更事项已经公司第八届董事会 2024 年第九次临时会议及第八届监事会
2024 年第三次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本
次变更事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更的募集资金投资项目为“广东以诺终端智能制造项目”，该项目原
计划投入资金为66,891.47万元，计划投入募集资金为56,300万元,项目建设将通过
新建生产基地，引入行业先进的生产设备和自动化装备布局生产线，并优化升级信
息系统，进一步扩充智能手机、智能音箱的产能以及新增平板电脑的产能，从而满
足不断增长的客户需求和产品迭代升级要求，实现公司业务的充分扩张。该项目由
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公司全资子公司广东以诺通讯有限公司负责实施，公司根据募投项目建设进度，通
过对子公司借款方式予以实施，建设地点位于东莞市大朗镇松木山利祥路。
本项目于2020年8月开工，原计划建设期27个月，项目达到预定可使用状态时
间为2022年11月。因存在不确定因素可能持续直接或间接影响募投项目后续整体建
设进度，公司先后延长募投项目建设周期，项目达到预定可使用状态时间由2022年
11月延长至2024年11月，具体情况详见公司于上海证券交易所披露的公告《福日电
子关于延长募投项目建设周期的公告》（公告编号：临2022-095）、《福日电子关
于再次延长募投项目建设周期的公告》（公告编号：临2023-074）。
截至目前，本项目已投入募集资金额21,565.01万元，剩余募集资金34,734.99
万元（不含孳息）存放于公司的募集资金专户，募集资金投入进度为38.30%。本项
目主要开展了厂房建设及装修，该厂房已主体完工并完成竣工验收，其中部分楼层
已向子公司进行内部租赁和借用。
（二）变更的具体原因
1、消费类电子行业总体趋势呈现缓慢复苏态势，产品逐步趋于高端化
当前消费类电子终端需求正在逐渐恢复，行业逐步迈入复苏轨道，以智能手
机、平板、个人电脑等为代表的消费电子市场呈现出复苏增长态势。随着消费电子
产业链的快速发展，头部终端品牌均寻求高质量发展，尤其是国产智能手机单价呈
现逐步上涨，智能手机市场呈现高端化发展趋势。
2、行业现有产能较大，市场竞争更加激烈，行业竞争已由“产能”竞争向
“高端智能智造”及“研发端”竞争转变
国内现存消费类电子制造产能较大，预计能够满足未来几年市场需求，行业竞
争方向逐渐转变。近年来，智能手机市场竞争逐渐加剧，为了承接更多的品牌厂商
订单及提升盈利水平，ODM厂商不断提升自身在产品、效率及成本方面的竞争优
势，不断提升产线智能化发展，以构建高端化产品的智能化生产线和优化供应链管
理，降低成本并提高生产效率。此外，当下市场情况下，行业内企业不断加大对于
研发端的投入，以提升公司更快地适应市场变化，紧跟市场发展步伐。
因此，在行业竞争转变的背景下，公司现有产能尚未饱和，能够满足基础产品
产能需求，若继续大规模投入生产线进行扩产，不仅存在无法消化新增产能的风
险，还将增加大量折旧摊销增加运营风险和业绩风险。且原有募投项目在制定之初
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囿于当时的制造水平，其设计的实施标准已无法满足新的产品规格、质量标准，其
设计的目标已不足以匹配目前公司向中高端转型的战略定位。公司亟需促进产线自
动化升级，投入高端工艺部分，并对现有产线进行技改以契合当下中高端产品的需
求。
3、智能终端产品有望迎来新一轮技术革新浪潮
ChatGPT上线后，引发了生成式AI浪潮。根据Counterpoint的数据显示，在
2023全年出货的11.7亿部手机中，只有不足1%的手机满足了Counterpoint对生成式
AI手机的定义，认为生成式AI手机存量规模将会从2023年的只有百万级别增长至
2027年的12.3亿部。AI赋能智能手机将为消费者带来新体验，中高端产品升级，激
发消费者热情缩短换机周期，进一步革新智能手机市场的应用生态，促进终端需求
的提升。同时，智能手机新技术的深度发展，与新质生产力发展相契合，不仅能够
集成最前沿的芯片技术、人工智能算法与高速网络通讯能力，还通过其便携性、多
功能性和广泛的用户基础，极大地促进了信息的高效流通与知识的快速普及，所以
公司必须紧跟技术发展，注重研发保持市场竞争力。
4、北斗星地网络融合以及5G-A的快速商用，将带来智能手机的新发展阶段
随着新基建、“一带一路”等国家战略的深入发展和推进，北斗技术的应用和
时空服务进一步提升了普及度。在智能手机端的应用得到快速发展，根据中国卫星
导航定位协会数据显示，2024年上半年国内智能手机出货量1.39亿部，超过98%支
持北斗定位；北斗网络辅助公共服务平台（A-北斗平台）的日均访问次数约4.4亿
次，日均活跃用户数量约5,700万，较2023年上半年增加600万，同比增长约12％。
并且，当下3GPP 5G标准已发展至R18版本的制定阶段，标志着5G正式进入5G-
Advanced演进阶段。北斗星地网络融合以及5G-A的发展提高了通信网络的速度、稳
定性和覆盖范围，但同时也对ODM厂商的设计、研发、生产提出了新的要求。面对
挑战，ODM厂商需提升研发、制造等方面的核心竞争力，以把握技术发展带来的发
展机遇。
5、中高端订单驱动公司转型升级
鉴于公司承接的中高端订单呈现上升趋势，公司通过技术改造、中高端产能升
级和增加研发投入，实现自身的转型升级，确保产品高质量交付，提升客户满意度
和市场竞争力。同时，中高端市场的利润空间较大，有助于提升公司的市场地位，
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实现更高的经济效益。
综上所述，基于市场环境、项目可行性已发生重大变化，继续实施原项目难以
达到预期目标，为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，
公司本着控制风险、审慎投资的原则，拟终止广东以诺终端智能制造项目。
三、新项目的内容
（一）广东以诺智能制造及高端工艺技术改造项目
1、项目基本情况
项目名称：广东以诺智能制造及高端工艺技术改造项目
实施主体：广东以诺通讯有限公司
实施地点：东莞市大朗镇松木山利祥路
建设周期：2.5年
建设内容：广东以诺通讯有限公司计划进一步围绕公司现有产品与市场新兴高
端产品领域进行生产线的升级改造，通过利用现有产线和已建成厂房以技改方式实
施项目，技改将投入以自动化、智能化及高端工艺设备为主的设备，并充分利用公
司现有可适配的机器设备。项目的实施不仅契合当下市场及行业发展趋势及公司战
略规划，同时也是为了满足市场对于中高端产品的新需求。项目建设完成后产线将
更加符合公司业务规划，更有利于提升公司在消费电子领域的核心竞争力。
2、项目投资计划
本项目计划投资总额为 15,727.50 万元，拟由原募投项目“广东以诺终端智能
制造项目”的募集资金变更用途投入该项目，项目具体投资内容如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额 占募集资金比例
1 装修改造 1,102.50 1,102.50 7.01%
2 机器设备 13,125.00 13,125.00 83.45%
3 铺底流动资金 1,500.00 1,500.00 9.54%
合计 15,727.50 15,727.50 100.00%
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策和发展规划
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近年来，国家陆续出台了一系列产业政策和发展规划，以支持和鼓励消费电子
行业的健康、可持续发展。2023年7月，国家发改委、工信部等七部门联合印发
《关于促进电子产品消费的若干措施》，提出加快电子产品技术创新，顺应新一轮
科技革命和产业变革趋势，推动供给端技术创新和产业升级，促进电子产品消费升
级，培育电子产品消费新增长点，打造电子产品消费新场景。同年8月，工业和信
息化部、财政部发布了《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》，提出激
发市场潜力，促进传统领域消费升级，依托技术和产品形态创新提振手机、电脑、
电视等传统电子消费，不断释放国内市场需求。支持重大项目建设，有序推动集成
电路、新型显示、通讯设备、智能硬件、锂离子电池等重点领域重大项目开工建
设。相关规划和产业政策大力支持了消费电子行业的持续发展，本项目符合国家的
政策导向，相关政策为项目的开展提供了有利的宏观环境和政策基础。
（2）消费电子市场正在复苏，高端产品需求成为增长主力，为项目产能消化
提供有利条件
过去几年消费电子行业发展缓慢，智能手机等各类电子产品的市场消费需求疲
软。而在全球经济复苏、居民整体收入改善、产品创新和技术发展等多因素影响
下，目前消费电子市场正在复苏，市场终端需求持续增长中。根据Canalys发布的
报告，2024年第二季度，全球智能手机市场再一次实现了双位数的增长，出货量达
2.89亿台。全球平板电脑出货量同比增长18%，达到3,590万台，行业表现良好，预
计下半年会进一步好转；智能个人音频市场（包括TWS、无线入耳式耳机和无线头
戴式耳机）在2024年第二季度强劲反弹，总出货量达到1.06亿台，同比增长
10.6%，是历史上最高的第二季度出货量。其中，TWS和无线耳机都是增长动力，出
货量分别达到7,700万台和1,500万台。而自2023年以来，AI技术在消费电子终端设
备中加速落地，多个品类的智能终端在各应用场景中不断创新，AI技术的融入使得
这些产品更加智能化、人性化，带动相关领域的产品不断升级，产品智能化发展趋
势显著。并且，消费者也越发注重产品创新性和差异化，更多偏向选择旗舰产品来
提升使用体验，高端智能手机市场份额持续增长。根据IDC数据，2024年第二季度
中国600美元以上高端手机市场份额达到25.9%，相比去年同期增长2.8个百分点。
由此可见，新兴技术应用和消费者偏好使得高端产品成为了消费电子需求增长的主
力，旗舰手机等高端产品的市场前景较为广阔。
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综上所述，本次项目将引进先进设备，新增SMT生产线，增加公司的高端产品
产能。在不断复苏的消费电子市场中，新增的高端产品市场需求将能够为本次募投
项目产能消化提供有利条件，本次项目切实可行。
（3）公司丰富的客户资源和较强的客户开拓能力为项目实施提供坚实保障
公司主要业务为智能手机等智能终端产品业务，为全球消费电子品牌商和科技
企业提供专业的智能产品综合服务，包括产品方案设计、产品研发、生产制造及交
付等。公司深耕行业多年，凭借优秀的产品研发设计与生产工艺、良好的品质控制
能力等优势，产品拥有较高的市场认可度，积累了众多优质的客户资源，合作伙伴
涵盖多家国内外知名厂商。在智能手机业务，公司已与部分客户形成了多年稳定的
良好合作关系，近年来持续集中优势资源服务头部优质客户，深化重点客户的合
作，培育差异化客户。公司拥有丰富且优质的客户资源，并且在不断深化与相关大
品牌、大运营商业务合作，客户粘性高，将有力保证公司的订单随客户的发展而持
续、稳定地增长，为本项目的顺利实施提供坚实保障。
4、项目实施的必要性
（1）公司高端产品产能不足，亟需提高公司高端制造能力以满足扩产需求
当前，消费电子行业的终端需求正处于持续复苏阶段，以人工智能为代表的新
技术在消费电子终端设备中加速落地，多个品类的智能终端在各应用场景中不断创
新；消费者也愈加注重智能手机的创新性和差异化，更加偏向购买高端机型以提升
使用体验，市场对高端智能手机的需求正在日益增长。在此背景下，各大消费电子
头部终端品牌均寻求高质量发展，更加注重产品创新和差异化升级，智能手机正呈
现高端化发展趋势。因此，各大终端品牌对ODM厂商的高端产能也提出了更多的要
求。
目前，公司已具备中高端手机ODM智能制造生产能力，并获得中高端机型系列
产品资质。但在智能手机厂商集中精力争夺高端市场的背景下，高端产品、新机型
的订单量逐渐增多，公司现有的高端产能已经无法适应市场的需求，亟需进一步提
升高端制造能力，满足新产品的扩产需求。在消费电子市场复苏和手机高端化发展
趋势下，公司现有高端产能不足以满足下游需求，有必要通过本项目的实施，补充
高端产品、新产品的生产工艺要求，提升公司的高端产能。
（2）提升自动化水平，促进降本增效，增强公司市场竞争力
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随着行业技术更新迭代速度进一步加快和行业竞争的不断加剧，公司的生产自
动化水平尚需进一步提升。目前，公司有部分生产设施设备由于投入时间较早，生
产制造过程中的自动化程度相对较低，仍存在较多的人工操作环节，不利于公司进
一步降低生产成本，提升生产效率，并且人为因素的存在导致产品在实际生产过程
中难免发生瑕疵，对于公司把控产品质量也有不利影响。因此通过购置先进生产设
备，公司将提升自动化水平，从而进一步实现降本增效，提高产品质量，增强公司
的市场竞争力。
5、项目效益情况
广东以诺智能制造及高端工艺技术改造项目总投资金额为15,727.50万元，投
资回收期预计为7.86年（税后），内部收益率预计为11.89%（税后）。
（二）新一代智能终端研发项目
1、项目基本情况
项目名称：新一代智能终端研发项目
实施主体：中诺通讯及其子公司
实施地点：北京、西安
建设周期：3年
建设内容：本项目将基于AI及新一代通信技术，计划通过采购先进软硬件，以
及整合中诺通讯现有研发资源，进行“新一代复合智能通讯终端研发”“AIOT终端
产品迭代技术预研”“基于AI的新一代PC和平板终端预研”等前瞻性方向的研究，
进一步提升公司的综合研发能力，并推动公司技术升级与产品创新。
2、项目投资计划
本项目计划投资总额为 6,504.43 万元，拟由原募投项目“广东以诺终端智能
制造项目”的募集资金变更用途投入该项目，项目具体投资内容如下：
单位：万元
序号 项目产品类型 投资金额 拟使用募集资金金额 占募集资金比例
1 软硬件购置 1,562.40 1,562.40 24.02%
2 研发人员投入 4,624.12 4,624.12 71.09%
3 其他研发费用 317.91 317.91 4.89%
合计 6,504.43 6,504.43 100.00%
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3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策和发展规划
近年来，国家陆续出台了一系列产业政策和发展规划，以支持和鼓励人工智
能、5G通信等新兴数字技术的健康、可持续发展。2021年11月1日，工信部发布
《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出全面推进5G网络建加，强卫星通信顶
层设计和统筹布局，鼓励卫星通信应用创新，促进北斗卫星导航系统在信息通信领
域规模化应用。2022年7月29日，科技部、教育部、工信部等六部门发布了《关于
加快场景创新 以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》，提出场
景创新成为人工智能技术升级、产业增长的新路径，场景创新成果持续涌现，推动
新一代人工智能发展上水平的发展目标。2024年1月18日，工信部、教育部、科技
部等六部门发布了《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出利用人工智
能、先进计算等技术精准识别和培育高潜能未来产业；推动下一代移动通信、卫星
互联网、子信息等技术产业化应用。相关规划和产业政策大力支持了人工智能、通
信行业的持续发展，本项目符合国家的政策导向，相关政策为项目的开展提供了有
利的宏观环境和政策基础。
（2）AI、卫星通信等技术的市场成熟度高，为项目研发提供良好的基础条件
和可借鉴经验
近年来，国内产业数字化升级进程不断加快，以卫星通信、5G网络、大数据、
人工智能为代表的各种数字化技术已经得到广泛的应用。根据Gartner的人工智能
技术成熟度曲线，人工智能技术已经从初期过渡到实际应用和商业化阶段。在消费
电子市场中，产品的智能化趋势越来越明显，各大科技公司和手机厂商通过投入资
金、人力资源和技术研发，不断推动AI技术的创新与应用，推动终端智能助手、拍
照优化、文本创作等各类AI功能实现升级。而在卫星通信方面，随着现代移动通
信、电子元器件和卫星工程等技术的飞速发展，智能手机卫星通信已经走进大众视
野，华为、荣耀、小米等厂商都陆续推出了具备卫星通信功能的手机产品。因此，
在消费电子行业中，人工智能、卫星通信等数字技术已经过多年的研究发展，目前
已经具有较高的市场成熟度以及成功的商业应用案例。本次项目的研发内容包括人
工智能、卫星通信等数字技术的应用，相关技术在市场中经过数年的发展和积累，
人才储备、技术开发体系和市场应用较为完善、成熟，能够为项目研发工作的开展
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提供良好的基础条件和可借鉴经验。
（3）公司强大的研发实力和丰富的技术储备，为项目实施提供技术条件
公司深耕行业多年，坚持以技术创新为先导，始终高度重视科技投入和研发能
力建设，持续进行研发投入。公司拥有强大的研发能力，在北京、深圳、西安、东
莞等多地设有研发中心，培养了大量有丰富从业经验的研发人员，具备高通、
MTK、展讯等多个平台的开发经验及安卓、鸿蒙等多个操作系统的开发能力。公司
技术研发团队深谙行业技术发展和应用前沿领域，研发人员超千人，分别服务于不
同的事业部及产品线，研发成果转化率较高；同时，公司设计团队有为多家著名手
机品牌提供设计的丰富经验，能够满足国际化品牌在质量、标准及信息安全等多方
面、高标准的要求。经过多年的产品研发，公司积累了丰富的设计研发经验和数
据，形成了丰富的专利和软件著作权成果。截至2024年9月30日，公司及成员企业
累计申请专利1,481项，获得授权专利1,140项，其中发明专利105项，实用新型专
利897项，外观设计138项，另有软件著作权247项。本次项目主要是围绕公司现有
智能手机等智能终端产品业务进行，建立在公司现有积累的技术储备和研发经验的
基础上，开展相关行业前瞻技术的研发工作。公司拥有强大的研发实力，并在行业
中积累了丰富的技术储备和研发经验，可为本项目的实施提供强有力的技术支撑。
4、项目实施的必要性
（1）加大研发投入顺应智能终端产品高端化发展趋势
近年来，消费类电子产品行业历经波折，行业发展有所放缓，而随着国家实施
扩大内需战略和居民消费水平提升，消费者对高端智能手机的需求也在日益增长。
在此背景下，各个消费电子品牌端及制造端为寻求新增长点，行业整体竞争方向发
生显著转变，例如更加重视技术创新、用户体验优化以及品牌差异化等更为精细化
的竞争策略，智能手机呈现高端化发展趋势。因此，各大品牌及上游制造厂商纷纷
加大了对研发的投入，希望可以通过技术创新来驱动产品创新，打造差异化的旗舰
产品，进而实现高端突破。公司亟需紧跟当前行业及市场的发展趋势，加大对高端
产品的研发投入，通过不断的技术创新和产品升级，适应行业及市场的变化。
（2）增强公司的研发实力，提升公司核心竞争力
公司一直以来将行业技术研究和开发视为驱动企业发展的重要手段，公司主要
业务为智能手机等智能终端产品业务，处于充分竞争行业，在市场上面临着激烈的
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
竞争。随着智能终端产品的持续迭代和创新，不断有更先进的生产工艺和技术应用
于行业中，市场竞争日益激烈。品牌厂商对ODM公司研发能力的要求也在逐渐提
高。公司若不能持续增强自身研发实力，提升市场竞争力，及时跟上行业的技术发
展趋势，可能会丧失部分产品订单，对公司的经营业绩产生不利影响。因此，本次
项目计划引入行业先进的研发设备、检测设备，围绕公司现有产品与市场新兴产品
领域开展研发，从而保持公司较强的技术创新实力，巩固公司在行业中的竞争地
位。
5、项目效益情况
本项目属于研究开发类项目，不直接产生经济效益，但将为公司提供强竞争力
的技术和产品，并能够缩短技术和产品的迭代周期，适应市场需要，增强公司的核
心竞争力和盈利能力。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
1、消费电子逐步迈入复苏轨道，市场稳中向好
智能手机品牌商根据不断变化的消费者需求，迅速调整和更新其产品组合，实
现新技术与新产品的快速落地，进一步吸引了更多客户。根据 Canalys 发布的报
告，2024 年第二季度，全球智能手机市场再一次实现了双位数的增长，出货量达
2.89 亿台。受到产品创新及营商条件改善的推动，全球智能手机市场已经连续三
个季度正增长。并且，消费电子头部终端品牌均寻求高质量发展，尤其是国产智能
手机单价呈现逐步上涨，智能手机市场呈现高端化发展趋势。
2、AI 技术赋能智能手机，为市场带来新发展活力
新技术的涌现，促使 AI 赋能智能手机，将为消费者带来新体验，叠加中高端
产品向更加智能化发展，激发消费者热情缩短换机周期。根据 Counterpoint 的数
据显示，当前只有不足 1%的手机满足生成式 AI 的定义，预计生成式 AI 手机存量
规模将会从 2023 年的只有百万级别增长至 2027 年的 12.3 亿部。同时顺应新质生
产力的号召，将进一步革新智能手机市场的生态现状。
（二）风险提示
1、市场重大变化风险
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
新项目的可行性分析是基于当前市场环境、对未来市场趋势的预测等因素作出
的，若未来消费电子行业的环境及技术趋势发生重大变化，可能造成投入的浪费，
进而对公司的竞争力及业绩造成不良影响。
应对措施：公司将密切关注市场变化，以市场发展趋势为导向，根据变化及时
调整智能终端产品结构及研发方向，最大限度地减少市场变化对公司经营造成的风
险。
2、技术风险
新项目存在研发投入较大、实施周期较短的特点，若技术迭代速度过快、技术
人员尤其是核心技术人员流失等，可能导致项目研发效果不达预期，对公司新技术
的研发创新带来不利影响。
应对措施：公司将密切跟踪行业先进技术和产品迭代情况，持续加大新技术研
发和创新投入；建立健全研发制度，实施全程跟踪控制，强化阶段性成果的验收和
管理。
五、本次变更募投募集资金投资项目对公司的影响
本次募集资金调整事项是经公司综合论证了国内外市场环境、项目实施需求及
项目建设进展，结合公司发展战略、经营需要及业务拓展需求经充分研究论证后审
慎提出的，有利于进一步提高募集资金的使用效率，新项目用途符合公司主营业务
范围，符合公司未来发展规划，不存在损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的
情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合
理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
六、独立董事、监事会及保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事专门会议审核意见
本次公司关于变更部分募集资金投资项目事项，是公司对募投项目客观情况的
变化而做出的合理安排，符合公司实际，有利于公司的长远发展和提高募集资金的
使用效率，符合全体股东的利益；本次变更事项涉及的审议程序符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在损害
公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司关于变更部分募集资金投资项目事项是根据项目实施进展及当前市场环境
和需求进行论证后审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，能够
提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值，不存在损害公司和全
体股东利益的行为。监事会一致同意公司此次变更部分募集资金投资项目事项。
（三）持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构兴业证券认为：
公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、
监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途事项是
公司根据经营需求作出的审慎决定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司
的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，兴业证券对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
以上议案已经公司第八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议、第八届董
事会 2024 年第九次临时会议、第八届监事会 2024 年第三次临时会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
福建福日电子股份有限公司
2024 年 12 月 4 日
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案二
关于授权公司董事会审批 2025 年度为所属公司
提供不超过 77.55 亿元人民币担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为支持公司旗下所属公司（公司财务报表并表范围内之全资及控股子公司）的
发展，2025 年公司对所属公司担保的总额预计将达 77.55 亿元，预计将超过公司
2024 年度经审计净资产的 50%，总资产的 30%，且部分所属公司的资产负债率超过
70%。公司董事会今后在审议公司对所属公司提供的担保累计总额达到或超过最近
一期经审计净资产 50%、总资产的 30%，为资产负债率超过 70%的所属公司提供担保，
按《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定均须逐次提交公司
股东大会进行审议，由此将可能造成公司股东大会的频繁召开，不利于会务精简和
提高融资时效。
为简化公司会务，提高管理效率，公司就涉及前述条件的担保事项继续向股东
大会提出申请，授权董事会审批公司对所属公司所提供担保的具体担保额度（包括
但不限于各所属公司所申请的综合授信额度、流动资金借款、项目贷款、保函、金
融衍生交易、履约保函、贸易融资额度、银行承兑汇票等），额度上限为 77.55 亿
元（其中对资产负债率超过 70%的所属公司的担保额度合计不超过 77.45 亿元），
授权期限自 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日。在此额度范围内，无需再提
请召开公司股东大会审议；超过授权审批额度的部分，仍需再次提交公司股东大会
审议。在授权董事会审批的本公司对所属公司提供担保范围内，每一笔具体担保事
项，仍需按照有关规定的额度履行审批程序和公告义务。
本次担保额度具体情况如下：
担保方 被担保 预计 预计额 是 是
截至公告
持股比 方最近 2025 度占上 否 否
担保 日担保余 担保预计有效
被担保方 例（包 一期资 年担 市公司 关 有
方 额（万 期
括直接 产负债 保额 最近一 联 反
元）
及间 率 度 期经审 担 担
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
接） （亿 计净资 保 保
元） 产比例
公司及所属公司对所属公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的所属公司
福建福日实业 本次担保预计 否 否
100% 88.87% 42,048.28 10.45 48.86%
发展有限公司 额度自2025年
深圳市中诺通 1月1日起生效
100% 77.16% 105,120.00 22.00 102.85%
讯有限公司 至2025年12月
广东以诺通讯 31日止。具体
100% 77.75% 90,320.34 25.00 116.88%
有限公司 担保期限以实
深圳市福日中 际签署协议为
诺电子科技有 100% 139.06% 525.99 0.50 2.34% 准。
限公司
公司 福日以诺(香
港）电子科技有 100% 97.26% 0 1.00 4.68%
限公司
西安中诺通讯
100% 95.08% 0 2.00 9.35%
有限公司
深圳市旗开电 是
51% 71.08% 12,397.51 4.50 21.04%
子有限公司
东莞市福日源 否
磊科技有限公 100% 70.81% 3,605.70 2.00 9.35%
司
广 东
以 诺
深圳市中诺通
通 讯 100% 77.16% 51,000.00 10.00 46.75%
讯有限公司
有 限
公司
2.资产负债率为70%以下的所属公司
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
本次担保预计 否 否
额度自2025年
1月1日起生效
福建福日照明 至2025年12月
公司 100% 61.90% 0 0.10 0.47%
有限公司 31日止。具体
担保期限以实
际签署协议为
准。
在上述预计总担保额度内，各所属公司（包括但不限于上表所列示控股子公
司、已设立的控股子公司及孙公司、将来新纳入合并范围内的控股子公司及孙公
司）之间内部可以在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。担保额度调剂发
生时，资产负债率为 70%以上的所属公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%
以上的所属公司处获得担保额度，公司将严格按照相关信息披露规则及时履行信息
披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）福建福日实业发展有限公司
公司名称：福建福日实业发展有限公司
统一社会信用代码：91350000705103261P
成立日期：1999 年 12 月 30 日
注册地址：福州市马尾区快安大道创新楼
法定代表人：傅圣骞
注册资本：37,150 万人民币
经营范围：电视机，显示器，电子计算机及配件，通讯设备，电子产品及电子
器件，电视机配件，家用电器的制造、销售、维修；光学仪器、电器机械及器材的
销售与维修；节能环保产品、光伏设备，光电材料、器件及应用产品，移动通信终
端（含手提电话）研发、制造、销售；节能环保技术与产品的研究开发、推广及咨
询服务；节能环保工程设计、施工；新能源技术研发；应用软件、化工材料（不含
易制毒化学品）、建筑材料、钢铁及其制品（含不锈钢推车、不锈钢床）、金属材
料、珠宝首饰、纺织品、化妆品、工艺美术品、化学原料（不含易制毒化学品）、
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
矿产品、煤炭、焦炭、石油制品（不含成品油）、燃料油、柴油（不含危险化学
品）、医疗器械、机械设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、橡胶（含乳胶）及
其制品、塑料制品、玻璃仪器、皮革制品、玩具、服装及鞋帽、钟表及配件、家具
的批发、零售；汽车的销售；废旧物资回收（不含危险品）；对外贸易。苯、甲
苯、邻二甲苯、对二甲苯、甲醇无储存场所经营（票据批发）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，公司持有福建福日实业发展有限公司 100%股权。其信用状况良
好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 129,872.24 122,764.23
负债总额 115,697.65 109,104.36
资产净额 14,174.59 13,659.87
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 140,090.34 71,106.01
净利润 -730.88 -520.15
（二）深圳市中诺通讯有限公司
公司名称：深圳市中诺通讯有限公司
统一社会信用代码：914403002793920989
成立日期：1997 年 10 月 22 日
注册资本：120,000 万人民币
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 3502
法定代表人：杨韬
经营范围：移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计算机及配套设
备、电子产品、电子设备、电子元器件、微电子器件、通讯器材、智能控制系统产
品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体
设备、电源的技术开发、生产与销售；货物和技术进出口业务。
21
福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
截至目前，公司持有深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）100%
股权。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。中诺通讯最近一年又
一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 505,325.71 534,611.19
负债总额 369,943.99 412,501.44
资产净额 135,381.72 122,109.75
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 784,570.57 641,986.63
净利润 -19,487.96 -11,632.93
（三）广东以诺通讯有限公司
公司名称：广东以诺通讯有限公司
统一社会信用代码：9144190058829554XX
成立日期：2011 年 12 月 28 日
注册地址：广东省东莞市大朗镇利祥路 62 号
法定代表人：石利笋
注册资本：40,000 万元人民币
经营范围：一般项目：移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备
制造；塑料制品制造；其他电子器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；数据处
理服务；照相机及器材制造；照相机及器材销售；电子专用设备制造；电子专用材
料研发；电子产品销售；软件开发；以自有资金从事投资活动；智能无人飞行器制
造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；物联网设备制造；输配电及控制
设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电机及其控制系统研发；电机制造；
服务消费机器人制造；可穿戴智能设备制造；照明器具制造；网络与信息安全软件
开发；工业设计服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；工程和技术研究和
试验发展；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；计算机信息系统安全专用产品销
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至目前，公司持有中诺通讯 100%股权，广东以诺通讯有限公司（以下简称
“以诺通讯”）为中诺通讯之全资子公司。以诺通讯信用状况良好，无影响其偿债
能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 220,986.00 294,828.26
负债总额 157,513.98 229,214.81
资产净额 63,472.02 65,613.45
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 520,147.95 491,335.05
净利润 253.42 2,141.42
（四）深圳市福日中诺电子科技有限公司
公司名称：深圳市福日中诺电子科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FPPF344
成立日期：2019 年 07 月 17 日
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 3702；在深
圳市龙华区大浪街道新石社区新百丽工业园 6 号 1 层-5 层从事生产经营活动
法定代表人：马兹斌
注册资本：600 万人民币
经营范围：网络设备制造；互联网设备制造；物联网技术服务；物联网设备制
造；物联网设备销售；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；智能无人飞行
器制造；5G 通信技术服务；信息系统集成服务；电工器材制造；太阳能热利用产
品销售；储能技术服务；电池销售；智能输配电及控制设备销售；虚拟现实设备制
造；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件
与机电组件设备销售；可穿戴智能设备制造；通信设备制造；广播电视设备制造
（不含广播电视传输设备）；集成电路制造；集成电路设计；五金产品制造；显示
器件销售；照明器具销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；国内贸易代
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
理；幻灯及投影设备制造；塑料制品制造；安全、消防用金属制品制造；电机及其
控制系统研发；智能车载设备销售；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；
移动通信设备制造；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计算机及
配套设备、数字集群系统设备、半导体、电子产品、电子设备、电子元器件及材
料、微电子器件、通讯器材、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及
配件、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源、电池的生产（同意登记
机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
截至目前，公司持有深圳市福日中诺电子科技有限公司 100%股权。其信用状
况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如
下：
单位：万元人民币
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 29,660.39 29,258.48
负债总额 39,851.41 40,686.83
资产净额 -10,191.02 -11,428.35
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 51,174.96 46,779.85
净利润 -371.49 -1,237.34
（五）福日以诺(香港）电子科技有限公司
公司名称：福日以诺(香港）电子科技有限公司
注册地址：香港上环德辅道中 317-319 号启德商业大厦 21 字楼 2107-8 室
董事：马兹斌
注册资本：50,000 元港币
经营范围：电子科技产品贸易及技术开发
截至目前，公司持有福日以诺(香港）电子科技有限公司 100%股权。其信用状
况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如
下：
单位：万元人民币
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 40,683.50 69,144.80
负债总额 40,180.79 67,252.30
资产净额 502.71 1,892.50
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 83,698.55 184,466.03
净利润 -714.40 1,402.64
（六）西安中诺通讯有限公司
公司名称：西安中诺通讯有限公司
统一社会信用代码：91610131MAB0L3M93K
成立日期：2020 年 10 月 21 日
注册地址：陕西省西安市高新区科技二路 62 号高科产业园 B 栋、C 栋
法定代表人：李广
注册资本：600 万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设
备销售；智能控制系统集成；照相器材及望远镜零售。(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口；进出口代理；技
术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)
截至目前，公司持有中诺通讯 100%股权，西安中诺通讯有限公司（以下简称
“西安中诺”）为中诺通讯之全资孙公司。其信用状况良好，无影响其偿债能力的
重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 15,718.73 17,537.22
负债总额 13,143.62 16,674.44
资产净额 2,575.11 862.78
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
营业收入 22,344.79 11,988.99
净利润 3,109.96 -1,712.32
（七）深圳市旗开电子有限公司
公司名称：深圳市旗开电子有限公司
统一社会信用代码：914403005943089761
成立日期：2012 年 04 月 19 日
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 3602
法定代表人：梁立万
注册资本：5000 万人民币
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售;手机、交换设
备、数字集成系统、电子专用设备、电子通讯产品的设计、开发、技术咨询和销
售;经济信息咨询;国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：计算机软
硬件生产。
截至目前，公司持有深圳市旗开电子有限公司 51%股权。其信用状况良好，无
影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 77,023.47 62,071.62
负债总额 54,309.07 44,122.92
资产净额 22,714.40 17,948.70
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 111,262.16 85,656.61
净利润 5,525.26 234.31
（八）东莞市福日源磊科技有限公司
公司名称：东莞市福日源磊科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MA7JDGBA31
成立日期：2022 年 03 月 07 日
注册资本：12,000 万人民币
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
注册地址：广东省东莞市东坑镇初坑正达路 2 号
法定代表人：陈仁强
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；照明器具制造；照明器具销售；半导体照明器件
制造；半导体照明器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；显示器件制造；
显示器件销售；电子元器件批发；电子元器件制造；住房租赁；非居住房地产租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至目前，公司持有东莞市福日源磊科技有限公司 100%股份。其信用状况良
好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 36,772.76 37,122.64
负债总额 26,249.36 26,287.65
资产净额 10,523.40 10,834.99
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 24,952.96 19,871.00
净利润 -875.58 311.59
（九）福建福日照明有限公司
公司名称：福建福日照明有限公司
统一社会信用代码：9135000072972250XX
成立日期：2001 年 6 月 30 日
注册资本：12,000 万人民币
注册地址：福州快安延伸区 M9511 厂房
法定代表人：李万平
经营范围：半导体材料、器材及其应用产品，半导体激光器材及其应用产品，
电子产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；通讯产品销售;照明电器，电子
显示屏的安装、设计及销售；对节能项目的投资；合同能源管理；对外贸易；光伏
设备及元器件、照明灯具、电子元器件与机电组件设备的制造；城市及道路照明工
程、电子与智能化工程、建筑机电安装工程、市政公用工程、电力工程的设计、施
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
工；环保技术推广服务；智能化管理系统开发应用；太阳能发电技术服务；应用软
件开发；建材、五金产品、高品质特种钢铁材料的销售；网上贸易代理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，公司持有福建福日照明有限公司 100%股份。其信用状况良好，无
影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 4,838.93 6,386.12
负债总额 2,747.21 3,953.14
资产净额 2,091.72 2,432.98
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 4,990.05 3,244.66
净利润 406.90 341.25
三、担保协议的主要内容
（一）担保的方式、期限、金额
公司为所属公司及各所属公司间提供连带责任担保事项的相关担保协议尚未签
署，担保协议的主要内容将由公司与银行共同协商确定，具体内容以最终签订的协
议为准。
（二）反担保情况
深圳市迅锐通信有限公司（以下简称“迅锐通信”）持有深圳市旗开电子有限
公司 100%股权，梁立万、黄晓玲分别持有迅锐通信 39.2%、9.8%股权，梁立万、黄
晓玲已将其持有的迅锐通信股权全部质押给公司。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保额度预计是为支持所属公司业务发展及融资需求，符合公司经营
实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象经营情况稳定，具备债务偿
还能力，部分子公司提供的反担保可以保障上市公司的利益。因此董事会认为以上
担保事项风险可控，公平合理，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
截至 2024 年 11 月 19 日《福建福日电子股份有限公司关于 2025 年度预计担保
额度的公告》披露日，公司及子公司（合并报表范围内之全资及控股子公司）对外
担保总额为 39.99 亿元；公司对子公司提供的担保总额为 39.99 亿元，担保余额为
254,017.82 万元, 分别占公司 2023 年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）
的 196.00%、124.49%，除对子公司提供担保外，无对外担保，无逾期担保。
以上议案已经公司第八届董事会 2024 年第九次临时会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
福建福日电子股份有限公司
2024 年 12 月 4 日
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司 2024 年度的日常关联交易执行情况及 2025 年预计发生的日常关联交易
情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 11 月 18 日，由全体独立董事共同推举李孟尧先生召集并主持第八届
董事会独立董事 2024 年第一次专门会议，审议通过《关于公司 2025 年度日常关联
交易预计的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权），同日公司召开第八届董事
会 2024 年第九次临时会议,审议通过该议案（5 票同意、0 票反对、0 票弃权），
关联董事林家迟先生、王武先生、洪潇祺先生、吴腾韬先生回避表决。公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福日电子股份有限公司关于公司
2025 年度日常关联交易预计的公告》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
关联交易类 2024 年预计 截止公告日发生 预计金额与实际发生
关联人
别 金额 金额(未经审计) 金额差异较大的原因
子公司中诺通讯因业
中方信息科技（深
20,000 0 务模式变化，未产生
圳）有限公司
交易
福建兆元光电有限公 子公司源磊科技采购
向关联人采 3,500 959.00
司及其子公司 不及预期
购产品、商
华映科技（集团）股
品
份有限公司及其子公 3,800 3,124.04 —
司
福建省电子信息（集 子公司中诺通讯向关
0 60.75
团）有限责任公司旗 联方采购
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
下其他子公司及联营
企业
小计 27,300 4,143.79 —
华映科技（集团）股
子公司福日照明向关
份有限公司及其子公 300 0
联方销售不及预期
向关联人销 司
售产品、商 福建省电子信息（集
品 团）有限责任公司旗 200 26.51 —
下其他子公司
小计 500 26.51 —
福建省和格实业集团
400 261.36 —
向关联人支 有限公司
付租金及水 福建省信安商业物业
100 60.52 —
电费 管理有限公司
小计 500 321.88 —
福建省电子信息（集 公司向关联方实际借
100,000 10,000
团）有限责任公司 款额不及预期
向关联人借
福建福日集团有限公 公司向关联方实际借
款 50,000 30,000
司 款额不及预期
小计 150,000 40,000 —
合计 178,300 44,492.18 —
（三）2025 年日常关联交易预计类别和金额
单位：万元人民币
占同类 截止公告 占同类
本次预计金
关联交易 2025 年 业务比 日发生金 业务比
关联人 额与上年实
类别 预计金额 例 额(未经 例
际发生金额
（%） 审计) （％）
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
差异较大的
原因
子公司预计
中方信息科技（深
30,000 2.577 0 0 向关联方采
圳）有限公司
购增加
福建兆元光电有限公
1,000 0.086 959.00 0.088 —
司及其子公司
华映科技（集团）股
份有限公司及其子公 3,000 0.258 3,124.04 0.287 —
向关联人
司
采购产
子公司预计
品、商品 福建省电子信息（集
30,000 2.577 0 0 向关联方采
及接受劳 团）有限责任公司
购增加
务、服务
福建省信安商业物业
100 0.009 60.52 0.006 —
管理有限公司
福建省电子信息（集
子公司预计
团）有限责任公司旗
1,000 0.086 60.75 0.006 向关联方采
下其他子公司及联营
购增加
企业
小计 65,100 5.592 4,204.31 0.387 —
华映科技（集团）股
份有限公司及其子公 300 0.024 0 0 —
司
向关联人
福建省电子信息（集
销售产 子公司预计
团）有限责任公司旗
品、商品 1,000 0.080 26.51 0.002 向关联方销
下其他子公司及联营
售增加
企业
小计 1,300 0.104 26.51 0.002 —
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福建省和格实业集团
向关联人 400 10.000 261.36 8.374 —
有限公司
支付租金
小计 400 10.000 261.36 8.374 —
预计向关联
福建省电子信息（集
100,000 37.039 10,000 3.657 方借款额增
团）有限责任公司
加
向关联人
预计向关联
借款 福建福日集团有限公
40,000 14.816 30,000 10.971 方借款额增
司
加
小计 140,000 51.854 40,000 14.628 —
预计与关联
与关联人 中方信息科技（深
30,000 13.043 0 0 方产生商业
商业保理 圳）有限公司
保理业务
小计 30,000 13.043 0 0 —
合计 236,800 — 44,492.18 — —
公司 2025 年度日常关联交易预计的时间范围为 2025 年全年。2025 年度日常
关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可以根据实际交易情况，在同一
控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额
不超过预计金额。
公司预计 2025 年需要向信息集团申请借款额度为 10 亿元（以上借款对象均包
含本公司及旗下所属公司），向福日集团申请借款额度 4 亿元，上述额度在 2025
年度内可滚动使用，有效期以单笔合同为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、中方信息科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DG7WC6E
成立日期：2016 年 07 月 11 日
住所：深圳市南山区沙河街道高发社区深云路二号侨城一号广场主楼 2506
法定代表人：邓佳威
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
注册资本：35,000 万人民币
经营范围：企业管理咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其它限
制项目）；供应链管理服务；机械设备租赁；电子元器件批发；电子产品销售；机
械设备销售；销售代理；国内贸易代理；融资咨询服务；信息技术咨询服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）进出口代理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 85,579.35 79,732.53
负债总额 51,399.82 40,791.10
资产净额 34,179.54 38,941.43
资产负债率 60.06% 51.16%
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 9,175.28 3,772.57
净利润 1,471.90 -238.10
2、福建兆元光电有限公司
统一社会信用代码：913500005653986424
成立日期：2011 年 03 月 07 日
住所：福州市闽侯县南屿镇生物医药和机电产业园区（现住所：闽侯县南屿镇
新联村 6 号）
法定代表人：陈震东
注册资本：143,700 万人民币
经营范围：发光效率 140lm/W 以上高亮度发光二极管、发光效率 140lm/W 以上
发光二极管外延片（蓝光）、发光效率 140lm/W 以上且功率 200mW 以上白色发光管
制造；发光效率 140lm/W 以下（含）高亮度发光二极管、发光效率 140lm/W 以下
（含）发光二极管外延片（蓝光）、发光效率 140lm/W 以下（含）且功率 200mW 以
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
下（含）白色发光管及其他波段二极管、外延片、白色发光管、LED 芯片的研发、
制造、封装及应用产品的研发、生产；LED 衬底、LED 外延片、LED 芯片、LED 封
装、LED 模组、LED 产品和设备的生产制造、批发零售及委托代理加工；进出口贸
易；石磨盘制造经营销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 235,487.28 225,094.84
负债总额 266,880.45 280,641.27
资产净额 -31,393.17 -55,546.43
资产负债率 113.33% 124.68%
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 86,392.45 62,214.99
净利润 -43,060.93 -24,153.26
3、华映科技（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：913500001581472218
成立日期：1995 年 05 月 25 日
住所：福州市马尾区儒江西路 6 号
法定代表人：林俊
注册资本：276,603.2803 万人民币
经营范围：从事计算机、OLED 平板显示屏、显示屏材料制造、通信设备、光
电子器件、电子元件、其他电子设备、模具、电子和电工机械专用设备、医疗仪器
设备及器械、输配电及控制设备的研发、设计、生产、销售和售后服务；对外贸
易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
主要财务指标如下：
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
单位：万元人民币
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 735,184.83 639,890.19
负债总额 490,180.49 480,434.57
资产净额 245,004.34 159,455.62
资产负债率 66.67% 75.08%
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 145,544.48 131,619.01
净利润 -160,699.86 -84,916.88
4、福建省电子信息（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91350000717397615U
成立日期：2000 年 09 月 07 日
住所：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
法定代表人：卢文胜
注册资本：1,523,869.977374 万人民币
经营范围：一般项目：网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技
术咨询服务；软件开发；网络技术服务；数字技术服务；集成电路设计；集成电路
制造；电子专用材料制造；电子元器件制造；电子测量仪器制造；电子专用设备制
造；显示器件制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；网络
设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件批发；电子产品销售；机械
设备销售；机械设备租赁；销售代理；国内贸易代理；进出口代理；企业总部管
理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
与上市公司的关系：控股股东
主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 8,664,740.21 8,627,686.26
负债总额 6,628,784.51 6,751,314.21
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
资产净额 2,035,955.70 1,876,372.06
资产负债率 76.50% 78.25%
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 4,072,389.51 2,720,748.87
净利润 -1,718,787.94 -446,201.82
5、福建省和格实业集团有限公司
统一社会信用代码：913500001581487346
成立日期：1992 年 10 月 19 日
住所：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 5 号楼 18 层
法定代表人：张信健
注册资本：55,000 万人民币
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；房地产开发经
营；物业管理；对金融业、教育业、餐饮业的投资；灯具、装饰物品、文具用品、
体育用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、日用百货、家具、矿产品、建材、
化肥（不含危险化学品及易制毒化学品）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化
学品）、燃料油、机械设备、五金交电、电子产品、仪表仪器、服装、鞋帽、箱
包、玩具、塑料制品、纺织品、初级农产品、石墨及碳素制品销售；网上贸易代
理；国际贸易代理服务；批发兼零售预包装食品兼散装食品；对外贸易；企业管理
咨询服务；文化活动策划；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；设
计、制作、代理、发布国内各类广告；正餐服务；快餐服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 533,145.01 529,282.30
负债总额 98,397.37 87,172.85
资产净额 434,747.64 442,109.45
资产负债率 18.46% 16.47%
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 25,324.97 35,306.95
净利润 5,387.78 6,132.64
6、福建省信安商业物业管理有限公司
统一社会信用代码：91350100154438064X
成立日期：1998 年 06 月 05 日
住所：福建省福州市鼓楼区五一北路 153 号正祥商务中心 2#楼 4 层
法定代表人：陈莉
注册资本：1,000 万人民币
经营范围：一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；
建筑装饰材料销售；初级农产品收购；日用百货销售；餐饮管理；停车场服务；家
政服务；城市绿化管理；住宅水电安装维护服务；电子产品销售；通讯设备销售；
酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食
品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；外卖递送服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：现制
现售饮用水；烟草制品零售；住宿服务；食品生产；食品销售；餐饮服务；小食
杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 2,439.36 2,779.94
负债总额 1,179.55 1,492.21
资产净额 1,259.81 1,287.73
资产负债率 48.35% 53.68%
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 2,654.07 2,059.57
净利润 23.41 27.92
38
福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
7、福建福日集团有限公司
统一社会信用代码：91350000158147213D
成立日期：1992 年 07 月 20 日
住所：福建省福州市鼓楼区五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 15 层
法定代表人：林家迟
注册资本：10,096.349801 万人民币
经营范围：组织集团成员企业从事经营活动。经营集团成员企业生产产品；电
子计算机及配件、电子产品及通信设备，五金、交电，百货的批发、零售。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司的关系：控股股东
主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 829,495.37 822,321.00
负债总额 618,957.21 628,044.82
资产净额 210,538.16 194,276.18
资产负债率 74.62% 76.37%
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 1,064,122.34 784,160.07
净利润 -28,586.82 -14,171.16
（二）履约能力分析
上述关联方均是依法存续且合规经营的公司，交易金额总体可控，前期同类关
联交易执行情况良好，未发生违约情形，不存在重大履约风险，具备充分的履约能
力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司日常关联交易的主要内容是购买材料、销售产品、支付租金、向控股股东
申请借款等日常交易行为。
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福建福日电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
公司由于向间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司申请借款而产
生关联交易，双方将以市场融资成本为基础，协商确定资金占用费率，占用费按实
际借款金额和借款天数计算，分别签订短期借款合同。
公司与其他关联方的日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、
合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，
若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。不会对
公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建福日集团有限公司
为公司提供借款系必要时缓解本公司现金流紧张，为主营业务发展提供短期的融资
渠道，不会对公司的日常生产经营产生重大影响。
2、公司与其他关联方的日常经营性关联交易是正常生产经营所需，有利于相关
业务的持续、稳定发展。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互
利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合
理。不存在损害公司及中小股东权益的情况，也不影响公司的持续经营能力，对公
司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的独立性，公司对关联方不
存在依赖性。
以上议案已经公司第八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议及第八届董
事会 2024 年第九次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，现提请各位股东及股
东代表审议。
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议案四
关于继续为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员的
权益，促进其充分行使权力、履行职责，排除其因非主观故意导致的不当履职行为
而遭受索赔的风险，根据《上市公司治理准则》及其他相关监管规定，公司拟继续
购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。
一、前次已购买的董责险主要方案如下：
1、投保人：福建福日电子股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
3、赔偿限额：人民币 10,000 万元/年
4、保险费用：人民币 59.80 万元/年（含增值税）
5、保险期限：2024 年 1 月 10 日-2025 年 1 月 9 日
二、本次续保、重新投保方案及授权
1、投保人：福建福日电子股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
3、赔偿限额：不超过人民币 10,000 万元/年（具体金额以保单为准）
4、保险费用：不超过人民币 58 万元/年（具体金额以保单为准）
5、保险期限：2025 年 1 月 10 日-2026 年 1 月 9 日
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会批准继续为公司董事、监事及高
级管理人员投保责任保险，同时拟提请股东大会授权经营班子全权办理新保单续保
或重新投保等相关的事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保费金额
及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；签署相关法律文件及
处理与投保相关的其他事项等）。
以上议案已经公司第八届董事会 2024 年第九次临时会议、第八届监事会 2024
年第三次临时会议审议，全体董事、监事回避表决，现提请各位股东及股东代表审
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议。
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