衢州发展：2024年第七次临时股东大会会议资料2024-09-10
衢州信安发展股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会
会议资料
2024.9.18
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衢州信安发展股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的
规定逐项对照，本公司符合现行公司债券政策和专业投资者公开发行
公司债券发行条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券
的资格。
以上议案请审议。
衢州信安发展股份有限公司
2024 年 9 月 18 日
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衢州信安发展股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会
关于公开发行公司债券的议案
各位股东：
为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司融资结构，公司拟公开
发行公司债券，具体内容如下：
一、发行规模及发行方式
本次公司债券面向专业投资者公开发行，债券规模不超过人民币
30 亿元（含 30 亿元），可一次发行或分期发行。具体发行规模、发
行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确
定。
二、债券利率及其确定方式、还本付息方式
本次发行公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确
定。
本次公司债券拟定采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本
付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据
市场情况确定。
三、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过 15 年（含 15 年），可以为单一
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期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前
根据市场情况和公司资金需求情况确定。
四、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理
办法》规定的专业投资者。
本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
五、增信措施
本次公司债券发行是否提供增信措施及相关条款具体内容将提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律法规、公司财
务状况和市场情况等确定
六、赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具
体内容将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律
法规、公司财务状况和市场情况等确定。
七、公司的资信情况、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取
如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
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4、主要责任人不得调离。
八、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负
责组建承销团，以余额包销的方式承销。
九、上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海
证券交易所上市。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，
公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易，具体上市
交易场所提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律
法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
十、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通
过之日起 24 个月。
十一、授权事宜
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监
管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护
本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事
项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，确定本次公司债券发
行的其他发行条款和事宜,制定及实施本次发行的具体方案，包括但
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不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率、发行安排、
增信安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回
售条款、还本付息安排、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券
发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以
及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本
付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公
司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括
但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其
他法律文件等）及根据适用法律进行相关的信息披露及在董事会或其
董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认
该等行动及步骤；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协
议以及制定债券持有人会议规则；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，
对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决
定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
5、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集
资金专项账户，并根据进展情况及时与债券受托管理人、存放募集资
金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；
6、办理与本次公司债券注册、发行及上市等其他事项。
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公司董事会提请股东大会同意董事会授权总裁为本次公开发行
公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权
具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
十二、募集资金用途
本次债券募集资金拟用于偿还到期或行权的公司债券等公司有
息债务、项目建设、补充流动资金等符合相关法律法规允许的用途。
具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司
实际情况确定。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
以上议案需公司股东大会逐项审议。
衢州信安发展股份有限公司
2024 年 9 月 18 日
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衢州信安发展股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会
关于为关联方提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
经股东大会审议通过，公司分别于2022年8月、2023年6月与浙商
银行股份有限公司杭州分行签订了《保证合同》《借款补充协议二》，
为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）提供连带责
任保证担保2亿元，对应的借款期限为2年。现公司拟与浙商银行股份
有限公司杭州分行签订《借款补充协议三》，同意对原担保项下延期
后的债务（借款到期日变更至2027年8月）提供连带责任保证。
本次提供的担保系针对存量债务的延期，非新增担保。
二、被担保人基本情况
新 湖 集 团 成 立 于 1994 年 11 月 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330000142928410C，注册资本 34,757 万元，黄伟先生和其配偶李
萍女士分别持股 57.62%、24.71%；注册地：杭州市西湖区西溪路 128
号 1201 室；法定代表人：黄伟；经营范围：能源、农业、交通、建
材工业、贸易、投资等。
截至 2023 年 12 月 31 日，新湖集团总资产 2,737,882.11 万元，
负债总额 1,744,853.61 万元，所有者权益合计 993,028.50 万元；2023
年度实现营业收入 710,614.82 万元，净利润-291,001.27 万元（以
上财务数据为单体报表口径）。
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新湖集团为持有公司 5%以上股权的股东。新湖集团目前处于盘
活和降负债阶段，通过维护和转让资产，稳定并降低负债。新湖集团
不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保协议具体情况如下：
担保的
被 发生
主债务 是否
担 债权 日期 担保方 融资
本金 保证期间 担保内容 有反
保 人 【注 式 期限
（亿 担保
方 1】
元）
浙商 保证人担保的范围包括主合
主合同约
银行 同项下的债务本金、利息、复
新 连带责 至 定的债务
股份 利、罚息、违约金、损害赔偿
湖 2024 任保证 2027 人履行债 是【注
有限 2 金以及诉讼（仲裁）费、律师
集 年 9 月 担保 年 8 务期限届 3】
公司 费、差旅费等债权人实现债权
团 【注 2】 月 满之日起
杭州 的一切费用和所有其他应付
三年。
分行 费用。
注 1：实际发生日期以经金融机构审批通过的协议签署日为准
注 2：该项融资除本公司提供的担保外，新湖控股还以其持有的湘财股份的股权提供担保。
注 3：公司与新湖集团实际控制人黄伟签订了《反担保协议》，在 50 亿元的额度范围内，
为新湖集团向本公司提供反担保；公司与新湖集团签订了《最高额股权质押合同》，新湖集
团将其持有的杭州兴和投资发展有限公司的 64.29%股权质押给本公司，向本公司提供反担
保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系原担保的延期，以双方互保关系为基础，且提供相应
的反担保，有相应的风控措施。截至目前，新湖集团及其控股子公司
为本公司及本公司控股子公司提供的担保余额合计为31.71亿元，新
湖集团的实际控制人黄伟为本公司及本公司控股子公司另外提供的
担保余额合计71.31亿元。
五、董事会意见
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公司第十二届董事会第五次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》，关联董事林俊波女
士回避表决。
本次担保通过提供相应的反担保保障公司利益。
此议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过：
“公司本次为关联方提供的担保为原担保延期，不会增加公司为新湖
集团提供的担保净额，担保事项符合法律法规和《公司章程》等有关
规定，通过提供相应的反担保保障公司利益。
综上，本次提供担保具有合理性，同意将该项担保提交公司董事
会审议。”
以上议案请审议。
衢州信安发展股份有限公司
2024 年 9 月 18 日
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