上海紫江企业集团股份有限公司                                会计师事务所选聘制度




                     上海紫江企业集团股份有限公司
                               会计师事务所选聘制度

                                   第一章 总 则

     第一条 为规范上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘
（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，
保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以
及《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合公司实际情况，特制订本制度。
       第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘
任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照本
制度执行。
       第三条 公司选聘（含聘用或解聘）会计师事务所，应当由董事会审计委员
会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东
大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
       第四条 公司控股股东、实际控制人不得在董事会、股东大会审议前，向公
司指定会计师事务所，不得干预董事会审计委员会、董事会及股东大会独立履行
审核职责。

                     第二章 会计师事务所执业质量要求

       第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的
开展证券期货相关业务所需的执业资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
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    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；
    （六）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

                         第三章 选聘会计师事务所程序

       第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
       （一）董事会审计委员会；
       （二）过半数独立董事或者1/3以上的董事；
       （三）监事会。
       过半数独立董事或者1/3以上的董事、监事会提出聘请会计师事务所的，
 应当经董事会审计委员会全体委员过半数同意。
       第七条 公司董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计
工作开展情况。董事会审计委员会应当切实履行下列职责：
     （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
     （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
     （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
     （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
     （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
     （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告；
   （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
       第八条 公司董事会审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
     （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
     （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
     （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
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     （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
     （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
师。
       第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘以及
其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公
正进行。
     （一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、
服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会
计师事务所；
     （二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务
所参加公开竞聘；
     （三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应
资质条件的会计师事务所参加选聘；
     （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、
参加选聘。
     采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等公开选聘方式的，应当通过公司
官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、
具体评分、标准等内容。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
       第十条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
     选聘会计师事务所的评价要素应当至少包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信
息安全管理、风险承担能力水平等。
     公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的
分值权重应不高于 15%。
       第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量
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检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
     第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：
     审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值。
     第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
     第十四条 选聘会计师事务所的程序：
   （一）公司财务部就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工
作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
   （二）公司董事会审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确
定选聘文件内容；
   （三）公司财务部根据董事会审计委员会审议通过的选聘文件执行会计师事
务所的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公
司财务部进行资质审查、整理与评价，并报送董事会审计委员会进行审议；
   （四）董事会审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查
有关会计师事务所的职业质量、诚信状况，并可以要求拟聘请的会计师事务所
现场陈述。
     在调查基础上，董事会审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面
审核意见。董事会审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事
会审议；董事会审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应
说明原因。董事会审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；
   （五）董事会对董事会审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，提交股东大会审议并及时履行
信息披露义务；
   （六）股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务
所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可
以续聘。
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     第十五条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
     第十六条 董事会审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师
完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。董事会审计委员
会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意
见的，应改聘会计师事务所。
     第十七条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费
用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
     第十八条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满
5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
     审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为
公司提供审计服务的期限应当合并计算。
     公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙
人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
     审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并
计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不
特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不
得超过两年。

                         第四章 改聘会计师事务所程序

     第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
   （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
   （二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信
息披露义务；
   （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
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   （四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
     如果在年报审计期间发生上述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委
员会应当在尽职调查后向董事会提议并召开股东大会委任其他会计师事务所填
补该空缺。
     除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的
会计师事务所。
       第二十条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任
和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，
对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，
发表审核意见。
       第二十一条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议
通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任
会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
       第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计
委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司
按照上述规定履行改聘程序。
       第二十三条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
     公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披
露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前
后任会计师事务所的沟通情况等。
     公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工
作。
       第二十四条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相
关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的
保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
       第二十五条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有
关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负
起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息
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安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和
要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防
范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规
范信息数据处理活动。

                               第五章 监管及处罚

       第二十七条 董事会审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相
关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
   （一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；
   （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；
   （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
       第二十八条 承担审计业务会计师事务所有下列情形且情节严重的，经股东
大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
   （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
   （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
   （三）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。
       第二十九条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监督管
理部门。

                                 第六章 附则

       第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
       第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
       第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。


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